泰豪科技：泰豪科技上市公告书_No.docx

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1、 清豪科技股份有限公司 江西省南昌市国家高新技术产业开发区 首次公开发行股票上 市 公 告 书 上 市 推 荐 人长城证券有限责任公司证券有限责任公司 清豪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 第一节 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据公司法、证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意：凡

2、本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2002 年 6 月17日刊载于的中国证券报、上海证券报和证券时报的 本 公 司 招 股 说 明 书 摘 要 及 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（）的本公司招股说明书。 本上市公告书刊登网址： 第二节 概览 股票简称：泰豪科技 沪市股票代码：600590 深市股票代码：003590 总股本：133,056,828 股 可流通股本：40,000,000 股 本次上市流通股本：40,000,000 股上市地点：上海证券交易所上市时间：2002 年 7 月 3 日 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市推荐人：长城证券有限

3、责任公司、证券有限责任公司 本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字200259 号关于核准清豪科技股份有限公司公开发行股票的通知，本公司发起人持有的未流通股份暂不上市流通。 本公司公开发行股票前第一大股东清华同方股份有限公司承诺：自本公司股票上市之日起 12 个月内，不转让所持有本公司的股份，也不会由本公司回购其所持有的股份。 第三节 绪言 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施细则和上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监

4、会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 7 号股票上市公告书而编制，旨在向投资者提供有关清豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”和“发行人”）和本次股票上市的基本情况。 经中国证监会证监发行字200259 号文批准，本公司于 2002 年 6 月 19 日利用上海证券交易系统，以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了 4,000 万每股面值 1.00 元的人民币普通股，发行价格为每股人民币 4.76 元。 经上海证券交易所上证上字2002116 号关于清豪科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知批准，本公司公开发行 4,000 万股社会公众股将于 2002 年

5、 7 月 3 日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“泰豪科技”，沪市股票代码“ 600590”，深市代理股票代码“ 003590”。 本公司已于 2002 年 6 月 17 日在中国证券报、上海证券报和证券时报上刊登了招股说明书摘要，招股说明书正文及其附录在上海证券交易所网站（）上网，距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 第四节 发行人概况 一、发行人的基本情况 1、 发行人名称：清豪科技股份有限公司 2、 英文：TSINGHUA TELLHOW SCI-TECH CO.，LTD. 3、 注册资本：13,305.6828万元 4、 法定代表人：陆致成 5、 住

6、所：南昌高新开发区清豪大楼 6、 邮政编码：330029 7、 经营范围：计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设备的开发、生产、销售；智能建筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集成、电气自动化工程、环保工程的承接和综合技术服务；设计、安装防盗报警、闭路电视监控工程；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务（以上项目国家有专项规定除外）。 8

7、、 主营业务：智能电站、智能建筑电气设备、光电信息产品等机电一体化产品的生产经营。 9、 所属行业：电器机械及器材 10、 电 话：0791-8102663 11、 传 真：0791-8107788 12、 电子信箱：stock 13、 董事会秘书：杨骏 二、发行人的历史沿革 本公司前身可追溯至 1996 年 3 月成立的江西清豪电器有限公司，该公司是由江西清华科技集团有限公司（以下简称“江西清华”）、南昌通源实业总公司（以下简称“南昌通源”）、南昌高新技术产业开发区有限责任公司（以下简称 “南昌高新”）、江西无线电厂（以下简称“无线电厂”）和中外合资江西景华九尹电子有限公司（以下简称“景华九

8、尹”）共同以现金出资组建的有限责任公司。注册资本为 300 万元。 1997年6月，股东以现金增资增加公司注册资本，原股东江西清华增加出资 280万元，南昌通源增加出资210万元，南昌高新增加出资70万元，无线电厂增加出资70万元，景华九尹增加出资70万元，并增加新股东江西三和电力股份有限公司（以下简称“三和电力”）出资300万元。注册资本增加至 1300 万元。 1997年11月，公司增加注册资本，原股东江西清华以现金增加出资900万元；并增加新股东清华同方股份有限公司（以下简称“清华同方”）以现金出资 2800万元；同时江西清华分别受让原股东无线电厂和景华九尹各自持有的公司100万元的股权

9、。注册资本增加至 5000 万元。 1998年4月，江西清华受让南昌通源持有的公司150万元的股权。 1998年8月，经国家工商行政管理局批准，公司名称变更为“清豪科技有限公司”。 1999年8月，江西清华再次受让南昌通源持有的公司全部150万元股权。 1999年11月，公司增加注册资本，原股东江西清华和三和电力分别以现金出资，增加持股额400万元和100万元；并增加新股东凤凰光学股份有限公司和江西丰物实业发展有限责任公司（以下简称“丰物实业”），分别以现金出资，增加持股额2000万元和500万元。注册资本增加至 8000 万元。 1999 年 12 月 3 日，经江西省人民政府批准，公司由有

10、限责任公司变更为股份有限公司，注册资本为 8000 万元；清华同方、江西清华、凤凰光学、丰物实业、三和电力、南昌高新作为公司股东分别持有本公司 35%、27.5%、25%、6.25%、5%、1.25%的股份。2000 年 8 月 8 日经江西省人民政府批准，调整 1999 年 12 月 3 日公司的股本总额，即将当时公司净资产按 1：1 折股，公司总股本为 9305.6828 万股，注册资本为 9305.6828 万元；公司律师认为，本次调整是严格遵循公司法第九十九条的规定，对公司的变更行为进行规范，不导致公司的股权比例、总资产、净资产的变化。 经中国证监会证监发行字200259 号文核准，本

11、公司于 2002 年 6 月 19 日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股 4000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 4.76 元。此次发行完成后，本公司总股本为 13,305.6828 万股，注册资本为 13,305.6828 万元。 三、发行人的主要经营情况 1、 主营业务的一般情况 本公司主要从事智能电站系列产品、智能建筑电气设备和光电显微系统等机电一体化设备的开发、生产和销售。依赖于先进的信息技术和传统机电产品的生产实力，公司不断将信息技术应用于传统机电产品，在业内已形成明显的竞争优势。在智能建筑电气产业领域，公司拥有设计、制造和安装智能发电

12、机组、智能电气设备等楼宇智能化电气产品的综合实力。公司被认定为国家火炬高新技术企业和全国首批公布的 520 家“重合同、守信用”企业。 2、 产品经营情况 公司生产的智能电站主要用于建筑、邮电、渔船、油田、铁路、公路、金融及军工等领域，产品遍布全国各地；智能化配电设备目前的主要销售市场为江西、福建等地行政、企事业单位等；模块式中央空调目前的主要市场集中在江西、湖南、贵州、广西、广东等五个省行政、企事业单位等；光电显微系统目前主要销售对象为全国各地的三甲医院和大中专学校。 公司产品主要采用自销和代理商制的销售方式，公司在全国设立七个销售服务中心，形成完整的销售体系。公司采取以市场需求定价，积极开

13、拓市场的销售政策，近年来产品销售率一直保持在较高水平。 公司致力于信息技术改造传统机电产业，发展智能建筑电气设备产品。2000 年10月，公司成功承办了“第三届全国智能化建筑技术交流会”，积极推动建筑智能化和节能化的发展。公司通过资格认证，获得由国家建设部2000年颁发的从事智能建筑的专项工程设计甲级证书（编号：1013），还获得了由江西省建设厅颁发的证书编号为：B*1建筑业企业资质证书。资质等级：建筑智能化工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、机电设备安装工程专业承包叁级。 加入 WTO 后，国外产品会更加顺利地进入国内市场，对公司形成较大的竞争压力。由于公司自主开发新产品，并且生产经

14、营规模相对较小，公司产品经营面临着一定的挑战。 3、研究开发及人才储备情况 公司将技术合作、信息交流与技术开发、生产、市场有机结合在一起，实现高技术的滚动开发。公司始终瞄准信息技术与现代机电技术、光电技术相结合的光、机、电一体化和智能建筑电气设备产品市场领域，不断调整、完善公司技术开发体系，积极开展与高等院校和科研机构的合作，加大研究与开发的投入，培养了老、中、青年龄梯次技术人才和专业齐全的技术开发队伍，使公司的技术开发和创新能力得以大幅度提高。公司拥有江西省省级技术中心；公司还获得了两项国家技术发明奖证书、两项国家重点新产品证书，三项产品被列为“国家火炬计划”项目。 公司采取积极的人力资源策

15、略，在引进高校人才的同时，注重公司内部的人才资源开发和作用的发挥，逐步建立了与公司业务相适应的门类齐全、层次合理、年龄梯次的技术开发队伍。目前拥有技术人员209人，占公司员工总数的23%。 公司还聘用一批多学科、高水平业务专家，其中有享受国务院特殊津贴专家2人，中国机械工业科技专家1人，中国机械工业青年科技专家1人。公司与有关研究所和高校有广泛联系，有结合项目合作开发的兼职技术开发科研人员50余人，其中大部分为博士、硕士。 公司已建立并将继续完善人才激励机制： （1） 对技术开发人员实行特殊岗位津贴，按技术职务和岗位职务制定津贴标准。 （2） 实施公司“骨干人才计划”，对选拔入公司“骨干人才”

16、的技术开发类人员，将给予专项补贴和免费提供其在职或脱产带项目再深造机会。 （3） 对技术开发项目实行招标制。公司对项目开发主要负责人，采取公开发标，按方案择优确定项目主要承担人。 （4） 开发的新产品成果与项目的经营效益按比例直接挂钩奖励，以激发技术开发人员的积极性，充分体现科技是第一生产力。 4、 本公司最近三年的销售收入和利润情况（单位：万元） 项 目 2001年度 2000年度 1999年度 主营业务收入 33,041.14 23,662.87 14,189.69 主营业务利润 5,367.66 3,648.52 1,993.25 利润总额 2,432.10 1,619.40 751.3

17、0 净利润 2,217.74 1,348.15 748.92 5、 主要知识产权和非专利技术情况 （1） 商标 本公司现使用“三波”牌、“泰豪”牌两个注册商标。其中“三波”牌商标是公司兼并三波总厂时承继取得，商标注册证号分别是308616和383478。2001 年5月14日和2000年11月28日，国家工商行政管理局商标局分别颁发核准转让注册商标通知单和核准转让注册商标证明，核准第308616和383478 号商标转让给公司。“泰豪”商标原属于江西清华，2000年9月26日，江西清华与公司签定了商标转让协议，同意将994247号“泰豪”商标无偿转让给本公司，2001年3月28日，国家工商行政

18、管理局商标局颁发核准转让注册商标通知书，核准第994247号商标转让给公司。“泰豪”商标有效期至2007年，剩余有效年限为6年，期满后可续展。 （2） 专利 风冷热泵空调机的除霜控制装置，专利证书号为 ZL00203630.4，属于实用新型专利。该项专利是公司2000年取得的，剩余保护年限为8年； 免调试显微镜明、暗现场转换装置，专利证书号为 ZL97203884.1，属于实用新型专利。该专利是江西清华于2000年9月1日与公司签定协议，将该项专利无偿转让给公司。 多极复合式交流励磁机，专利号为 ZL00208623.9，属于实用新型专利。该项专利是公司2000年12月取得的，剩余保护年限为8

19、年； 谐波励磁无刷交流同步发电机，国家专利局已正式受理该项专利，专利申请号为00251881.3，属于实用新型专利。 （3） 非专利技术 公司拥有的主要非专利技术如下： “正交凸极谐波励磁无刷交流发电机”由三波总厂自主开发，获得行业唯一的国家技术发明三等奖，公司兼并三波总厂时承继； “谐波励磁无刷发电机”是由三波总厂自主开发，被列为国家火炬计划项目，公司兼并三波总厂承继； “PZ CN/SN 数字化直流屏”由公司自主开发，被列为国家火炬计划项目； “200KW正交谐波励磁智能电站”由公司自主开发，通过了江西省省级技术鉴定； “THZPI 型模块风冷热泵中央空调机组控制器系统”由公司自主开发，获

20、得了江西省重点新产品证书； “热泵机组（节能型智能中央空调机组）”由公司自主开发，被列为江西省火炬计划项目； “楼宇电气集成制造系统”由公司自主开发，被列为江西省火炬计划项目； “清华显微诊断仪”已被列为国家火炬计划项目，该技术是江西清华研制开发的。1996年12月20日，江西清华允许公司无偿使用该技术；2000年9月1 日，江西清华与公司签定协议，将该技术无偿转让给本公司。 6、所得税优惠 公司于1998年11月30日被江西省科学技术委员会认定为高新技术企业，公司注册于南昌国家高新开发区内，享受高新技术企业待遇，根据国家有关规定公司1998年、1999年免征所得税，2000年起按15%的税率

21、计缴企业所得税。 第五节 股票发行与股本结构 一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况 1、 发行数量：4000 万股 2、 发行价格：4.76 元/股 3、 募股资金总额：19040 万元 4、 发行方式：向二级市场投资者配售 5、 发行费用总额及项目：本次发行费用共 830.84万元，其中承销费用 571.20万元；审计费用80万元；律师费用60万元；上市推荐费用50万元；发行手续费用66.64万元；审核费3万元。 6、 每股发行费用：0.208 元 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行的 4000 万股社会公众股的配号总数为 59200903，中签率为 0.0675

22、6654%。其中，二级市场投资者认购 39,469,816 股，其余 530,184 股由主承销商包销。 三、本次股票上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告验 资 报 告 中磊验字（2002）2003号清豪科技股份有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至2002年6月26日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第1号验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必

23、要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币93,056,828元，根据贵公司股东会决议和公司修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本为人民币40,000,000元。经中国证券监督管理委员会证监发行字（2002）59号文批准，贵公司于2002年6月19日向社会公众发行人民币普通股4,000万股，每股面值1元。经我们审验，截至2002年6 月26日止，贵公司已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本40,000,000 元，各股东均以货币出资 。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币93,056,828元，业经江西中昊会计师事务所赣昊内验字（2000）23号验资报告审验。截止2002年6月

24、26 日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币133,056,828元。 本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及其会计师事务所无关。 附件：1. 本期注册资本变更情况明细表 （1） 新增注册资本实收情况明细表 （2） 注册资本变更前后对照表 2验资事项说明 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：龚勤红 中国注册会计师：赖华林 中国 北京 报告日期：2002年6月26日 四、募股资金入帐情况 1、 入帐时间：2002 年 6 月 2

25、6 日 2、 入帐金额：183,521,600 元（募集资金扣除承销费、上市推荐费和上网手续费后的余额） 3、 开户银行、入帐帐号： 中国工商银行南昌市北京西路支行：*4504916 五、发行人上市前股本结构及各类股东的持股情况 1、 本次上市前公司股权结构 股份类别 股数（万股） 比例 发起人股 9305.6828 69.94% 流通股 4000 30.06% 2、 前十名股东持股情况 股东名称 持股数（万股） 持股比例 清华同方股份有限公司 3256.9891 24.48% 江西清华科技集团有限公司 2559.0628 19.23% 凤凰光学股份有限公司 2326.4207 17.48%

26、江西大华置业有限责任公司 581.6051 4.37% 江西三和电力股份有限总司 465.2841 3.50% 南昌高新技术产业开发区发展有限责任公司 116.3210 0.88% 长城证券有限责任公司 53.0184 0.40% 景宏基金 2.7000 0.02% 景福基金 2.6000 0.02% 裕元基金 1.9000 0.01% 注：公司第四大股东江西丰物实业发展有限责任公司于 2002 年 6 月 17 日变更公司名称为“江西大华置业有限责任公司”。 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事 董事长 陆致成，男，1948年8月生，清华

27、大学研究生毕业，教授。曾任清华大学热能系教师，1989年-1997年任北京清华人工环境工程公司总经理。现任清华同方股份有限公司董事兼总裁。 曾获首都“五一”劳动奖章，北京市优秀教育工作者，先后三次获清华大学先进工作者，是我国第一批硕士学位获得者，研究成果多次获得国家及省、部级科技进步奖。 副董事长 王朝松，男，1946年5月生，清华大学研究生毕业，高级经济师。1989年-1995年任江西光学仪器总厂厂长，1997年-2000年任凤凰光学股份有限公司董事长。现任凤凰光学股份有限公司董事。 董事 陈兆祥，男，1947年2月生，清华大学本科毕业，教授。曾任清华大学热能系教师，1989年-1997年任

28、北京清华人工环境工程公司副总经理。现任清华同方股份有限公司副总裁。 董事 任捷，女，1945年12月生，大专学历，高级工程师。曾任江西光学仪器总厂表面分厂厂长，江西光学仪器总厂常务副厂长，1995年-2000年任江西凤凰光学仪器集团公司总经理。现任凤凰光学股份有限公司董事长。 董事、总经理 黄代放，男，1963年9月生，清华大学本科毕业，工程师。1997年-1998年任清华同方股份有限公司销售中心总经理。现任清豪科技股份有限公司总经理。 曾获南昌市“五一”劳动奖章，被评为“江西省十大杰出青年”、“江西省优秀厂长（经理）”，获得共青团中央、科技部、全国青联授予的“中国优秀青年科技创业奖”。现为江

29、西省政协委员，全国青联委员，江西省青联副主席，江西省青年企业家协会副会长。 董事 范新，男，1960年10月生，清华大学研究生毕业，副教授。曾任河北建筑工程学院教师。现任北京清华同方人工环境有限公司总经理。 董事、常务副总经理 孔祥川，男，1951年2月生，大专学历，经济师。曾任江西第二造纸厂企管办副主任，1997年-1998年任江西清华电气工程有限公司总经理。现任清豪科技股份有限公司常务副总经理，兼任公司财务负责人。 独立董事 史忠良，男，1944年1月生，教授，博士生导师，复旦大学经济系毕业。曾任中共江西省委党校教师、教务处长，1986年-1993年任江西省社会科学院副院长、研究员。现任江

30、西财经大学校长，江西铜业股份有限公司、安源实业股份有限公司独立董事。 独立董事 甘筱青，男，1956年5月生，教授、博士生导师，清华大学博士研究生毕业。1996年-1998年任南昌大学经管学院副院长、校研究生处处长。现任南昌大学副校长、江西省系统工程学会理事长、中国管理科学研究院特约研究员。 2、监事 监事会主席 李华，男，1960年11月生，南昌大学本科毕业，工程师。曾任南昌市工业技术开发中心助理研究员、团总支书记，曾获南昌市“优秀科技工作者”称号。现任清豪科技股份有限公司工会主席，职工代表监事。 监事 韩美兰，女，1947年5月生，大专学历，高级工程师。曾任清华大学科技开发总公司进出口公司

31、总经理，北京清华人工环境工程公司副总经理。现任清华同方股份有限公司副总裁。 监事 殷晓莅，男，1962年10月生，高级工程师，东南大学本科毕业。曾任江西省电力工业局生技处工程师，1995年-1998年任江西丰城发电有限责任公司总工程师、副总经理。现任江西丰物实业发展有限责任公司总经理。 监事 殷少彬，男，1955年1月生，南昌大学本科毕业，高级工程师。曾任江西省电力局计划处主任工程师。现任江西三和电力股份有限公司总经理。 监事 王令红，男，1955年11月生，华中科技大学本科毕业，工程师。曾任江西造纸厂电气工程师，南昌高新技术产业开发区投资实业总公司副总经理， 1996年-1998年任南昌昌新

32、农业发展有限公司董事长兼总经理。现任南昌高新技术产业开发区发展有限责任公司总经理。 监事 饶兰秀，女，1958年4月生，大专学历，会计师。曾任江西清华科技集团有限公司财务主管，1996年-1998年任江西清豪电器有限公司副总经理。现任清豪科技股份有限公司审计部经理，职工代表监事。 3、 其他高级管理人员 副总经理 邵建生，男，1953年5月出生，清华大学本科毕业，经济师。曾任江西第二电机厂生产科副科长、计划经营科长、南昌分厂副厂长，1990年 -1998年任江西三波电机总厂副厂长。现任清豪科技股份有限公司副总经理，兼任公司技术负责人。 副总经理 毛勇，男，1964年12月出生，南昌大学本科毕业

33、，高级工程师。曾任江西三波电机总厂检验科科长、设计科科长、研究所所长。1998年-2002 年任公司智能电站事业部总经理，曾参与国家重点新产品的研制，主持三项省优秀新产品项目的设计开发。现任清豪科技股份有限公司副总经理。 董事会秘书 杨骏，男，1961年11月生，江西师范大学本科毕业，江西财经大学研究生，高级教师。曾任电子部八五九厂团委书记、教育中心主任，1995 年-1998年任八五九厂副厂长。现任清豪科技股份有限公司董事会秘书。 4、 核心技术人员 林政安，男，1943年5月生，江西工学院本科毕业，高级工程师，公司专家技术委员会技术委员，公司机电专家组副组长，中国机械工业科技专家，南昌市专

34、业技术拨尖人才，曾获国家技术发明三等奖、四等奖，正交谐波励磁无刷发电机专利发明人之一。 詹俊明，男，1957年11月生，南昌大学本科毕业，高级工程师，公司技术中心智能电站研究所所长，中国机械工业青年科技专家，曾获两项省级科技进步三等奖，四项市级科技进步二等奖。 本公司所有董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中华人民共和国公民。 二、上述人员持有股份的情况 1、 上述人员均不直接持有本公司股份。 2、 上述人员不存在其家属或其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况。 3、 上述人员持有本公司关联企业股份情况如下： 姓名 关联企业 持股数（股） 持股比例（%） 间接持有本公司股份数（股） 陆致

35、成 清华同方 103623 0.01803 5872 陈兆祥 清华同方 31086 0.00541 1762 韩美兰 清华同方 104349 0.01816 5914 王朝松 凤凰光学 28620 0.01205 2803 任 捷 凤凰光学 24421 0.01028 2392 黄代放 江西清华 - 25 6397657 孔祥川 江西清华 - 16.67 4265957 李 华 江西清华 - 8.33 2131699 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 清华同方股份有限公司是本公司第一大股东。清华同方的主营业务是信息产品、核技术产品及人工环境工程业务；清华同方控股的清华同方人工环境有限公

36、司（以下简称“人环公司”）主要从事空调设备的开发、生产、销售。人环公司生产的空调产品主要为户式中央空调，还有少量精密机房空调机组和水源热泵空调机组。本公司生产的空调产品是模块式智能化中央空调机组。由于公司与人环公司在生产空调产品方面虽然不存在严格的技术壁垒，但在技术特征、生产过程、产品形态、市场定位、销售对象存在严格的区别，两者不存在同业竞争。 江西清华、凤凰光学是公司的主要股东。江西清华的主营业务是城市信息化建设和高科技企业投资等；凤凰光学的主营业务是光学元件、仪器等光学产品等。以上股东与公司在业务性质、技术特征、产品特征、销售对象、经营方式和市场分布等方面均有显著差别，不存在同业竞争。 为

37、避免同业竞争，公司与清华同方、人环公司三方董事会分别出具了避免同业竞争的承诺函，并且共同出具了关于避免同业竞争的备忘录： （1） 清华同方董事会出具承诺函，对公司承诺：在你公司申请成功上市后，我公司坚定支持你公司与我子公司合资生产人工环境设备制造业务中的中央空调产品；在你公司合法有效存续且我公司控股期间，我公司业务发展领域不涉及你公司主营业务方向包括智能发配电及控制产品经营领域，将不在你公司生产的主要产品方面的业务与你公司竞争。我公司今后重点在信息产品、核技术产品及人工环境工程业务方向发展。 （2） 人环公司董事会出具承诺函，对公司承诺：人环公司在你公司成功上市后，我公司与你公司在中央空调生产

38、领域将进行合资合作，以确保投资双方利益；人环公司董事会还承诺：我公司今后业务发展方向主要是户式中央空调设备制造领域，不涉及、不进入你公司智能发配电及控制产品领域。 （3） 发行人董事会出具承诺函，承诺：公司上市后，不再进一步投资发展中央空调产品；对现有的中央空调产品的经营资产采取与你公司所属控股公司之间进行合资、合作的方式处理；公司今后业务发展方向主要是智能发配电及控制产品的生产经营。发行人董事会并承诺，公司上市后一年内内将现有的中央空调产品的经营资产与人环公司合资、合作。（4）为避免同业竞争，发行人与清华同方、人环公司三方于2001年11月 19日共同出具了关于避免同业竞争的备忘录。该备忘录

39、对三公司的各主要产品进行了说明，对三公司是否存在同业竞争进行了界定，对公司和人环公司在人工环境设备制造领域的业务进行了分析和说明，同时公司、清华同方与人环公司还在该备忘录中约定了避免同业竞争的措施。 江西清华和凤凰光学分别出具了全面避免同业竞争的承诺函。 二、关联方和关联关系 根据中国证监会证监发200141 号文规定的范围，本公司目前存在的关联方及关联关系如下： 1、 本公司股东为公司的关联企业。 2、 本公司控股股东及其股东的控制或参股企业为公司的关联企业。 （1） 清华同方控股或参股的企业为公司的关联企业。 清华同方控股或参股企业为： 北京清华瑞泰控制工程有限公司、北京清华得实网络安全技

40、术有限公司、江西无线电厂、诚志股份有限公司、中国学术期刊（光盘版）电子杂志社、山东清华同方鲁颖电子有限公司、北京中钞同方智能卡有限公司、北京清华同方机电工业有限公司、清华同方光盘股份有限公司、北京清华同方房地产开发有限公司、江西京鹰汽车新技术有限责任公司、清华同方核技术股份有限公司、清华同方人工环境有限公司、深圳清华同方股份有限公司、辽宁清华同方科贸有限责任公司、吉林清华同方科贸有限责任公司、黑龙江清华同方科贸有限责任公司。 （2） 江西清华控股或参股的企业为公司的关联企业。 江西清华控股或参股企业为： 泰豪信息技术股份有限公司、江西清华空调城有限公司（以下简称“空调公司”）、清华同方股份有限

41、公司、江西联创光电科技股份有限公司、江西清华广告有限公司（2001 年 6 月已办理了转让手续）。 （3） 凤凰光学控股或参股的企业为公司的关联企业。 凤凰光学控股或参股企业为： 上海凤凰光学有限公司、江西东和光学有限公司、上海青浦凤凰光学有限公司、南昌凤凰数码科技有限公司、南昌凤凰-潘福莱专业照相机有限公司、广东联合光学仪器有限公司、江西爱康医疗技术有限公司。 3、对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人为本企业的关联方。 法人包括：清华同方的控股股东北京清华大学企业集团、凤凰光学的控股股东江西光学仪器总厂。 自然人包括：清华同方、江西清华、凤凰光学的董事、高管人员以及持有江西清华 1

42、0%以上股份的自然人：荣泳霖、陆致成、郜国昌、黄代放、周永东、涂彦彬、孔祥川、任捷。 4、按照有关规定，本公司的董事、高级管理人员在其中任主要职务的企业为本公司的关联企业。 （1） 本公司的董事长陆致成兼职的企业主要包括: 清华同方、清华同方人工环境有限公司。 （2） 本公司的董事王朝松兼职的企业主要包括：凤凰光学。 （3） 本公司的董事任捷兼职的企业主要包括：凤凰光学。 （4） 本公司的董事黄代放兼职的企业主要包括： 信息公司、北京康富英格尔智能电气技术有限公司、空调公司、江西联创光电科技股份有限公司。 （5） 本公司的董事陈兆祥兼职的企业主要包括：清华同方。 （6） 本公司的董事范新兼职的

43、企业主要包括：人环公司。 （7） 本公司的董事孔祥川兼职的企业主要包括： 深圳市清豪智能科技有限公司。 5、 本公司的控股、参股公司-空调公司、深圳市清豪智能科技有限公司、江西清豪三波电机有限公司、北京康富英格尔智能电气技术有限公司为本公司的关联企业。 6、 公司董事、监事由关联方推荐情况 公司共有 9 名董事，其中陆致成、陈兆祥、范新、黄代放由清华同方推荐，孔祥川由江西清华推荐，任捷、王朝松由凤凰光学推荐，其余两名为独立董事。 公司共有监事 6 名，其中职工代表监事李华、饶兰秀，监事韩美兰女士由清华同方推荐，殷晓莅由丰物实业推荐，殷少彬由三和电力推荐，王令红由南昌高新推荐。 三、关联交易的主

44、要内容 根据中国证监会证监发200141号文第 100条规定，公司 2001年、2000 年关联交易中向清华同方采购量产品占同类业务采购量 5%以上，其它关联交易中关联方累计年度购销量均未有占同类业务购销量 5%以上的交易。为体现严格披露的原则，现补充披露本公司与关联方之间其它的主要关联交易。 1、担保 1998年11月20日，江西清华出具担保书，保证公司履行公司与中国银行南昌市分行签订的赣（昌）字98年0002号债务承担协议。 1998年11月20日，江西清华出具担保书，保证公司履行公司与中国建设银行南昌市城东支行签订的（98）1号中国人民建设银行人民币资金借款合同。 2001年6月20日，

45、信息公司与中国工商银行南昌市北京西路支行签定最高额保证合同,为公司2001年6月20日至2003年12月25日的贷款提供4050 万元的最高贷款额担保。 2002 年 2 月 21 日，丰物实业与中国银行南昌市西湖支行签订了编号为 2002 年洪中银西保字 15CR12002002 号保证合同，保证公司履行 2000 万元的还款义务。 2、买卖有形或无形资产 专利受让 公司与江西清华于2000年9月1日签定了专利转让协议，约定江西清华将其拥有的第301554号实用新型专利证书所记载的专利号为ZL 97203884.1 的“免调式显微镜明、暗视场转换装置”实用新型专利的专利权无偿转让给公司。 商

46、标受让 公司与江西清华于2000年9月26日签定了商标转让协议，约定江西清华将其拥有的第994247号“泰豪”商标无偿转让给公司。2001年3月28日，国家工商行政管理局商标局颁发核准转让注册商标通知书，核准第 994247 号商标转让给公司，公司无偿取得了“泰豪”商标。 3、 出让与受让股权 公司与江西清华于2000年1月3日签定了股权转让协议，约定江西清华将其持有的江西清华信息产业有限公司的40%的股权以2,051,948.24元价格转让给公司。江西清华信息产业有限公司主营软件开发和信息产品销售，1999年12月31日该公司净资产为5129,870.6元。 公司与江西清华于2000年1月3日签定了股权转让协议，约定江西清华将其持有的江西清华三波电机有限公司的10%的股权以1,002,041.61元价格转让给公司。江西清华三波电机有限公司主营为发电机组的生产与销售，1999年12月31日该公司净资产为