福莱特：公开发行A股可转换公司债券募集说明书.docx

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1、福莱特玻璃集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 福莱特玻璃集团股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 股票简称：福莱特 股票代码：601865 福莱特玻璃集团股份有限公司 （住所：浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号） 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） 联席主承销商 二二二年四月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次

2、发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的 A 股可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法、上市公司证券发行管理办法等相关法规规定，公司本次公开发行 A 股可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债

3、券经中诚信评级，根据其出具的信评委函字【2021】 3253D 号福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告，福莱特主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司现行利润分配政策 根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、上市公司监管指引第

4、3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）以及公司章程的有关规定，公司现行利润分配政策规定如下： “1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 3、公司采取现金股利、股票股利或现金股票相结合的方式分配股利。 4、 公司按年将公司可供分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）进行分配。根

5、据盈利状况，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无需审计。 5、 公司应积极推行以现金方式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司以现金方式分配利润，应考虑实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要，以确保分配方案符合全体股东的整体利益： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

6、的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若股票上市地证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。 6、 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营

7、规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 7、 公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未分配利润的原因、未用于分配利润的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 8、 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。 9、 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，独立

8、董事应当对此发表独立意见。 10、 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。” 四、本公司最近三年现金分红情况 本公司最近三年的现金股利分配情况如下： 单位：万元 分红年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 211,991.93 162,878.38 71,724.37 现金分红金额 - 44,897.80 5,265.00 当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 - 27.57% 7.34% 最近三年累计现金分配合计 50,162.80 最近三年年均可分配利润 148,864.89

9、最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 33.70% 五、本次可转债发行不设担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司经审计的净资产为 118.10 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 六、公司的相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一） 经营业绩波动风险 公司营业收入主要来自主要产品光伏玻璃的销售。最近三年及一期，公司主营业务收入分别为 475,588.67 万元

10、、622,227.31 万元、867,366.00 万元和 350,158.35 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 71,724.37 万元、 162,878.38 万元、211,991.93 万元和 43,671.03 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 68,792.70 万元、161,933.87 万元、205,520.57 万元和 41,970.30 万元，主营业务毛利率分别为 31.03%、42.17%、35.57%和21.33%。 报告期内，公司销售收入和净利润整体呈上升趋势。若未来宏观经济形势持续下行，公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化，产

11、品、原材料供需情况严重失衡，则可能导致公司毛利率及经营业绩的下降，极端情况下，公司存在发行当年营业利润下降 50%以上的风险。 （二） 光伏行业波动风险 光伏行业的发展具有一定的周期性，光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量（需求量）而定，而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策等多方面因素的影响。 若各国出台对于光伏发电具有重大影响的相关政策或行业受其他宏观经济风险因素影响，则可能造成市场供需失衡，导致行业整体发展出现风险波动。 （三） 贸易争端风险 2015 年 8 月，欧盟对中国光伏玻璃反倾销案件做出最终裁决，对中国光伏玻璃企业征收反倾销税和反补贴税。公司及子公司嘉福玻璃、上福玻璃出口至欧盟

12、的“光伏玻璃（ 70071980 ）”反倾销税率为 71.40% ，“光伏玻璃（70071980）”反补贴税率为 12.80%，公司子公司安福玻璃的上述税率分别为67.10%和 17.10%。 2020 年 7 月 23 日，欧盟对中国光伏玻璃作出第一次反倾销日落复审终裁，决定继续对中国光伏玻璃企业征收为期 5 年的反倾销税和反补贴税。公司及其子公司嘉福玻璃、上福玻璃反倾销税和反补贴税分别为 71.40%和 12.80%，公司子公司安福玻璃的上述税率分别为 67.10%和 17.10%。 2017 年 6 月，印度商工部对原产于或进口自中国的透光率不低于 90.5%、厚度不超过 4.2 毫米（

13、误差 0.2 毫米）的有涂层和无涂层纹理钢化玻璃（印度海关编码 70071900）作出反倾销肯定性终裁，对公司出口至印度的光伏玻璃征收136.21 美元/吨的反倾销税。 2021 年 6 月 7 日，印度商工部应印度国内企业申请，对原产于或进口自中国的透光率不低于 90.5%、厚度不超过 4.2 毫米、至少一个边的尺寸大于 1,500 毫米的有涂层和无涂层纹理钢化玻璃（印度海关编码 70071900）启动第一次反倾销日落复审立案调查，作为涉案产品的生产商/出口商，公司已按要求向调查机关提交相关信息。印度工商部审阅公司提交的资料后于 2021 年 9 月 8 日召开专题听证会，公司按要求参与视频

14、答辩并于听证会后提交了书面答辩意见。 尽管报告期内，公司向欧盟、印度的销售金额占公司收入比重较低，且公司已在越南投建光伏玻璃生产线，但上述贸易争端持续或其他公司产品出口国出现类似贸易争端问题，仍可能影响公司对这些出口国的产品销售价格，从而降低公司产品竞争力。 （四） 环境保护风险 公司主要从事各类玻璃产品的研发、生产和销售，在生产过程中会产生废气、废水、固废等污染性排放物。2019 年 4 月 23 日，执法人员现场检查时发现，安福玻璃大气污染物排放自动监测设备未正常运行。鉴于以上事实，滁州市凤阳县生态环境分局对安福玻璃作出罚款 60,000 元的行政处罚。2021 年 3 月 18 日，执法

15、人员现场检查时发现，安福玻璃因环保设施故障停机检修导致其大气污染物超标排放。鉴于以上事实，滁州市凤阳县生态环境分局对安福玻璃作出罚款 380,000 元的行政处罚。根据滁州市凤阳县生态环境分局出具的相关说明，上述事项属于一般违法行为，不属于重大违法行为。除上述事项外，报告期内公司不存在因环保违法违规而受到环保部门作出行政处罚的情形。 未来若公司的污染物排放未能严格执行国家环保标准，或因设备设施故障、操作不当等原因导致发生意外环保事故，公司将面临被相关政府部门处罚等风险，进而对公司生产经营造成不利影响。 （五） 应收账款回收风险 由于公司业务正处于快速发展阶段，随着公司营业收入的不断增加，公司应

16、收账款余额也成增长态势。报告期各期期末，公司应收账款账面余额分别为 115,760.27 万元、146,962.71 万元、115,955.95 万元和 228,348.97 万元，占各期末总资产的比例分别为 12.33%、11.98%、5.77%和 9.76%。尽管公司目前应收账款回收状况正常，但如果宏观经济环境发生变化或客户经营情况发生转变，应收账款存在发生坏账损失的风险。 （六） 募集资金投资项目风险 根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于建筑工程、设备购置和安装工程等，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。 公司

17、已经针对本次募集资金投向的行业发展趋势、市场前景、原材料供应等因素进行充分的市场调查和可行性分析，但如果未来出现光伏市场需求发生不利变化、公司市场开拓效果未达预期等情形，导致募投项目新增产能无法被市场完全消化，则可能造成产能利用率偏低、产品滞销、积压等不利情形。若未来募投项目运营效益不达预期，可能对公司经营产生不利影响。 （七） 与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 1、 可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄，原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。 同时，由于本次

18、可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。而转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生进一步的潜在摊薄作用。 2、 本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，可能对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报情况，不能从预期的还款来源获得足够资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能

19、力。 3、 可转债价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。 4、 本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1） 本次可转债设有有条件赎

20、回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2） 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东

21、大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 （3） 本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司A 股股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。 （4） 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转

22、股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 5、可转债未担保风险 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司经审计的净资产为 118.10 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。如果本次可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设担

23、保而增加兑付风险。 目 录 声 明. 2 重大事项提示 . 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 3 三、公司现行利润分配政策 . 3 四、本公司最近三年现金分红情况 . 5 五、本次可转债发行不设担保 . 5 六、公司的相关风险 . 5 目 录. 11 第一节 释义 . 15 一、常用词语释义 . 15 二、专业技术词语释义 . 17 第二节 本次发行概况 . 19 一、发行人概况 . 19 二、本次发行概况 . 20 三、承销方式及承销期 . 29 四、发行费用 . 29 五、与本次发行有关的时间安排 . 29 六、本次发行证

24、券的上市流通 . 30 七、本次可转债的违约责任及争议解决机制 . 30 八、本次发行的有关机构 . 32 第三节 风险因素 . 35 一、经营业绩波动风险 . 35 二、光伏行业波动风险 . 35 三、贸易争端风险 . 35 四、环境保护风险 . 36 五、原材料和燃料动力价格波动风险 . 37 六、汇率波动风险 . 37 七、安全生产风险 . 37 八、应收账款回收风险 . 37 九、与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 . 38 十、募集资金投资项目风险 . 40 十一、审核风险 . 40 第四节 发行人基本情况 . 41 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 . 41 二、公司

25、组织结构及主要对外投资情况 . 43 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 . 55 四、公司主要业务和主要产品用途 . 58 五、发行人所属行业基本情况 . 60 六、发行人在行业中的竞争情况 . 82 七、发行人主要业务的具体情况 . 87 八、环境保护及安全生产情况 . 94 九、发行人的主要固定资产和无形资产 . 98 十、发行人境外经营情况 . 116 十一、A 股上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 . 117 十二、最近三年发生的重大资产重组情况 . 117 十三、最近三年公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺履行情况 . 123 十四、股利分配情况 . 132 十

26、五、公司偿债能力指标和资信评级情况 . 137 十六、董事、监事和高级管理人员 . 138 十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 . 147 第五节 同业竞争与关联交易 . 148 一、同业竞争情况 . 148 二、关联交易情况 . 150 第六节 财务会计信息 . 1 一、公司最近三年财务报告审计情况 . 170 二、公司最近三年财务报表 . 170 三、合并报表范围 . 180 四、公司最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 . 182 第七节 管理层讨论与分析 . 184 一、公司财务状况分析 . 184 二、公司盈利能力分析 . 200 三、公司

27、报告期的重大资本性支出情况 . 215 四、现金流量 . 216 五、报告期内会计政策或会计估计变更情况 . 218 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 . 219 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 220 第八节 本次募集资金运用 . 222 一、本次募集资金使用计划概况 . 222 二、募集资金投资项目实施的相关背景 . 222 三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 . 225 四、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施 . 233 五、本次募集资金投资项目的基本情况 . 239 六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 . 263 七、募集资金专户存储的相关措施 . 263 第九节 历次募集资金运用调查 . 264 一、最近五年内募集资金运用基本情况 . 264 二、会计师事务所出具的专项报告结论 . 278 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声