同兴环保：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 股票简称：同兴环保 股票代码：003027 同兴环保科技股份有限公司 Tongxing Environmental Protection Technology Co.,Ltd. （安徽省马鞍山市含山县清溪镇工业园区） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） 北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座 二二年十二月 特别提示 同兴环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、 “同兴环保”）股票将于 2020 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审

2、慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 同兴环保科技股份有限公司股票将在深圳证券交易所上市。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载

3、于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 本次公开发行人民币普通股 2,167.00 万股，占发行后总股本的 25.00%。全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下： （一） 发行人实际控制人郑光明、朱庆亚承诺 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票上

4、市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价将相应调整），或者发行人股票上市后 6 个月期末（2021 年 6 月 18 日）收盘价低于发行价的情形，本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长 6 个月。 （二） 发行人股东朱宁、解道东、郎义广、郑智成、李岩、张锋承诺 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票上市后出现派息

5、、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价将相应调整），或者发行人股票上市后 6 个月期末（2021 年 6 月 18 日）收盘价低于发行价的情形，本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长 6 个月。 （三） 发行人其他股东高新金通、庐熙投资、晨晖投资、高新金通二期、翔海投资、储节义、黄治玉、曾兴生、蒋剑兵、晏小平承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （四） 直接持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员（

6、朱宁、解道东、郎义广、张锋、李岩、曾兴生、蒋剑兵）承诺 自本人持有发行人股票锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份；离职 6 个月后的 12 个月内，转让发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 若出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价将相应调整），或者发行人股票上市后 6 个月期末（2021 年 6 月 18 日）收盘价低于发行价的情形，本人所持有

7、的发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长 6 个月。 二、公开发行前股东的持股及减持意向承诺 （一）发行人实际控制人郑光明、朱庆亚承诺 1、 本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制。在实施减持时，将依据中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 2、 本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司

8、股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价。 3、 本人减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式等。 （二）发行人董事、监事、高级管理人员（朱宁、解道东、郎义广、张锋、李岩、曾兴生、蒋剑兵）承诺 1、 本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制。在实施减持时，将依据中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员

9、减持股份实施细则等规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 2、 本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价。 3、 本人减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式等。 （三）其他持股 5%以上股东高新金通（高新金通二期）、庐熙投资、晨晖投资（晏小平）承诺 1、 本人/本公司将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则

10、的限制。在实施减持时，将依据中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 2、 本人/本公司减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式等。 三、发行人制定的股价稳定预案及承诺 （一）启动股价稳定措施的具体情形 发行人股票上市后三年内，存在以下情形之一的，即达到实施股价稳定措施的条件： 1、 本次公开发行股票并在证券交易所上市后三年内，发行人股票连续 20 个交易日（发行人股票全天停牌的交易日除外，

11、下同）的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且非因不可抗力因素所致，并同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定。 2、 其他公司董事会认为必要的情形。 （二）股价稳定措施及实施顺序 1、股价稳定措施 （1） 发行人回购股票； （2） 发行人实际控制人增持股票； （3） 发行人董事和高级管理人员（独立董事、不在发行人处领取薪酬的董事、依法不能持有发行人股票的董事、高级管理人员除外，下同）增持股票。 （4） 其他法律法规允许的措施 2、股价稳定措施

12、的实施顺序 第一选择为发行人回购股票。但若发行人回购股票将导致其不满足法定上市条件，则第一选择为发行人实际控制人增持股票； 第二选择为发行人实际控制人增持股票。在满足下列条件时将实施发行人实际控制人增持股票措施： （1） 无法实施发行人回购股票措施，或回购股票议案未获得股东大会批准，或虽实施了发行人回购股票措施但仍未满足“发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于最近一年经审计的每股净资产”之条件； （2） 实施发行人实际控制人增持股票措施不会导致发行人不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务。 第三选择为董事、高级管理人员增持股票措施。在满足下列条件时将实施发行人董事、高级管理人员

13、增持股票措施： （1） 实施发行人实际控制人增持股票措施后，仍未满足“发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件； （2） 实施发行人董事、高级管理人员增持股票措施不会导致发行人不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务。 （三）实施发行人回购股票措施的程序及计划 1、 达到实施股价稳定措施条件后的 10 日内，发行人应召开董事会审议发行人回购股票事项，并在董事会审议通过之日起 30 日内召开股东大会审议该事项，股东大会对发行人回购股票事项作出决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 发行人全体董事承诺，在就发行人回购股票事项召开的董事

14、会上，对发行人承诺的回购股票方案的议案投赞成票；公司实际控制人承诺，在就发行人回购股票事项召开的股东大会上，对发行人承诺的回购股票方案的议案投赞成票。 2、 发行人股东大会通过决议批准实施发行人回购股票措施的议案后，发行人将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。 3、 在满足法定条件的前提下，发行人将在股东大会决议作出之日起 60 日内，依照股东大会决议通过的实施发行人回购股票措施的议案中所规定的价格区间、期限，实施回购股票。 出现下列情形之一时，发行人将终止回购股票： （1） 通过实施发行人回购股票措施，发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于最近一期经审计的每股净资产（如因除权除

15、息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）； （2） 继续回购股票将导致发行人不满足法定上市条件。 4、（1）发行人单次回购股票的数量应不超过回购前发行人股票总数的 1%，单一会计年度内回购股票的数量应不超过回购前发行人股票总数的 2%。 （2）发行人单次回购股票的金额应不低于上一会计年度归于母公司股东净利润的 20%，单一会计年度回购股票的金额应不超过上一会计年度归于母公司股东净利润的 50%. 当上述（1）、（2）两项条件产生冲突时，优先满足第（1）项条件的规定。 5、发行人回购的上述股票应在回购措施实施完毕或终止之日起 10 日内

16、注销，并及时办理减资程序。 （四）实施发行人实际控制人增持股票措施的程序及计划 1、启动程序 （1） 未实施发行人回购股票措施：在达到实施股价稳定措施条件的情况下，发行人无法实施发行人回购股票措施，或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且实施实际控制人增持股票措施不会导致发行人不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务的前提下，发行人实际控制人将在达到实施股价稳定措施条件或股东大会作出不实施发行人回购股票措施的决议之日起 30 日内向发行人提交增持股票的方案并由发行人公告。 （2） 已实施发行人回购股票措施：虽实施了发行人回购股票措施但仍未满足“发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均已高

17、于最近一年经审计的每股净资产” 之条件，发行人实际控制人将在发行人回购股票措施实施完毕或终止之日起 30 日内向发行人提交增持股票的方案并由发行人公告。 2、实际控制人增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，在满足法定条件的前提下，实际控制人将在增持发行人股票方案公告之日起 60 日内，依照方案中所规定的价格区间、期限，实施增持股票，且单次用于增持股票的资金不低于实际控制人上一年度获得的公司现金分红的 20%，单一会计年度用于增持股票的资金不超过实际控制人上一年度获得的公司现金分红的 50%，增持期间及法定期间内不减持。发行人不得为实际控制人实施增持股票措施提供资金支持。 出现下列情形之

18、一时，实际控制人将终止实施增持股票措施： （1） 通过增持公司股票，发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于发行人最近一年经审计的每股净资产； （2） 继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件； （3） 继续增持股票将导致实际控制人需要履行要约收购义务且实际控制人未计划实施要约收购。 （五）实施发行人董事、高级管理人员增持股票措施的程序及计划 1、 实际控制人增持公司股票方案实施完成或终止后，仍未满足“发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于发行人最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事、高级管理人员将在实际控制人增持发行人股票方案实施完成或终止后 60 日内增持发行人股票，且用于增

19、持股票的资金不低于其上一会计年度于发行人处取得薪酬总额的 20%，单一会计年度用于增持股票的资金不超过其上一会计年度于发行人处取得薪酬总额的 50%。增持期间及法定期间内不减持。 2、 出现下列情形之一时，董事、高级管理人员将终止增持发行人股票： （1） 通过增持发行人股票，发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于最近一年经审计的每股净资产； （2） 继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件； （3） 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 3、发行人股票上市后三年内新聘任董事、高级管理人员时，发行人将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。 （六

20、）相关约束措施 1、 发行人违反本预案的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未采取上述稳定股价的具体措施，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 自发行人股票上市之日起三年内，若发行人新聘任董事、高级管理人员的，发行人将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行发行人上市时董事

21、、高级管理人员已作出的相应承诺。 2、 发行人实际控制人违反承诺的约束措施 发行人实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果发行人实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时公司实际控制人持有的发行人股份将不得转让，直至公司实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、 发行人董事、高级管理人员违反承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发

22、行人董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果发行人董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则发行人董事、高级管理人员将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时发行人董事、高级管理人员持有的发行人股份（如有）不得转让，直至公司董事及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 四、关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 1、本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或

23、者重大遗漏。 2、如本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 日内启动回购首次公开发行的全部新股工作，回购价格不低于本公司股票发行价。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价及回购股份数量应做相应调整。 3、如本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人实际控制人承诺 1、 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性

24、、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、 如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，并利用实际控制人地位促使发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 日内启动回购发行人首次公开发行的全部新股工作。 3、 如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 1、 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

25、。 2、 如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）本次发行相关中介机构关于申报材料的承诺 首创证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 安徽天禾律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造

26、成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中水致远资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）关于填补被摊薄即期回报的措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的回报，公司拟采取多种措施填补被摊薄的即期回报： 1、 积极稳妥地推动募投项目建设，提高经营效率和盈利能力 公司本次募集资金使用围绕主营业务开展，用于低温脱硝设备生产基地项目、烟气治理工程技术中心项目、低温 SCR 脱硝催化剂生产线项目、合肥运营中心及信息化建设项目以及补充公

27、司营运资金，将全面提升公司的综合竞争实力，有利于改善公司资产状况，进一步增强盈利能力，为公司实现可持续快速发展提供有力保障。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理和使用本次发行的募集资金，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用，并尽快获得投资回报。 2、 强化投资者分红回报，提升公司投资价值 为充分保障公司股东的合法权益，公司在综合考虑生产经营实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素后，在公司章程（草案）中明确了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司将在

28、严格遵守上述规章制度的基础上，按实际经营业绩积极采用现金方式分配股利，通过多种方式有效提高投资者对公司经营管理和利润分配的监督，提升公司投资价值。 3、 提升公司管理水平、加强成本控制 公司将在现有组织结构的基础上不断完善现有业务的管理模式，在推进业务发展的同时加强内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司的生产经营，提高运营效率，降低财务风险；同时公司将保持严格科学的成本费用管理，加强采购环节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平，强化费用的预算管理、额度管理和内控管理，严格按照公司制度履行管理层薪酬计提发放的审议披露程序，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提高利润水平。

29、上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报；但由于公司经营面临内外部风险，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）关于填补被摊薄即期回报的承诺 1、 公司实际控制人根据中国证监会的有关规定和要求，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、 公司董事、高级管理人员根据中国证监会的有关规定和要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺： （1） 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 （2） 承诺本人将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务

30、消费行为，包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的制度和规定。同时，本人将严格按照上市公司相关规定及公司内部相关管理制度的规定或要求约束本人的职务消费行为。 （3） 承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4） 承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。（5）承诺在推动公司股权激励时（如有），应使股权激励行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 3、作为填补回报措施相关责任主体，公司实际控制人、董事及高管做出承诺如

31、下： （1） 承诺在中国证监会、证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不符，将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的内部规定或制度，以符合中国证监会和证券交易所的规定或要求。 （2） 承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，承诺人依法承担补偿责任。 六、关于未能履行承诺的约束措施 发行人、实

32、际控制人及全体董事、监事、高级管理人员就有关在公司申请首次公开发行股票并上市过程中作出了相关承诺，为确保该等承诺的履行，现就未能履行前述承诺时的约束措施承诺如下： （一） 发行人承诺 公司将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失。 （二） 实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公

33、开说明未履行的具体原因并向投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 七、其他重要承诺 （一）避免同业竞争的承诺 为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人第一大股东、实际控制人出具了不可撤销的关于避免同业竞争的承诺，声明和承诺如下： 1、 本人目前不存在单独或共同控制的除发行人（含其控制的企业，下同）外的其他企业，不存在单独或共同控制的除发行人外的其他企业从事与发行人相同或相似业务而与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争的情形，亦未从事可能给发行人带来不利影响的业务。 2、 本人在被认定为

34、发行人实际控制人期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、拥有另一公司或企业的股权及其他权益等方式）直接或间接从事或参与任何与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。 3、 如果本人自第三方获得的商业机会与发行人的经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，则应立即通知发行人，并应积极促使发行人获得该商业机会。 4、 如果发行人在其现有业务基础上进一步拓展其经营范围，而本人或本人单独或共同所控制的其他企业对此已经进行生产经营的，本人同意发行人就相关业务在同等商业条件下享有优先收购权；如果本人单独或共同所控制的其他企业尚未对此进行生产经营的，本人应确保该企业不从

35、事与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争的新业务。 5、 本人保证不利用任何方式从事对发行人正常经营和发展造成或可能造成不利影响的业务或活动，不损害发行人及其股东的利益，该等方式包括但不限于利用本人的社会资源和客户资源阻碍或者限制发行人的独立发展、在社会上或客户中散布对发行人不利的消息或信息、利用本人的控制地位施加影响而造成发行人管理人员或核心技术人员的异常变更或波动等不利于发行人发展的情形。 6、 本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。 7、 本人保证有权签署本承诺，且本承

36、诺一经签署，即依前文所述对本人形成合法、有效的约束力，且本承诺在本人单独或共同作为发行人实际控制人期间持续有效且不可撤销。 8、 本人保证严格履行前文所述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给发行人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 （二）规范并减少关联交易的承诺 公司第一大股东、实际控制人已出具关于减少并规范关联交易的承诺，具体如下： 1、 自本承诺出具之日后，本人将尽可能避免与发行人及其控股子公司之间的关联交易； 2、 对于无法避免的及因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、交易所上市规则及公司章程的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及

37、时进行信息披露，保证关联交易的公允性； 3、 本人承诺不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益； 4、 本人有关关联交易承诺将同样适用于本人持股或控制的其他企业等重要关联方，本人保证本人持股或控制的其他企业履行上述关联交易承诺； 5、 如本人未能履行、确已无法履行或者无法按期履行减少并规范关联交易承诺函中约定的承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），本人将依法承担相应的法律责任，并承诺将所得收益归属于发行人，如因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。 （三）关于社会保障的承诺 公司实际控制人郑光明、朱庆亚就公司存

38、在部分员工未按规定缴纳社会保险、住房公积金等情况作出如下承诺：公司上市后，如因公司上市前未为部分员工购买社会保险和缴存住房公积金（包括未足额购买社会保险和缴存住房公积金）情形，导致公司被有关机关处以罚款或追缴未缴部分的社会保险和住房公积金，本人自愿无条件地代公司缴纳罚款及公司应缴未缴的社会保险和住房公积金，并承诺承担连带责任。 本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向发行人或其子公司追偿，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。 八、股利分配政策 （一） 本次发行前滚存利润分配计划 根据公司 2018 第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案，公

39、司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 （二） 本次发行后的利润分配政策 根据公司 2018 第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案），本次发行后的股利分配政策为： 1、 利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 2、 利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金

40、与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。 3、 现金分红的条件 公司实施现金分红须满足公司当年盈利，累计未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 4、 现金分红的比例 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。 5、 股票股利分配条件 在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 6、

41、差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

42、 重大资金支出安排，指公司未来 12 个月对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的 20%（募集资金投资的项目除外）。 （三）上市后三年内股东分红回报规划 为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引上市公司现金分红等有关法律法规、规范性文件及公司章程等的规定，结合公司的实际情况，公司制定了关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案，并已经公司 2018 第一次临时

43、股东大会审议通过，对上市后公司的利润分配政策及股东回报规划作出了进一步安排： 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。 上市后，公司至少每三年重新根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计划。公司制定的股东回报规划须由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事

44、会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）政策变动风险 公司所处的烟气治理行业具有明显的政策导向性，国家相关的环保政策会直接影响到公司业务的发展。 近年来，国家火电领域超低排放进展迅速，截至 2019 年底，全国达到超低排放限值的煤电机组约 8.9 亿千瓦，占全国煤电总装机容量的 86%，火电领域大气污染物超低排放改造已步入尾声，但是非电燃煤领域的大气污染情况依然突出。2016 年 12 月，环保部发布实施工业污染源全面达标排放计划的通知，要求到 2017 年底，钢铁、火电、水泥、煤炭、造纸

45、、印染、污水处理厂、垃圾焚烧厂等 8 个行业达标计划实施取得明显成效，到 2020 年底，各类工业污染源持续保持达标排放。2017 年 2 月，环保部、发改委、财政部、能源局、北京市人民政府、天津市人民政府、河北省人民政府、山西省人民政府、山东省人民政府、河南省人民政府联合下发关于印发京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案的通知，要求区域内所有钢铁、燃煤锅炉排放的二氧化硫、氮氧化物和颗粒物执行特别排放限值。2018 年 5 月，生态环境部发布了钢铁企业超低排放改造工作方案的征求意见稿，要求将我国钢铁业建设成世界上最大的清洁钢铁产业体系。2018 年 7 月，国务院印发打赢蓝天保卫战

46、三年行动计划，推进重点行业污染治理升级改造，重点区域二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、挥发性有机物（VOCs）全面执行大气污染物特别排放限值。河北、山西、山东、内蒙古、江苏、广东等地方也纷纷跟进，通过修改地方钢铁、焦化等重点行业大气污染物排放标准或要求钢铁、焦化、有色、水泥等重点行业执行特别排放限值等方式，加强对非电行业大气污染物的排放整治工作。上述非电领域环保政策的持续出台，极大的拓展了公司业务市场的规模，为公司业务的快速增长提供了有力支撑。 未来若国家非电领域的环保政策被削减，或者相应政策不能得到有效执行，将会对公司所处的烟气治理行业产生不利影响，会使公司业务市场规模萎缩，从而给公司发展的可持续

47、性带来风险。 （二） 市场竞争加剧风险 近年来，受益于国家及地方不断推出的环保政策，非电行业烟气治理市场得到迅速的发展，主要业务包括除尘、脱硫提标改造业务及低温脱硝新建业务。公司依托先进的低温 SCR 脱硝技术，在竞争比较缓和的非电行业烟气治理领域取得了较多的业务机会及较高的毛利水平，拥有较强的市场竞争力。但行业内其他企业为谋求自身发展，亦在不断地提升技术与管理水平，积极拓展市场。另外，可能会有更多的企业进入非电行业的烟气治理业务，包括部分主要从事火电业务的上市公司。 未来，随着非电领域烟气治理业务竞争的加剧，将会给公司业务的拓展带来不利影响，如果公司未能在技术、规模、管理、营销等方面占据竞争优势，未来将面临较大的市场竞争风险。 （三） 下游行业波动风险 公司下游客户主要集中在焦化、钢铁等非电行业。近年来，随着国家“供给侧”政策的推动，上述行业的经营业绩普遍有所好转，给公司业务的发展带来了积极影响。如果未来宏观经济增速放缓或国家对上述行业的指导政策发生不利变化，将会对公司业绩造成不利影响。 （四） 经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司净利润分别为 7,285.95 万元、14,996.65 万元、18,781.76 万元和 6,995.74 万元，经营活动现金流量净额分别为-3,91