红相股份：公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（2019）.docx

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1、红相股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告 一、本次公开发行可转换公司债券募集资金运用概况 本次发行可转债募集资金总额不超过人民币80,326.75万元（含80,326.75万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 收购星波通信32.46%股权 红相股份 25,123.20 21,000.00 2 收购涵普电力49%股权 红相股份 21,895.36 15,326.75 3 年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目 涵普电力 21,741.77 10,000.00 4 节能型牵

2、引变压器产业化项目 银川卧龙 17,510.00 10,000.00 5 补充流动资金 红相股份 24,000.00 24,000.00 合计 110,270.33 80,326.75 本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于募投项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）收购星波通信32.46%股权 1、项目基本情况 收购星

3、波通信32.46%股权为公司前次非公开发行募投项目之一，前次非公开已经“证监许可【2018】1317号”文核准通过，并完成发行。前次非公开时，公司与陈剑虹等交易对方就收购相关事宜签订了股权收购协议，且已经生效（不以非公开发行为前提）。 2019年3月1日，公司前次非公开发行股票上市，但募集资金较小，不足已支付股权价款。2019年4月23日，公司与陈剑虹等交易对方签订股权收购协议之补充协议，对价款支付相关事宜进行进一步明确：公司先行支付部分价款（已于2019年3月支付），剩余股权转让款于2019年10月31日前支付。本次可转债募集资金拟用于支付剩余股权转让款。 星波通信为公司控股子公司，专业从事

4、射频/微波器件、组件、子系统等军用微波混合集成电路产品的研制、生产及相关技术服务。本次收购完成后，公司将持有星波通信100%股权，公司军工业务板块进一步强化。 至2017年收购以来，星波通信业绩良好，2017年、2018年实现扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为5,366.79万元、5,170.56万元，两年累计业绩承诺完成率为111.39%。 本项目实施主体为红相股份母公司，投资总额为25,123.20万元，分两期支付，截至本报告出具之日，公司已向交易对方支付第一期股权转让款3,500万元。本次募集资金拟用于支付剩余股权转让款。 2、星波通信基本情况 （1） 基本信息 公司名称 合肥星波通

5、信技术有限公司 统一社会信用代码 *892578X9 成立日期 2002 年 5 月 30 日 注册资本 人民币 3,800 万元 法定代表人 陈剑虹 注册地址 安徽省合肥市高新区梦园路 11 号 1-3 层 主要办公地点 安徽省合肥市高新区梦园路 11 号 1-3 层 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 通讯、电子、微波产品的制造、开发、销售；电子工程、微波系统工程；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止的除外)；房屋租赁。 （2） 股权及控制关系 截至本报告出具之日，星波通信各股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 1 红相股份 25,

6、665,610 67.5411% 2 陈剑虹 5,974,334 15.7219% 3 赵静如 5,974,335 15.7219% 4 徐建平 126,882 0.3339% 5 陈小杰 106,581 0.2805% 6 刘宏胜 152,258 0.4007% 合计 38,000,000 100.0000% 星波通信目前为公司控股子公司，本次收购完成后，公司将持有星波通信 100%股权。 3、星波通信主营业务情况 星波通信专业从事射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产及相关技术服务，致力于相关技术在机载、弹载、舰载、地面设备等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、通

7、信和电子对抗系统提供配套，客户主要为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等。 雷达是重要的信息获取装备，通过发射和接收电磁波实现对目标的探测，是各种作战平台和指挥控制系统的耳目；随着无线通信和电子侦查技术的发展，雷达在侦查目标过程中容易受到各种干扰，有效信息的获取受到影响甚至被欺骗或致盲，故干扰和抗干扰的电子对抗成为信息化战争的重要形式。电子对抗是指敌对双方利用电子设备所进行的电磁博弈，降低或破坏敌方电子设备的工作效能，保护己方电子设备效能的正常发挥。 无线电信号按照频率由低到高，大致上划分为射频、微波、毫米波几个频段，频率越高，波长越小，无线电波束的指向性越高。微波与毫米波作为通信及雷达设备信

8、号传输的载体，具有频率高、波长短、对金属材料反射性强、空间穿透率强、对气候环境要求低等特点，在雷达、通信和电子对抗系统中得到了广泛应用，其优点主要包括：第一，无线电载波频率越高，其波束越窄、方向性越强、天线增益越高、天线尺寸越小；第二，随着微波毫米波半导体集成技术及微组装技术的发展，微波毫米波混合集成电路能够降低微波电路的尺寸，易于实现信号收发系统的小型化；第三，随着载波频率的提高，与低频无线电波相比发射或接收信号带宽更大、可以大幅增加信息容量，且可以有效规避敌方的电磁干扰、提高雷达或通信设备在复杂电磁环境中的效能及生存率；第四、相对与红外、激光信号传输距离短、容易受天气环境影响，微波毫米波传

9、输对气候环境要求低。 通常，由于数字信号处理技术可处理电信号的频率较低，而微波毫米波频率较高。因此，在无线信号接收环节，天线所接收的微波毫米波信号须经高频前端电路（一般包含保护电路、低噪声放大电路、增益控制电路等）及下变频电路转换为中频信号后，再进行数字信号处理与分析计算；在信号发射环节，由基带信号电路所生成的中频基带信号需经上变频电路转换为微波毫米波信号，并经功率放大器放大后通过天线发射。为实现中频信号与微波毫米波信号之间的上、下变频，需要给变频电路提供本振频率源，以实现频率信号的上变频（频率相加）或下变频（频率相减），并实现发射信号的捷变频（即快速跳频）或通过跳频实现对接收信号的指向性接收

10、、并躲避电磁干扰。故在微波毫米波雷达及通信系统中，频率源（或称频率综合器、频率合成器）是其构成的重要部分。 星波通信为客户提供中频基带信号与微波毫米波信号之间相互转换的通道设备，致力于微波毫米波电路及其相关组件技术在雷达、通信和电子对抗系统中的应用。星波通信产品大类主要为微波器件、组件及子系统，频率范围覆盖了 DC 至 40GHz，是国内为数不多的具备完全军工资质，且能为高、精、尖重点武器系统及军用通信系统进行定向研制和配套生产的民营军工企业之一；星波通信成立十余年来，专注于军工射频、微波与毫米波技术在机载、弹载、舰载、地面设备等多种武器平台上的应用，具备较强的技术研发能力、工艺实现能力及快速

11、响应能力。 微波发射和接收原理图及星波通信可提供的产品与服务如下： 微波毫米波混合集成电路产品需要综合应用微波毫米波技术、结构设计、工艺设计各项技术，需要丰富的实际应用经验。星波通信已积累并掌握了射频滤波器技术、微波毫米波滤波器技术、频率综合技术、多芯片微组装技术等为代表的多项关键技术，在微波毫米波电路与结构一体化设计方面具备优良的综合能力。 星波通信建立了完善有效的质量管理体系、工艺管理体系、技术状态管理体系及软件管理体系，其中工艺管理体系、技术状态管理体系、质量问题技术归零与管理归零体系、软件管理体系均按照航天标准建立并不断修订完善，从设计开发评审、设计开发过程控制、特性分析、元器件评审、

12、器材进货检验、元器件二次筛选、工艺组装、特殊过程控制、关键过程控制、首件鉴定、环境试验到成品出厂检验、质量评审、技术状态变更、返工及返修控制、质量问题技术归零、质量问题管理归零、文件归档管理、产品转阶段评审、过程记录等各环节均建立并保持了相应文件化的管理程序，并建立了较为严格的过程检验及监督流程，使各环节均有章可循并处在有效的监控之下。星波通信成立十余年来，未发生重大质量问题，未受到用户的处罚。 4、星波通信主要财务数据 星波通信最近一年的主要财务数据如下： （1） 简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日 资产总额 28,252.95 负债总额 3,946.62

13、 归属于母公司股东权益 23,929.74 股东权益合计 24,306.33 （2） 简要合并利润表 单位：万元 项目 2018 年度 营业收入 12,015.28 营业利润 6,172.88 利润总额 6,164.85 归属于母公司股东的净利润 5,299.90 净利润 5,300.23 5、股权转让协议主要内容 （1）股权收购协议 2017年11月16日，公司与陈剑虹等交易对方签订股权收购协议，主要内容如下（协议中“本次发行”、“本次非公开发行”均指前次非公开发行）： 1） 标的股权收购安排 参考评估机构出具的评估报告中载明的评估结果以及上市公司收购星波通信 67.54%股权的对价，各方协

14、商确定星波通信 100%股权作价为 774,000,000 元，星波通信 32.46%股权转让对价为 251,232,049 元，具体如下： 序号 股东姓名名称 转让款价格（元） 1 陈剑虹 121,687,750.45 2 赵静如 121,687,770.81 3 徐建平 2,584,386.00 4 陈小杰 2,170,886.68 5 刘宏胜 3,101,255.05 合计 251,232,049.00 经各方协商一致，受让方以支付现金方式受让转让方所持标的股权。 2） 标的股权的交割 受让方支付标的股权转让款及标的股权交割以下列各项先决条件均已成就或经受让方以书面方式进行豁免为前提：第

15、一，本协议中约定的转让方的各项保证：在签署日均真实准确；在交割日均真实准确，如同该等保证是在交割日作出一样；且转让方在所有重大方面均履行和遵守了本协议项下要求于交割日或之前应履行和遵守的各项允诺和义务；第二，不存在任何对星波通信的业务、资产（无论有形或无形）、负债、前景、状况（财务或其他）、资本化或运营结果有或合理预计将有重大不利影响的情况、环境、变化、事件、违反或影响；第三，任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制星波通信进行其业务；第四，星波通信的股东会已正式批准签署本协议及本协议项下的股权转让事宜

16、；第五，标的股权转让的工商变更登记手续已经完成，登记机关已向星波通信颁发反映股权转让的书面文件或资料。 在先决条件全部成就（受让方另行同意或者豁免的除外），并且中国证监会核准本次发行且本次发行的募集资金已划入受让方募集资金专项存储账户后的 10 个工作日内，受让方完成对转让方全部转让价款的现金支付。若本次发行募集资金不成功或本次发行募集的资金不足以支付全部转让价款的，则受让方支付标的股权转让价款的进度约定如下：如受让方已募集部分转让价款支付资金的，则该资金应自其划入受让方募集资金专项存储账户后的 10 个工作日内一次性向转让方支付；剩余部分受让方于本次非公开发行募集资金结束之日起 6 个月内以

17、自筹资金完成支付。 在先决条件全部成就的情况下（受让方另行同意或者豁免的除外），若中国证监会不予核准本次非公开发行，或受让方撤回本次非公开发行申请的，则受让方自证监会不予核准之日或撤回申请之日起 6 个月内，以自筹资金完成对转让方全部转让价款的现金支付。 因标的股权变更转让方需提前履行完税义务的，在本条交割条件成就及不违反交割安排的前提下，受让方应将与该等税负等值的股权转让款先行支付给转让方。待完成标的股权转让的工商变更登记手续后，支付剩余的股权转让款。 3）业绩承诺与补偿 利润补偿期间 转让方作为补偿义务人对红相股份的利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。 承诺净利润 转

18、让方承诺，星波通信于2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于4,300万元、5,160万元、6,192万元（以下简称“承诺净利润”）。 上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的星波通信扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 实际净利润的确定 红相股份将指定具有证券从业资格的会计师事务所对星波通信进行年度审计，由该会计师事务所对星波通信在利润补偿期间实现的净利润进行审核确认，并出具专项审核报告（简称“专项审核报告”）。 业绩承诺期间的补偿 根据会计师事务所出具的专项审核报告，如果星波通信在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润未能达到当年期

19、末承诺净利润，则红相股份应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知转让方关于星波通信在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的具体情况。 A、 转让方具体现金补偿金额的计算方式如下： 经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际净利润未达到当年业绩承诺，当年应补偿金额的计算：当年补偿金额=（截至当期期末补偿义务人累计承诺净利润截至当期期末星波通信累计实际净利润）32.4589%以前年度累计补偿金额。 在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。 B、 转让方具体现金补偿的结算方式如下： 在上年度审计报告出具日

20、后 50 个工作日内完成上述补偿金额的结算。 C、 转让方承担的利润补偿义务比例具体如下： 序号 股东姓名名称 补偿比例 1 陈剑虹 48.4364% 2 赵静如 48.4364% 3 徐建平 1.0287% 4 陈小杰 0.8641% 5 刘宏胜 1.2344% 合计 100.0000% 4） 损益归属 过渡期，指自标的股权评估基准日起至标的股权过户到受让方名下并同时完成相关备案登记手续之日（以下简称“交割日”）（含交割日）止的期间。 各方同意，过渡期内，星波通信产生的收益全部归受让方所有，亏损的32.4589%则由转让方以现金方式补足。 各方同意，星波通信评估基准日之前的滚存未分配利润由受

21、让方享有。 5） 协议的生效、变更和解除 本协议经各方签署后成立。本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日起即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效。 受让方董事会、股东大会审议通过本协议及本次非公开发行事项。 对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。 （2）股权收购协议之补充协议 2019 年 4 月 23 日，公司与陈剑虹等交易对方签订股权收购协议之补充协议，主要内容如下： 1） 因实施分红调整转让价格 参考评估机构出具的评估报告中载明的评估结果以及上市公司收购星波通信 67.5411%股权的对价，各方协商确定星波通信 100%股权作价为 774,000,000

22、 元，星波通信 32.4589%股权转让对价为 251,232,049 元，具体如下： 序号 股东姓名名称 转让款价格（元） 1 陈剑虹 121,687,750.45 2 赵静如 121,687,770.81 3 徐建平 2,584,386.00 4 陈小杰 2,170,886.68 5 刘宏胜 3,101,255.05 合计 251,232,049.00 红相股份同意星波通信进行一次现金分红，分红金额合计为8,360,000.00元，各方按所持星波通信股权比例享有，其中红相股份享有分红5,646,434.20元，转让方享有分红2,713,565.80元。双方同意在取得上述分红款后，对股权转让

23、对价进行调整，在股权转让对价中扣除取得的分红款。 鉴于转让方已于2018年5月25日通过星波通信2017年度利润分配，合计取得分配利润2,713,565.80元，各方同意在上述股权转让对价中扣除转让方的利润分配金额，调整后的股权转让对价为248,518,483.20元，具体如下： 序号 股东姓名名称 利润分配金额（元） 转让款价格（元） 1 陈剑虹 1,314,353.48 120,373,396.97 2 赵静如 1,314,353.70 120,373,417.12 3 徐建平 27,914.04 2,556,471.96 4 陈小杰 23,447.82 2,147,438.86 5 刘宏

24、胜 33,496.76 3,067,758.29 合计 2,713,565.80 248,518,483.20 2） 转让款支付事项 各方同意，股权转让款按照如下方式分笔支付： 第一笔标的股权转让价款 受让方已于2019年3月向转让方合计支付3,500万元，各转让方按照转让股权比例分配金额如下： 序号 股东姓名名称 所得款项（元） 1 陈剑虹 16,952,738.64 2 赵静如 16,952,741.48 3 徐建平 360,039.70 4 陈小杰 302,433.68 序号 股东姓名名称 所得款项（元） 5 刘宏胜 432,046.50 合计 35,000,000.00 第二笔标的股权

25、转让价款 在下文的条件全部成就（受让方另行同意或者豁免的除外）的情况下，受让方应于2019年10月31日前以自筹资金完成对转让方合计213,518,483.20元的第二笔标的股权转让价款支付。 如受让方未于2019年10月31日前完成第二笔标的股权转让价款支付的，则自 2019年11月1日起，转让方有权对受让方未付的股权转让价款每日按银行同期一年期贷款日利率计息。受让方最迟应于2020年6月30日前支付完毕标的股权转让款。 前款利息计算时，以每日未付的股权转让款为基数，利息计至股权转让价款支付完毕之日止。 受让方支付第二笔标的股权转让价款及标的股权交割以下列各项先决条件均已成就或经受让方以书面

26、方式进行豁免为前提： 第一，本补充协议及股权收购协议中约定的转让方的各项保证：在签署日均真实准确；在交割日均真实准确，如同该等保证是在交割日作出一样；且转让方在所有重大方面均履行和遵守了本补充协议及股权收购协议项下要求于交割日或之前应履行和遵守的各项允诺和义务； 第二，不存在任何对星波通信的业务、资产（无论有形或无形）、负债、前景、状况（财务或其他）、资本化或运营结果有或合理预计将有重大不利影响的情况、环境、变化、事件、违反或影响； 第三，任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本补充协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制星波通信进行其业务；

27、 第四，星波通信的股东会已正式批准签署本补充协议及本补充协议项下的股权转让事宜； 第五，标的股权转让的工商变更登记手续已经完成，登记机关已向星波通信颁发反映股权转让的书面文件或资料。 6、 星波通信股权评估基本情况公司收购星波通信32.46%股权的转让对价于前次非公开时既已确定，并签订收购协议。目前本次收购交易作价未发生实质变化，红相股份仍享有星波通信全部过渡期收益，及评估基准日前的滚存未分配利润。 前次非公开时，国融兴华以2017年9月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对星波通信于评估基准日的股东全部权益进行了评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。 根据国融兴华出

28、具的国融兴华评报字S2017第0011号厦门红相电力设备股份有限公司拟收购合肥星波通信技术有限公司的股权项目评估报告，截至评估基准日2017年9月30日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，星波通信股东全部权益评估值为78,081.96万元，评估值较净资产账面价值增值额为61,967.65 万元，增值率为384.55%。 7、 本次收购定价合理性分析 前次非公开时，公司与陈剑虹等交易对方就收购相关事宜签订了股权收购协议，交易双方参考评估机构出具的评估报告中载明的评估结果（截至2017年9 月30日，星波通信100%股权评估值为78,081.96万元）以及上市公司收购星波通信67.54%股权的对

29、价（星波通信67.54%股权作价52,276.80万元，对应星波通信 100%股权作价为77,400万元），各方协商确定星波通信100%股权作价为77,400万元，星波通信32.46%股权转让对价为25,123.20万元。 2019年4月，公司与陈剑虹等交易对方签订股权收购协议之补充协议，同意在过渡期内进行一次现金分红，陈剑虹等交易对方合计取得分红271.36万元（税前，已分配），同时在股权转让对价中扣除取得的分红款，股权转让对价调整为24,851.85万元。本次调整前后公司承担的实际交易作价仍为25,123.20万元，红相股份享有星波通信全部过渡期收益，及评估基准日前的滚存未分配利润。 （二

30、）收购涵普电力49%股权 1、项目基本情况 公司于2015年以增资方式取得涵普电力51%股权，投资金额仅为5,492.56万元。根据发行人与涵普电力及其股东签订的投资协议，各方同意在涵普电力2015和2016年的实际税后净利润（扣非后）分别不低于1,800万元和2,000万元，2015年-2017年三年累计净利润（扣非后）不低于5,500万元的情形下，红相股份承诺收购涵普电力少数股权。 涵普电力2015年-2017年分别实现净利润1,881.42万元、2,259.66万元、 3,017.10万元，三年累计实现净利润7,158.18万元。涵普电力业绩表现优异，符合预期，本次收购符合此前投资协议约

31、定。 本次交易完成后，涵普电力成为公司的全资子公司，公司与涵普电力的关系更加紧密，有利于提高子公司决策效率、优化决策流程。公司与涵普电力间的技术、市场等资源将进一步优化，为公司整合优质资源，更加全面、深入的布局和参与智能配电网建设创造了有利条件。 本项目实施主体为红相股份母公司，投资总额为21,895.36万元，分两期支付，本次募集资金拟用于支付剩余股权转让款。 2、涵普电力基本情况 （1） 基本信息 公司名称 浙江涵普电力科技有限公司 统一社会信用代码 *856842X4 成立日期 2007 年 2 月 15 日 注册资本 人民币 6,955.17 万元 法定代表人 何肖军 注册地址 浙江省

32、嘉兴市海盐县武原街道新桥北路 176 号 主要办公地点 浙江省嘉兴市海盐县武原街道新桥北路 176 号 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 电气设备、电力设备、配电开关控制设备、配电网自动化设备、变电站自动化设备、智能变电站监控设备、继电保护装置、电子式互感器、电力测量仪器仪表及检测装置、电子式电能表、用电管理系统设备、电气电子产品测量仪器、电能质量监测及控制设备、电力设备在线检测及检修产品、电气火灾监控系统设备、无功补偿器、风电交流器、光伏逆变器、射频识别系统装置、直流电源、逆变电源、通信电源、电子元器件、其他专用仪器的研发、制造、加工、运行、维护及检测服务；自

33、产产品的销售、安装、调试、维护、施工及其技术咨询服务；计算机软件的研发、安装、调试、技术服务、技术咨询、技术转让；机械设备（不含汽车）及配件、电气电子设备及配件、电子数码产品、计算机硬件、五金交电的批发及进出口业务；电力工程施工、输变电工程施工承包（目录限制类、禁止类除外）；计算机信息系统集成业务。（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2） 股权及控制关系 本次收购前，涵普电力各股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 1 红相股份 520.41 51.00

34、% 2 特盟国际经贸有限公司 300.00 29.40% 3 海盐众普电力科技有限公司 150.00 14.70% 4 海盐城普电子科技有限公司 50.00 4.90% 合计 1,020.41 100.00% 本次收购前，涵普电力为公司控股子公司。2019 年 3 月，红相股份收购涵普电力 49%股权完成工商过户，收购完成后，红相股份持有涵普电力 100%股权，具体如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 红相股份 6,955.17 100.00% 合计 6,955.17 100.00% 注：2019 年 3 月，红相股份收购涵普电力 49%股权完成工商过户，过户后涵普电力企业类型

35、由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），出资额根据当日汇率调整，即为 6,955.17 万元人民币。 3、涵普电力主营业务及主要产品 （1） 主营业务情况 涵普电力专注于电力系统自动化、电能计量、智能配电网技术的研究和创新，为客户提供相关问题的成套解决方案，主营业务包括电测标准装置产品、配电智能产品、配网终端产品的研发、生产、销售以及相关技术的支持服务。 涵普电力始终秉承“诚信、品质、科技、创新、服务”的宗旨，坚持进行新产品、新技术的研发，已获得专利权33项，其中发明专利7项。同时，涵普电力通过和国内外众多科研机构、院校的合作，获取国际国内前沿资讯技术，不

36、断创新，为客户提供优质的咨询、产品及服务，不断推出具有较强竞争力的产品。 （2） 主要产品介绍 电测标准装置产品 电测标准装置产品的主要用途是作为一个标准参照测试电能表的计量是否准确。电能表属于强制检定的计量器具，需经检定机构检定合格后方可使用，且每隔一段时间需进行复检。作为检定电能表的装置，电测标准装置比电能表具有更高的准确度要求，同时还包括精密测试电源、控制和数据处理系统等一系列技术水平要求相对较高的组件，对生产企业的研发能力和技术积累要求较高。涵普电力是国内首家研发出数字化（IEC61850规约）电能表校验装置的公司，主要电测标准装置产品包括IEC61850数字化变电站测试装置、现场校验

37、设备、电能表检验装置、电能信息采集终端测试装置等。涵普电力能够根据客户的不同要求，提供具有单相、三相、用电信息采集终端等功能的定制化组合的设计、安装、调试、全日制运维保障服务，先后参与或承接了浙江、安徽、河北、广东等多个地区的电能表（单相、三相、终端等）自动检定流水线项目。 涵普电力电测标准装置产品主要代表产品如下： 产品名称 外观 功能 主要特点 PTC-8330A 数字电能表（GB/T 61850）检验装置 适用于符合 IEC61850-9-1、IEC61850-9-2、 IEC61850-9-2LE 的数字化电能表的批量检定 数字电能表校表台所使用的数字功率源可由真实的模拟三相功率源经过

38、高精度 AD 转换而来，同时也具备软件拟合能力 HPU-3009 数字电能表（GB/T61850) 现场测试仪 适用于符合IEC61850（9-1、9-2、9-2LE）标准输出的数字化智能电能表的实验室误差检定和现场实负荷校验 实现虚负荷校验、实负荷校验、虚拟校验等多种模式；可进行通道故障仿真测试、如帧丢失、通信延迟、通道异常等，全面考核数字化电能表的通信功能和容错能力；具有自动报表记录 PTC-8320H 高精度电能表检验装置 使用三相宽量限高精度多功能标准表作为装置的标准表，采用标准电能表检验电能表误差，用于检定 0.1 级及以下各种三相标准电能表、三相有/无功电能表、三相多功能电能表、三

39、相智能电能表 装置配套的多功能标准表和功率源可独立使用，采用线性功率放大器，输出电量稳定度高、负载特性好、可靠性高，配套 MTS 电能表检验装置软件平台，安全稳定，并可和客户的管理系统相连，实现数据实时上传。 PTC-8125M 双回路单相电能表检验装置 用于检验各种规格单项多功能电能表、单向防窃电电能表、单向智能电能表。 对于单向防窃电电能表，通过继电器切换的方式，实现火线（L）回路和零线（N）回路的不脱钩分别检验一次完成，无需二次接线。 PTC-8370 采集终端测试装置 用于对采集终端（包括专变终端、配变终端、集中器）的性能测试、评估、验证。 通过对功率电源的控制，实现现场各种用电环境的

40、仿真，如电网回路出现的缺相、失压、逆相、反向、过载等现象。 PTC-8300H变送器和指示仪表测试装置 用于检测交流采样RTU、交流采样电测量变送器，主要应用于各级电力调度中心自动化部门、供电部门和发电计量部门，也适用于铁路、石油等行业电力自动化部门。 交直流源一体、表源一体，提供检定方案配置功能，可以完成交流采样装置的自动检定。 配电智能产品 配电系统在电力系统中处于系统末端，是电能输送的最后一个环节，它直接承担着对用户的供电职能。配电智能产品系利用现代电子技术、通信技术、计算机及网络技术、电力设备与系统应用技术，实现配电网正常及事故情况下的监测、保护、控制以及计量功能，并与配电管理工作有机

41、融合，与用户密切互动，改善供电质量，提高供电可靠性和经济性，使得企业管理更为高效。配电自动化是提高供电可靠性和供电质量，扩大供电能力，实现配电网高效经济运行的重要手段，也是实现智能电网的重要基础之一。 涵普电力配电智能产品主要包括电量变送器、多功能电表、通讯管理设备、能耗管理系统、火灾监控报警系统等，其中变送器产品广泛应用于电力、冶金、石化、市政、煤炭、交通、建筑、水利等诸多行业的重大项目和国家重点工程，市场占有率位居行业前列。 涵普电力配电智能产品主要代表产品如下： 产品名称 外观 功能 主要特点 FP 高可靠性功率变送器 将被测电量（交流电压、电流、有功功率、无功功率、有功电能、无功电能、

42、频率、相位、功率因数、直流电压、电流等）转换成按线性比例直流电流或电压输出的测量仪表，广泛应用于电力、冶金、石化、市政、煤炭、交通、建筑、水利等领域的电气测量、自动控制以及调度系统。 采用高精密度、低温飘原件和原装进口开关电源模块，并在输入和输出回路采用特殊保护电路，防止高压冲击损坏变送器而引起系统故障。 FP 系列电量变送器 集成化程度高，工作可靠，具有优异的温度特性和长期稳定性，良好的抗电冲击性能和过载能力，高水准的精确度和线性度。 GP/EP 系列电量变送器 PD6804Z-2SYD 网络电力分析仪表 可测量三相电压、三相电流、有功和无功功率、频率、功率因数、有功和无功电能等常用的电力参

43、数，具有复费率、电能脉冲输出等功能。 应用数字采样处理技术及 SMT 工艺，能高精度的测量绝大部分常用的电力参数，具有多种扩展功能模块，可直接取代常规电力变送器、测量指示仪表、电能计量仪表以及相关的辅助单元。 DC-1000 通讯管理机 用于将变电所内智能监控/ 保护装置的通讯数据整理汇总后上送上级主站系统，并接收后台机或 DCS 下达的命令，并转发给变电所内的智能系列单元 模组化设计，具有自我诊断功能，灵活搭配智能电力测量仪或其他智能装置，支持 MODBUS-RTU 协议，具有超强通讯整合能力。 同时，涵普电力还根据用户需求，定制化构建能耗监测系统、电能管理系统、火灾监控报警系统。 配网终端

44、产品 近年来，涵普电力利用自身在电测标准装置产品和配电智能产品的研发生产积累的技术优势和行业经验，不断拓展企业的产品线，拓展电测标准装置和配电智能新产品的同时，积极地布局配网终端产品，力图打造新的业绩增长点。配网终端产品为配网自动化系统的重要组成部分，用于完成配电线的运行检测以及监控功能，实现对配电网上开闭所、环网柜、柱上开关、电容器等一次设备的实时监控。目前，涵普电力配网终端FTU、DTU已成熟量产并获得较好的推广应用。 4、涵普电力主要财务数据 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对涵普电力编制的 2018 年度财务报表及附注进行了审计，并出具了“致同审字（2019）第 350ZA0101 号

45、”标准无保留意见的审计报告。涵普电力简要财务报表如下： （1） 简要合并资产负债表 单位：万元 项目 期末数（2018-12-31） 期初数（2017-12-31） 流动资产 18,019.17 18,357.38 非流动资产 5,050.58 1,332.59 资产总计 23,069.75 19,689.97 流动负债 9,073.73 6,225.91 非流动负债 - - 负债合计 9,073.73 6,225.91 股东权益合计 13,996.02 13,464.06 归属于母公司所有者权益 13,666.02 13,177.45 （2） 简要合并利润表 单位：万元 项目 本期数（2018 年） 上期数（2017 年） 营业收入 15,053.76 14,409.81 营业成本 6,960.08 6,918.33 营业利润 3,678.48 3,442.69 利润总额 3,660.99 3,448.55 净利润 3,214.17 3,017.10 归属于母公司股东的净利润 3,170.78 2,999.04 5、本次收购股权转让协议主要内容 2019 年 3 月 25 日，红相股份与涵普电力剩余 49%股权持有方特盟国际经贸有限公司、海盐众普电力科技有限公司以及海盐城普电子科技有限公司签署了