浙江力诺:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx
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1、 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 Zhejiang Linuo Flow Control Technology Co.,Ltd. (住所:瑞安市高新技术(阁巷)园区围一路) 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 保荐机构(主承销商) 特别提示 本公司股票将于 2020 年 6 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券
2、交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于中国证监会指定的信息披露网站:巨潮资讯网()、中证网()、中国证
3、券网()、证券时报网()、证券日报网()的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员中介机构等就首次公开作出的重要承诺及说明如下: 一、本次发行前股东所持股份流通限制及自愿锁定承诺 1、 公司实际控制人陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、余建平承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。如公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),或者公司上市后六个月期末(2020 年 12 月 8 日,非交易日
4、顺延)收盘价低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价)的,本人所持有的公司股票锁定期将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价)。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。在遵循前述股份锁定承诺的前提下,在本人任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让其所持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股
5、份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。如未履行以上承诺,转让股份所取得收益归发行人所有。 2、 诺德投资、润诺投资承诺 诺德投资、润诺投资承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 注:瑞安市诺德投资合伙企业(有限合伙)简称“诺德投资”,瑞安市润诺投资合伙企业(有限合伙)简称“润诺投资”,下同。 3、 除上述股东外的其他股东限售安排 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外,公司其他股东需根据公司
6、法第 141 条的规定,自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。以上锁定股份因除权、除息而增加的股份,亦将同等按照上述限售安排执行。 二、 本次发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向 本次发行前持股 5%以上股东陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、余建平承诺: 限售期满后两年内,本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%,减持价格不低于本次公开发行时的发行价(如有除权、除息,将相应调整发行价)。本人保证减持公司股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定,并提前三个交易日公告
7、。如未履行上述承诺出售股票,本人承诺将该部分出售股票所取得的收益(如有)全部上缴公司所有。 三、 关于公司上市后三年内稳定股价的预案 (一) 启动稳定股价措施的具体条件 公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时,启动稳定股价措施。 (二) 稳定股价的具体措施 公司在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下采取的稳定股价的具体措施包括:公司实际控制人增持公司股票,公司回购股票,董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。具体如下: 1、实际控制人增持公司股票 公司实际控制人承诺:
8、公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时,将于该情形出现 5 个交易日内拟定增持计划,明确增持数量、方式和期限,对外公告,并于公告后 30 个交易日内完成增持计划。 (1) 增持方式:集中竞价交易; (2) 增持金额:用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的 50%; (3) 其他事项:增持行为严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的相关规定,在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 如未履行上述承诺事项,归属于实际控制人的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。 2、 公司回购股票 实际控制人增持公司股票的计划实
9、施完毕,公司股价仍低于最近一期经审计的每股净资产时,董事会应在 5 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间,拟定回购股份的方案,回购方案经股东大会审议通过后 30 个交易日内,由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份,公司用于回购股票的资金应为自有资金,以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的 30%为限,回购的股份将予以注销。回购结果应不会导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间,如遇除权除息,回购价格作相应调整。回购行为严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的相关规定。 如未履行上述承诺,则依法赔偿投资者的损失。 3、 董事和高级管理人员增持公司股票
10、 实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕,公司股价仍低于最近一期经审计的每股净资产时,公司董事和高级管理人员承诺:该情形出现 5 个交易日内,依照公司内部决策程序,拟定增持计划,明确增持数量、方式和期限,对外公告,并于 30 个交易日内完成增持计划。 (1) 增持方式:集中竞价交易; (2) 增持金额:用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的 20%; (3) 其他事项:增持行为严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的相关规定,在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 上述承诺对公司上市 3 年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力
11、。 如未履行上述承诺事项,归属于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。 公司或有关方采取稳定股价措施后,公司股票若连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施稳定股价方案。中止实施股价稳定方案后,自上述股价稳定方案通过之日起 12 个月内,如再次出现发行人股票收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况,则应继续实施上述股价稳定方案。四、关于对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任的承诺 (一)公司承诺 1、 如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
12、质影响的,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股(如发行人上市后发生除权事项的,上述回购数量相应调整)。发行人将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告,并在 3 个交易日内根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会审议股份回购具体方案,并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价格,如发行人启动股份回购措施时已停牌,则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量)。 2、 如因发行人招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依
13、法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失,包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。 3、 如发行人违反上述承诺,发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 (二)实际控制人承诺 1、 如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,同时本人也将回购发行人首次公开发行时已公开发售的股份及发行人上市后减持的限售股份。本人将根据股
14、东大会决议及相关主管部门审批通过的回购方案启动股份回购措施,本人承诺回购价格将按照市场价格,如启动股份回购措施时发行人已停牌,则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量)。 2、 如因发行人招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将对上述发行人的赔偿义务承担连带责任。 3、 如本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,
15、直至本人按照上述承诺采取相应的股份回购或赔偿措施实施完毕时为止。 (三)公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 1、 如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 2、 如本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪及分红(如有),同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。针对上述公开承诺事项,如在实际执行过程中,上述责任主体违反所作出的
16、公开承诺的,自愿接受深圳证券交易所等证券监管部门依据相关规定给予的监管措施;同时公司董事会将发布声明予以谴责。 (四) 华安证券股份有限公司承诺 如因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失,但是本保荐机构能够证明自己没有过错的除外,赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。 (五) 北京德恒律师事务所承诺 因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。 (六) 中汇会计师事务所(特殊
17、普通合伙)承诺 因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。 (七) 北京中企华资产评估有限责任公司承诺 因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。 五、关于摊薄即期回报填补措施的相关承诺 (一)相关承诺 关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施,公司实际控制人、董事及高级管理人员承诺事项如下: 1、 承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益; 2、 承诺不无偿或以不公平条
18、件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 3、 承诺对本人职务消费行为进行约束; 4、 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 5、 承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议前述薪酬制度的相关议案投票赞成(如有表决权); 6、 如公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议前述股权激励方案的相关议案投票赞成(如有表决权); 7、 作为填补回报措施相关责
19、任主体之一,承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 (二)保荐人对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见 经核查,保荐人认为:浙江力诺对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性,公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行,且公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺,符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见、国务院关于进一步促进资本
20、市场健康发展的若干意见和中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的有关规定,有利于保护中小投资者的合法权益。 六、 未履行相关承诺事项的约束措施 为本次公开发行,发行人及其实际控制人、发行人董事、高级管理人员出具了关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺,保证本次公开发行全套文件不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺,关于避免同业竞争的承诺等相关公开承诺。 发行人及其实际控制人、发行人董事、高级管理人员同意对未能履行上述公开承诺作出如下承诺:如在实际执行过程中违反所
21、作出的公开承诺的,自愿接受深圳证券交易所等证券监管部门依据相关规定给予的监管措施;同时公司董事会将发布声明予以谴责。 七、 利润分配 (一)本次发行前滚存利润分配方案 2018 年 12 月 6 日,公司召开 2018 年度第四次临时股东大会,审议通过关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配议案,本次公司向社会公开发行股票完成后,由发行后的新老股东共享公司本次公开发行前的滚存未分配利润。(二)本次发行上市后公司的股利分配政策及规划 根据发行上市后适用的浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程(草案),以及公司制定的公司上市后三年股东分红回报规划,本次发行上市后公司的股利分配政策及规划如下: 1、利
22、润分配的基本原则 (1) 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配; (2) 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。 2、利润分配具体政策 (1) 利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用
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