华钰矿业:关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告(2018).docx
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1、西藏华钰矿业股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券募集资金运用 可行性分析报告 一、本次募集资金的使用计划 西藏华钰矿业股份有限公司(以下简称“华钰矿业”、“公司”或“上市公司”)本次公开发行 A 股可转换公司债券(以下简称“可转债”)募集资金总额不超过人民币 64,000 万元(含 64,000 万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:单位:万元 项目名称 项目投入 拟投入募集资金 收购“塔铝金业”封闭式股份公司股权项目 64,000 64,000 合计 64,000 64,000 注:募投项目总计 1 亿美元,其中包括华钰矿业收购“塔铝金业”封闭式股份公司 50%股权对价 9,00
2、0 万美元和华钰矿业向“塔铝金业”封闭式股份公司提供 1,000 万美元长期免息贷款。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后,按照相关法律法规的程序对先行投入资金予以置换。二、标的公司基本情况 (一)标的公司基本情况 1、 概况 标的公司为 “ 塔铝金业 ” 封闭式股份公司( Respect Of The Closed Joint-StockCompany “Talco Gold”)(以下简称“塔铝金业”),其基本情况如下: 公司名称 “塔铝金业”封
3、闭式股份公司 注册日期 2017 年 4 月 27 日 个人识别号码 * 纳税人识别号 070016835 公司地址 塔吉克斯坦共和国图尔松扎德市 136 号 注册资本 1,000 索莫尼(根据 2017 年 12 月 14 日收市价汇率折合人民币 749.56 元) 塔铝金业的矿业开发正处于在建阶段,尚未产生收入。 2、 股权结构 塔铝金业为“塔吉克铝业公司”国有独资企业全资持有。 3、 矿业权情况 塔铝金业目前拥有一份矿产使用权证(采矿权证),该采矿权证不存在扣押权或权利负担,其基本情况如下: 颁证人 塔吉克斯坦共和国政府 矿业权证国家登记号 NO:17 权利人 “塔铝金业”封闭式股份公司
4、 权利种类 在矿区开采矿石 颁发日期 2017 年 4 月 1 日 有效期 至 2040 年 11 月 28 日 权利描述 索格特州爱宁区康桥奇矿区斯卡利诺耶(楚博依)矿段使用权 塔铝金业采矿权范围内包含康桥奇、楚儿波、斯勘勒三个矿段,该三个矿段已探明的资源储量于 2017 年 11 月 23 日在塔吉克斯坦共和国国家资源储量委员会取得备案证明,备案号 18-1569,保有地质资源储量如下: 总矿石量(万吨) 2,300.08 Au(金)金属量(吨) 49.90 Sb(锑)金属量(万吨) 26.46 塔铝金业采矿权的资源储量种类主要为金、锑,属于公司原有主营业务种类,未涉及新进入其他有色金属开
5、发行业。 矿业权权属间接转移需履行的程序:本次交易系通过直接投资方式取得塔铝金业 50%股权,从而取得中国境外矿业企业 50%的权益,无须就矿业权的取得获得境内矿业主管部门的同意,无须按照中国有关法律法规进行矿业权评估并由国土资源主管部门进行备案或确认。 4、主要财务状况 塔铝金业截止 2017 年 12 月 14 日(双方签署合资经营合同的前一日)主要财务数据如下表: 项目 金额(索莫尼) 金额(人民币元) 总资产 280,876,273.44 210,534,723.36 流动资产 6,163.49 4,619.93 固定资产 11,227.21 8,415.51 无形资产 280,858
6、,882.70 210,521,687.89 债务(含欠缴税款) 29,401.95 22,038.64 注:项目金额根据 2017 年 12 月 14 日收市价汇率折合人民币元 塔铝金业财产状况最终以提供审计及评估专业服务的中介机构出具的报告为准,待相关报告完成后,公司将严格按照上海证券交易所上市规则及时进行信息披露。 双方同意,塔铝金业将自行清偿上述债务,华钰矿业及华钰矿业入股后的塔铝金业将不对上述债务承担责任。 (二)标的资产作价依据及收购价格 本次交易标的资产(即塔铝金业 50%股权)定价是根据标的公司本次交易的矿权在该国储量委员会备案过的矿产资源量及实际可开采、利用的资源量、并聘请外
7、部专家、专业顾问、经过尽职调查、财务分析后,合作双方管理层之间经过报价、谈判最终确定。 本次交易标的资产账面净资产为1.05亿元人民币,预估值为7.5亿元人民币,增值率为 612.55%。双方协商确定塔吉克铝业以 9,000 万美元的价格向华钰矿业转让塔铝金业 50%股权。 三、本次交易合同的主要内容 (一)合同主体、签订时间 甲方:“塔吉克铝业公司”国有独资企业 乙方:西藏华钰矿业股份有限公司签订时间:2017 年 12 月 15 日 (二)合作目的 双方签订和履行本合同的目的是共同组建合资公司并共同经营管理合资公司,以成功实施本项目,最大限度地获取利润和其他利益。 为达到双方的目的: 1、
8、 双方均应按照适用法律和本合同的规定履行对合资公司和对方股东的义务。 2、 双方应相互配合,共同实施合资公司和本项目所需的一切行为。 (三)签订对方的基本情况 塔吉克铝业是一家根据塔吉克斯坦共和国法律设立和经营的公司,国家注册号:*,注册地址:塔吉克斯坦共和国,735014,图尔松扎德市,依据章程以舍拉里卡比罗夫先生为代表。塔吉克铝业是塔吉克斯坦共和国国有铝业公司,是该国制造业的主要国有企业。 (四)合资经营的方式 合同双方有意在塔吉克斯坦共和国境内共同合资经营塔铝金业,并共同开发、经营塔铝金业拥有的矿产资源,合作双方均有矿业行业经验丰富的管理团队和技术团队。 (五)合同的标的 1、 成立合资
9、公司 塔吉克铝业在塔吉克斯坦共和国境内已完成了塔铝金业的设立,其后塔吉克铝业通过中亚证券交易所将塔铝金业公司注册资本中 50%的股份出售给华钰矿业,使双方中的每一方在塔铝金业注册资本中占 50%的股份,即合资公司成立。 2、 合资公司融资 合资公司应通过各种合法的方式进行融资用于其运营,合同双方应协助塔铝金业公司进行融资。 3、 合资公司的运营 合同双方应根据塔吉克斯坦共和国法律的规定、合同约定的条件以及合资公司章程规定的制度,对合资公司进行经营管理。合资公司董事会是合资公司的常设权力机关,由 5 名董事组成,其中 3 名由中方委派;合资公司总经理是合资公司的独任制执行机构,人选由中方推荐。
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