派思股份：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（2019）.docx

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1、大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 证券代码：603318 证券简称：派思股份 大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 二一九年十一月 大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 一、本次非公开发行募集资金的使用计划 本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 67,200.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金额（万元） 1 收购银川中油精诚燃气有限公司 100%股权 不超过 43,263.74 41,260.00 2 收购子长华成

2、天然气有限公司 65%股权 不超过 12,690.00 12,090.00 3 偿还银行贷款 13,850.00 13,850.00 合计 69,803.74 67,200.00 本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、收购银川中油精诚燃气有限公司 100%股权和子长华成天然气有限公司65%股权 （一）交易标的的股权结构 本次交易前，交易标的的股权结构图如下： （二）银川中油精诚燃

3、气有限公司 1、 基本情况 名称 银川中油精诚燃气有限公司 统一社会信用代码 *0819496Q 住所 宁夏永宁县望远镇庆丰南区 A2-45 号 法定代表人 王学 注册资本 5,000 万元人民币 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 天然气销售；天然气管道设计、安装、维修；天然气器材销售；燃气具销售、安装、维修；自有设备、房屋租赁;城市天然气管道输送；提供燃气相关技术咨询、技术服务*（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2003 年 10 月 20 日 营业期限 长期 登记机关 永宁县行政审批服务局 股权结构 股东姓名/名称 认缴出资额

4、（万元） 持股比例 上海华彗曙智能源发展有限公司 5,000 100% 合计 5,000 100% 2、 股东情况及股权质押银川中油精诚燃气有限公司（以下简称“银川中油”）共计 1 名法人股东，持股比例为 100%，其基本情况如下： 名称 上海华彗曙智能源发展有限公司 统一社会信用代码 *07868327 住所 上海市奉贤区肖塘路 255 弄 10 号 1 层 法定代表人 邓顺林 注册资本 157,500 万元人民币 企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围 天然气、新能源、节能技术的应用开发，技术咨询、技术服务，配套产品的设计，自有技术成果转让；家用电器、厨房设备的批发、进出口、

5、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供合同能源管理服务；贸易信息咨询，企业管理咨询 成立日期 2015 年 8 月 31 日 营业期限 2015 年 12 月 28 日至 2045 年 12 月 28 日 登记机关 上海市市场监督管理局 股权结构 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 浙江华聚鑫成投资有限公司 37,800 24.00% 新余嘉能投资管理有限公司 119,700 76.00% 合计 157,500 100% 上海华彗曙智能源发展有限公司将其持有的银川中油 100%的股权于 2019 年 2 月

6、13 日在永宁县市场监督管理局办理股权出质登记。质权人为远东国际商业银行股份有限公司，出质股权数额为 5,000 万元人民币。 3、 主营业务及业务资质 银川中油主营业务为天然气管道输配和销售、天然气管道安装等。主要从事向城镇居民、商业、工业、CNG 加气站等客户的管道安装、管道天然气销售业务。所属行业为燃气生产和供应业。根据银川市燃气管理条例规定，对管道供应燃气实行区域性统一经营。银川中油目前已经在银川市永宁县（望远镇、兴泾镇、良田镇）形成了完整的管网区域和稳定的客户资源。同时，银川中油精诚燃气有限公司与中国石油天然气股份有限公司天然气销售公司建立了长期稳定的合作关系，上游供气稳定。 银川中

7、油目前持有的经营资质和许可有： （1） 燃气经营许可证 银川中油持有永宁县住房和城乡建设局颁发的燃气经营许可证（宁 *00G（经营企业），经营类别为天然气零售，经营区域为银川市永宁县，有效期 2019 年 8 月 26 日至 2021 年 4 月 21 日。 （2） 建筑业企业资质证书（燃气燃烧器具安装、维修企业） 银川中油持有银川市行政审批服务局于 2016 年 12 月 30 日颁发的建筑业企业资质证书（燃气燃烧器具安装、维修企业），证书编号 *1Q，资质等级为“燃气燃烧器具安装、维修”。 4、最近两年一期的主要财务数据 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对银川中油 2017 年度、20

8、18 年度及 2019 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了 XYZH/2019JNA10245 号标准无保留意见审计报告。银川中油财务报表的主要数据如下： （1） 资产负债表情况 单位：万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产合计 8,512.62 9,428.96 11,516.95 非流动资产合计 10,148.51 10,119.91 10,097.91 资产总计 18,661.13 19,548.87 21,614.86 流动负债合计 2,662.48 4,681.05 2,744.60 非流动负

9、债合计 3,145.45 3,150.97 312.00 负债合计 5,807.93 7,832.02 3,056.60 所有者权益合计 12,853.20 11,716.85 18,558.26 （2） 利润表情况 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 营业总收入 8,460.35 19,429.34 18,684.33 营业总成本 6,951.11 13,658.66 12,496.39 营业利润 1,226.39 4,858.10 5,258.19 利润总额 1,230.08 4,936.57 5,355.53 净利润 1,027.25 4,184.

10、61 4,495.84 （3） 现金流量表情况 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 2,332.69 3,302.52 4,591.89 投资活动产生的现金流量净额 -8.24 -216.33 -293.85 筹资活动产生的现金流量净额 -1,620.00 -6,010.00 -3,139.00 现金及现金等价物净增加额 704.46 -2,923.81 1,159.04 5、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 （1） 主要固定资产情况截至 2019 年 6 月 30 日，已取得房屋所有权证的自有房屋明细如下： 序号 房

11、屋证号 坐落 建筑面积（） 用途 登记时间 是否抵押 1 宁房权证永宁字第 20147947 永宁县望北方国际建材物流城 TBSY6 号楼413 号房 59.73 公寓 2014.12.30 否 2 宁房权证永宁字第 20147949 号 永宁县望北方国际建材物流城 TBSY6 号楼415 号房 59.73 商业 2014.12.30 否 3 宁房权证永宁字第 20147950 号 永宁县望远北方国际建材物流城 H22 号楼31 号房 177.83 商业 2014.12.30 否 4 宁房权证永宁字第 20147951 号 永宁县望远北方国际建材物流城 H22 号楼32 号房 160.77 商

12、业 2014.12.30 否 5 宁房权证永宁字第 20147952 号 永宁县望远北方国际建材物流城 H22 号楼33 号房 160.77 商业 2014.12.30 否 6 永房权证字第20103316 号 永宁县望远镇庆丰苑南区 A2 号楼 4 号房 204.58 商业 2010.11.10 否 7 永房权证字第20103317 号 永宁县望远镇庆丰苑南区 A2 号楼 17 号房 1137.61 商业 2010.11.10 否 8 永房权证字第20155287 号 永宁县胜利乡威吉斯花园 F 区 6-01 室 296.12 住宅 2015.11.12 否 9 永房权证永宁字第 20155

13、286 号 永宁县胜利乡威吉斯花园 F 区 6-02 室 296.12 住宅 2015.11.12 否 10 宁（2018）永宁县不动产权第 0000812 号 永宁县胜利乡威吉斯花园 S 区 1 号楼 03 号房 92.55 商业服务 2019.2.1 否 11 宁（2019）永宁县不动产权第 Y0000756 号 永宁县望远镇北方国际建材物流城 D 区 D6 号楼 49 号房 52.21 商业服务 2019.2.13 否 12 永（2019）永宁县不动产权第 Y0000755 号 永宁县望远镇北方国际建材物流城 D6 号楼51 号房 52.21 商业服务 2019.2.13 否 13 宁（

14、2019）永宁县不动产权第 Y0000757 号 永宁县望远镇北方国际建材物流城 D6 号楼53 号房 52.21 商业服务 2019.2.13 否 （2） 土地使用权情况 截至 2019 年 6 月 30 日，银川中油拥有 16 宗土地使用权，基本情况如下： 序号 土地证号 坐落 使用期限 面积 权利性质 用途 1 宁（2019）永宁县不动产权第 Y0000671 号 永宁县望远镇唐徕渠西侧 2019.1.4-2069.1.3 7,887 平方米 出让 工业用地 2 永国用（2010）第 2600 号 胜利乡金沙渠地区 2010.9.16-2046.4.4 35.99 亩 出让 农业用地 3

15、 宁（2017）西夏区不动产第0042451 号（注1） 西夏区西夏国际物流城内规划十二号路西侧 2015.3.25-2065.3.24 2,400.03 平方米 出让 公共设施用地 4 宁（2018）永宁县不动产权第 0000812 号 永宁县胜利乡威吉斯花园 S 区 1 号楼03 号房 2014.4.19-2054.4.28 50.5 平方米 出让 商服用地 5 宁（2019）永宁县不动产权第 Y0000756 号 永宁县望远镇北方国际建材物流城 D 区 D6 号楼 49 号房 2010.9.16-2050.9.15 公用宗地面积： 161,092.1 平方米，分摊土地使用权面价 26.1

16、05 平方米 出让 批发零售用地 6 永（2019）永宁县不动产权第 Y0000755 号 永宁县望远镇北方国际建材物流城 D6 号楼 51 号房 2010.9.16-2050.9.15 公用宗地面积： 161,092.1 平方米，分摊土地使用权面积 26.105 平方米 出让 批发零售用地 7 宁（2019）永宁县不动产权第 Y0000757 号 永宁县望远镇北方国际建材物流城 D6 号楼 53 号房 2010.9.16-2050.9.15 公用宗地面积： 161,092.1 平方米，分摊土地使用权面价 26.105 平方米 出让 批发零售用地 8 永国用（2014）第 7622 号 望远北

17、方国际建材物流城 TBSY6# 2014.12.30-2050.9.15 9.96 平方米 出让 批发零售 9 永国用（2014）第 7621 号 望远北方国际建材物流城 TBSY6# 2014.12.30-2050.9.15 9.96 平方米 出让 批发零售 10 永国用（2014）第 7618 号 望远北方国际建材物流城 H22#楼 2014.12.30-2050.9.15 88.92 平方米 出让 批发零售 11 永国用（2014）第 7620 号 望远北方国际建材物流城 H22#楼 2014.12.30-2050.9.15 80.39 平方米 出让 批发零售 12 永国用（2014）第

18、 7619 号 望远北方国际建材物流城 H22#楼 2014.12.30-2050.9.15 80.39 平方米 出让 批发零售 13 永国用（2010）第 3245 号 望远镇庆丰苑南区A2#楼 2010.11.2-2053.10.25 68.19 平方米 出让 商住用地 14 永国用（2010）第 3244 号 望远镇庆丰苑南区A2#楼 2010.11.2-2053.10.25 379.20 平方米 出让 商住用地 15 永国用（2015）第 4438 号 胜利乡威吉斯花园F 区 2015.11.2-2080.12.30 221.00 平方米 出让 住宅用地 16 永国用（2015）第 4

19、439 号 胜利乡威吉斯花园F 区 2015.11.2-2080.12.30 173.50 平方米 出让 住宅用地 （3） 对外担保情况 2018 年 12 月 21 日，银川中油与远东国际商业银行股份有限公司和浙江华聚鑫成投资有限公司共同签署保证合同，因远东国际商业银行股份有限公司及其他债权人组成的银团向浙江华聚鑫成投资有限公司提供总额度不超过 3,000 万美元中期放款授信，银川中油为银团在主合同项下的债权提供连带责任保证担保。 （4） 融资租赁 2018 年 12 月 21 日，银川中油与远荣国际融资租赁有限公司（以下简称“远荣租赁”）签订编号为 FEFL-2018-022-001-ZY

20、JC 的融资租赁合同（售后回租），约定银川中油向远荣租赁以售后回租的方式租赁管网和机器设备共 76 批，租赁本金为 3,000 万元，利率为 8%，租赁期限为 3 年，起租日为 2018 年 12 月 25 日。本次融资租赁以租赁物实现动产抵押以及客户应收账款提供质押担保。 6、标的资产的评估情况 中威正信（北京）资产评估有限公司对银川中油在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的股东全部权益进行了评估，出具了中威正信（北京）资产评估有限公司评报字（2019）第 10010 号大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权所涉及的银川中油精诚燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告，本次评估采用资

21、产基础和收益法进行评估。截至评估基准日，银川中油所有者权益的账面价值为 12,853.20 万元，资产基础法下，标的资产评估价值为 12,729.90 万元，评估减值 123.30 万元，减值率 0.96%；收益法下，标的资产评估价值为 41,263.74 万元，增值额为 28,410.54 万元，增值率为 221.04%。 资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件

22、的影响。目前，银川中油是根据主管部门批复在规定区域内经营天然气零售业务。银川中油精诚燃气有限公司经多年发展，在银川市永宁县（望远镇、兴泾镇、良田镇）具有明显的区域优势、客户优势，且公司天然气原材料具有稳定的供应来源，因此公司具备相应的获利能力，生产及获利能力可以持续，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映了被评估单位的客观价值，差异是合理的。因此，此次评估结论采用收益法评估结果 41,263.74 万元。 （三）子长华成天然气有限公司 1、 基本情况 名称 子长华成天然气有限公司 统一社会信用代码 91610623MA6YE6984E 住所

23、 陕西省延安市子长县城西桃园村 法定代表人 王彩丽 注册资本 6,000 万元 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 城镇天然气；燃气器具销售维修服务；汽车加气站；管道安装维修服务；危险货物运输；房屋及场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016 年 9 月 9 日 营业期限 2016 年 9 月 9 日至 2020 年 9 月 9 日 登记机关 子长县工商行政管理局 股权结构 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例 上海华彗曙智能源发展有限公司 3,900 65.00% 子长县天然气有限公司 2,100 35.00% 合计 6,000 100%

24、2、 股东情况及股权质押 （1） 上海华彗曙智能源发展有限公司 上海华彗曙智能源发展有限公司情况详见本节二、/（二）/“2、股东情况及股权质押” （2） 子长县天然气有限公司 名称 子长县天然气有限公司 统一社会信用代码 *4118050D 住所 陕西省延安市子长县城西桃园村 法定代表人 高增强 注册资本 3,000 万元人民币 企业类型 有限责任公司 经营范围 城镇天然气、燃气器具、汽车加气站（壹座）；危险货物运输（2 类一项）；管道安装维修服务；房屋及场地租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2006 年 11 月 6 日 营业期限 长期 登记机关 子长县

25、工商行政管理局 股权结构 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例 高金莲 2,367.162 78.91% 李英 632.838 21.09% 合计 3,000.00 100% （3） 股权质押情况 上海华彗于 2017 年 12 月 20 日将其持有子长华成 65%股权在子长县行政审批服务局办理股权出质登记，质权人为正信银行有限公司，出质股权数额为 3,900 万元。 3、主营业务及业务资质 子长华成主营业务为天然气管道输配和销售、天然气管道安装以及 CNG 加气站等，所属行业为燃气生产和供应业。子长华成是子长县境内唯一政府特许从事城镇燃气供应与燃气服务的企业，拥有“双气源”保障（延长石油、

26、中石油西气东输管线）。目前已敷设天然气中、低压管网约 203.1 公里，阀门井 262 座，调压箱柜 553 台，主城区管网实现了 95%以上的覆盖率。 子长华成目前持有的经营资质和许可有： （1） 燃气经营许可证 子长华成持有延安市城市管理局核发的燃气经营许可证（陕 *10GJ），经营类别为管道燃气、燃气汽车加气站（三森加气站、郭家坪加气站），经营区域为子长县，有效期为 2017 年 8 月 30 日至 2022 年 8 月 29 日。 （2） 特许经营权 根据子长华成与子长县住房和城乡建设局签订的子长县天然气气化工程及燃气特许经营合同书，子长华成拥有子长县行政管辖区域的特许经营权，如行政管

27、辖区域扩大，合同约定的特许经营权地域范围随之扩大。特许经营有效期限为 30 年，自 2016 年 9 月 18 日至 2046 年 9 月 17 日。 （3） 燃气燃烧器具安装维修许可证 子长华成持有延安市城市管理局核发的陕西省燃气燃烧器具安装维修许可证，经营范围为燃气燃烧器具安装维修，安装维修区域为延安市（子长县）。 4、最近两年一期的主要财务数据 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对子长华成 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了 XYZH/2019JNA10244 号标准无保留意见审计报告。子长华成财务报表的主要数据如下： （1） 资产

28、负债表情况 单位：万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产合计 2,967.91 3,922.69 3,070.62 非流动资产合计 7,724.60 7,954.10 7,690.12 资产总计 10,692.51 11,876.79 10,760.74 流动负债合计 2,194.40 2,815.91 1,439.12 非流动负债合计 - - - 负债合计 2,194.40 2,815.91 1,439.12 所有者权益合计 8,498.11 9,060.88 9,321.62 （2） 利润表情况 单位：万元

29、项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 营业总收入 3,376.07 6,302.69 5,748.36 营业总成本 2,243.33 3,724.15 3,273.34 营业利润 234.94 1,545.87 1,537.13 利润总额 232.94 1,364.54 1,523.22 净利润 195.09 1,117.84 1,290.38 （3） 现金流量表情况 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 -106.18 2,346.98

30、1,949.20 投资活动产生的现金流量净额 -140.79 -169.71 -567.02 筹资活动产生的现金流量净额 -800.00 -1,423.08 - 现金及现金等价物净增加额 -1,046.97 754.19 1,382.18 5、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 （1） 主要固定资产情况 截至 2019 年 6 月 30 日，已取得房屋所有权证的自有房屋明细如下： 序号 房屋证号 坐落 建筑面积（） 用途 登记时间 是否抵押 1 陕（2018）子长县不动产权第0000557 号 子长县瓦窑堡街道办郭家坪村 613.51 商业服务 2018.9.14 否 2 陕（2017）

31、子长县不动产权第0000678 号注 子长县杨家园则镇王家坪村 276.38 商业服务 2017.9.29 否 3 陕（2018）子长县不动产权第0000558 号 子长县瓦窑堡街道办城西桃园村 4,403.71 办公 2018.9.14 否 注：2019 年 8 月 21 日，子长华成与陕西远志新能源发展有限公司签订资产转让协议，将东关加气站的房屋、土地、设备等进行转让，因此该房屋与土地一并转让。 （2） 土地使用权情况截至 2019 年 6 月 30 日，子长华成拥有 3 宗土地使用权，基本情况如下： 序土地证号 坐落 使用期限 面积（） 权利性用途 号 质 1 陕（2018）子长县不动产

32、权第0000557 号 子长县瓦窑堡街道办郭家坪村 2015.8.31- 2055.8.30 11,654 出让 其他商服用地 2 陕（2017）子长县不动产权第0000678 号注 子长县杨家园则镇王家坪村 2017.7.21-2057.7.20 6,646 出让 其他商服用地 3 陕（2018）子长县不动产权第0000558 号 子长县瓦窑堡街道办城西桃园村 2015.8.31-2065.8.30 4,527.03 出让 公共设施用地 合计 22,827.03 注：2019 年 8 月 21 日，子长华成与陕西远志新能源发展有限公司签订资产转让协议，将东关加气站的房屋、土地、设备等进行转让

33、，因此该房屋与土地一并转让。 （3） 对外担保情况截至本预案公告日，子长华成无对外担保情况。 （4） 主要负债情况 截至 2019 年 6 月 30 日，子长华成的负债总额为 2,194.40 万元，均为正常经营活动所产生的经营性流动负债。截至 2019 年 6 月 30 日，子长华成的主要负债情况如下： 项目 金额（万元） 占比 应付账款 348.05 15.86% 预收款项 1,719.70 78.37% 应付职工薪酬 38.34 1.75% 应交税费 76.59 3.49% 其他应付款 11.73 0.53% 负债合计 2,194.40 100% 6、标的资产的评估情况 中威正信对子长华

34、成在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的股东全部权益进行了评估，出具了中威正信评报字（2019）第 10011 号大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权所涉及的子长华成天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告，本次评估采用资产基础和收益法进行评估。截至评估基准日，子长华成所有者权益的账面价值为 8,498.11 万元，资产基础法下，标的资产评估价值为 9,470.10 万元，评估增值 971.99 万元，增值率 11.44%；收益法下，标的资产评估价值为 18,600.00 万元，增值额为 10,101.89 万元，增值率为 118.87%。 资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标

35、准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。 子长华成经多年发展，具有明确的管道气供气范围，有明显的区域优势、客户优势，并且公司原材料具有稳定的供应来源，因此在同行业中具有一定的优势，公司具备相应的获利能力且生产及获利能力可以持续，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映了被评估单位的客观价值，差异是合理的。因此，此次评估结论采用收益法评估结果 18

36、,600.00 万元作为最终评估结果。 （四）董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 1、对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见 上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下： （1） 关于评估机构的独立性 中威正信（北京）资产评估有限公司作为拟收购标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。 （2） 关于评估假设前提的合

37、理性 中威正信（北京）资产评估有限公司为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。 （3） 关于评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中威正信（北京）资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。 （4） 关于评估定价的公允性 本次评估的评估结果客观、公

38、正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。 2、估值合理性分析 （1） 标的资产估值情况与同行业上市公司比较 截至 2019 年 6 月 30 日，同

39、行业上市公司（剔除亏损企业）估值情况如下： 序号 证券简称 证券代码 静态市盈率（倍） 动态市盈率（倍） 1 胜利股份 000407.SZ 33.22 32.78 2 南京公用 000421.SZ 18.71 28.92 3 陕天然气 002267.SZ 22.53 23.23 4 新疆浩源 002700.SZ 46.75 50.30 5 佛燃股份 002911.SZ 23.08 24.73 6 天壕环境 300332.SZ 49.02 39.25 7 国新能源 600617.SH 132.56 98.52 8 大众公用 600635.SH 39.61 32.94 9 申能股份 600642.

40、SH 16.17 14.47 10 百川能源 600681.SH 10.67 10.32 11 贵州燃气 600903.SH 86.37 80.15 12 重庆燃气 600917.SH 31.15 32.74 13 深圳燃气 601139.SH 15.88 16.01 14 新疆火炬 603080.SH 28.99 26.57 15 新天然气 603393.SH 15.67 15.50 16 皖天然气 603689.SH 20.97 18.78 17 东方环宇 603706.SH 34.82 34.49 平均值 36.83 34.10 标的资产 11.25 15.21 综上，同行业 17 家上

41、市公司（剔除亏损企业）按 2019 年 6 月 30 日平均静态市盈率为 36.83 倍、平均动态市盈率为 34.10 倍，按照评估价值本次标的资产静态市盈率为 11.25 倍，按 2019 年预计净利润计算的市盈率为 15.21 倍，与上市公司估值相比，具备公允性。 （2） 标的资产估值情况与可比交易比较 2017 年以来，A 股上市公司收购与标的资产业务相近的公司的交易估值情况如下： 上市公司 标的资产 标的资产主营业务 评估基准日 市盈率 市净率 新疆火炬 光正燃气有限公司 51%股份 天然气销售，燃气具及其配件销售，天然气集中供热 2018 年 12 月 31 日 17.83 1.56

42、 大通燃气 苏州天泓燃气有限公司 80% 股权 天然气的经营；燃气设备自控系统；燃气技术的开发与咨询； 2018 年 12 月 31 日 7.69 2.31 新疆火炬 光正燃气有限公司 49%股份 天然气销售，燃气具及其配件销售，天然气集中供热 2018 年 9 月 30 日 25.00 1.28 陕天然气 吴起宝泽天然气有限责任公司 100%股权 城镇天然气、汽车加气；燃气燃烧器具经销、安装与维修。 2018 年 6 月 30 日 63.15 3.01 百川能源 阜阳国祯燃气有限公司100%股权 城市燃气业务 2018 年 3 月 31 日 12.78 3.63 深圳能源 赵县亚太燃气管道燃

43、气（天然气）、2017 年 3 月 3136.87 1.82 有限公司100%股权 燃器具及配件的批发、零售 日 百川能源 荆州市天然气发展有限责任公司 从事燃气销售和燃气接驳业务 2016 年 12 月 31 日 11.26 7.78 平均值 - 24.94 3.06 标的资产 - 11.25 2.79 参考同行业上市公司相关案例，本次交易，标的资产的市盈率、市净率均低于可比交易的平均值，本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内。 （五）附条件生效的资产转让合同的内容摘要 1、合同主体、签订时间本协议当事人： （1） 转让方：上海华彗曙智能源发展有限公司（以下简称“甲方”） （2） 受让方：大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“乙方”） 本协议签订于 2019 年 11 月 22 日。 2、本次交易作价依据、收购总价款及支付安排