永高股份：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 永 高 股 份 有 限 公 司 （台州市黄岩经济开发区埭西路 2 号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 首创证券有限责任公司CAPITAL SECURITIES CO.,LTD （北京市西城区德胜门外大街 115 号）二一一年十二月 第一节 重要声明与提示 永高股份有限公司（以下简称“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司 A 股股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三

2、个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 公司控股股东公元塑业集团有限公司，实际控制人张建均、卢彩芬，以及公司股东台州市元盛投资有限公司、张炜承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 台州市元盛投资有限公司股东卢震宇、林映富、王成鑑、余振伟和王杰军承诺：自股份公司股票上市之日起三十

3、六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的台州市元盛投资有限公司的全部股权，也不由该公司回购该部分股权。 张建均、卢彩芬、张炜、卢震宇、林映富、王成鑑作为股份公司董事或高级管理人员承诺：除遵守前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的股份；在申报离任六个月后的十二个月内，出售股份总数不超过其直接或间接持有股份的百分之五十。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书中简称具有相同释义。 本上市公告书已披露 2011 年 9 月 30 日的资产负债表，2011 年 1-9 月的利润表和现金流量表。其

4、中，2011 年 1-9 月财务数据及可比的 2010 年 1-9 月财务数据均未经审计，敬请投资者注意。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的公司首次公开发行 A 股股票招股说明书全文。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20

5、111805 号文核准，本公司首次公开发行 5,000 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下发行 1,000 万股、网上发行 4,000 万股。发行价格为 18.00 元/股。经深圳证券交易所关于永高股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2011370 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“永高股份”，股票代码“002641”；其中本次公开发行中网上定价发行的 4,000 万股股票将于 2011 年 12 月 8 日起上市交易。 二、公司股票上市概

6、况 1上市地点：深圳证券交易所 2上市时间：2011 年 12 月 8 日 3股票简称：永高股份 4股票代码：002641 5首次公开发行后总股本：20,000 万股 6首次公开发行 A 股股票增加的股份：5,000 万股 7本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，本次发行前公司所有股东持有的公司股份，自公司 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8发行前股东对其股份自愿锁定的承诺： （1） 公司控股股东公元塑业集团有限公司，实际控制人张建均、卢彩芬，以及公司股东台州市元盛投资有限公司、张炜承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不

7、转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 （2） 台州市元盛投资有限公司股东卢震宇、林映富、王成鑑、余振伟和王杰军承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的台州市元盛投资有限公司的全部股权，也不由该公司回购该部分股权。 （3） 张建均、卢彩芬、张炜、卢震宇、林映富、王成鑑作为股份公司董事或高级管理人员承诺：除遵守前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的股份；在申报离任六个月后的十二个月内，出售股份总数不超过其直接或间接持有股份的百分之五十

8、。 9本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中向询价对象配售的 1,000 万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的4,000 万股股份无流通限制及锁定安排。 11公司股份可上市交易时间 （1） 首次公开发行前已发行的股份 股东名称 持股数量（万股） 占发行后总股本比例 所持股份可上市交易时间 （非交易日顺延） 公元塑业集团有限公司 8,700.00 43.50% 2014 年 12 月 8 日（股票上市之日起 36 个月） 卢彩芬 3,000.00 15.00% 2014 年 12 月 8 日

9、（股票上市之日起 36 个月） 张炜 2,550.00 12.75% 2014 年 12 月 8 日（股票上市之日起 36 个月） 元盛投资 750.00 3.75% 2014 年 12 月 8 日（股票上市之日起 36 个月） 合计 15,000 75% （2） 首次公开发行股份 序号 股东分类 持股数量（万股） 占发行后总股本比例 所持股份可上市交易时间 （非交易日顺延） 1 网下发行的股份 1,000.00 5% 2012 年 3 月 8 日（股票上市之日起 3 个月） 2 网上发行的股份 4,000.00 20% 2011 年 12 月 8 日 合计 5,000.00 25% 12股票

10、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13上市保荐人：首创证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 公司的基本情况 1公司名称（中文）：永高股份有限公司 2公司名称（英文）：YONGGAO Co., LTD. 3注册资本：15,000 万元（发行前）；20,000 万元（发行后）； 4法定代表人：张建均 5成立日期：1993 年 3 月 19 日 6整体变更设立日期：2008 年 7 月 11 日 7住所及邮政编码：台州市黄岩经济开发区埭西路 2 号，318020 8经营范围：生产销售日用塑胶制品、塑料管、塑料管子接头、塑料异型材、塑料板材、塑料棒材、塑胶阀门、

11、塑料窨井盖、保温容器、橡胶密封垫圈、模具、水暖管道零件、金属紧固件、逆变器（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 9主营业务：管道的研发、生产与销售 10所属行业：塑料制造业（C49） 11电 话：0576-84277186 12传 真：0576-84277383 13互联网地址： 14电子信箱：zqb 15董事会秘书：赵以国 二、 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股票的情况 截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股比例的情况如下： 序号 姓 名 任职 任期起止日期 直接持有股份数（万股） 间接持有股份数（万股） 直接及间接持股

12、比例合计（占发行后总股本） 1 张建均 董事长 2011.7-2014.7 7,138.20 35.691% 2 卢彩芬 副董事长 2011.7-2014.7 3,000 2,175 25.8750% 3 张炜 副董事长兼副总经理 2011.7-2014.7 2,550 41.1 12.9555% 4 卢震宇 董事、总经理 2011.7-2014.7 45.9 0.2295% 5 林映富 董事、副总经理 2011.7-2014.7 15.3 0.0765% 6 黄剑 董事、核心技术人员 2011.7-2014.7 - 7 束晓前 独立董事 2011.7-2014.7 - 8 蒋文军 独立董事

13、2011.7-2014.7 - 9 王健 独立董事 2011.7-2014.7 - 10 杨松 监事会主席 2011.7-2014.7 - 11 陶金莎 监事 2011.7-2014.7 - 12 杨春峰 监事 2011.8-2014.7 13 吕桂生 副总经理 2011.7-2014.7 - 14 王成鑑 副总经理 2011.7-2014.7 15.3 0.0765% 15 杨永安 财务总监 2011.7-2014.7 - 16 赵以国 董事会秘书 2011.7-2014.7 - 合计 5,550 9,430.80 74.904% 三、 公司控股股东及实际控制人的情况 （一） 控股股东的简要

14、情况 公元集团成立于 2002 年 12 月 19 日，注册资本 7,000 万元，法定代表人为张建均，住所为台州市黄岩区印山路 328 号，营业执照号为 *346。经营范围为实业投资；货物进出口和技术进出口。公元集团现持有公司 8,700 万股、占公司上市后股本的 43.50%，为公司的控股股东。 根据浙江华诚会计师事务所有限公司出具华诚会审20110302号审计报告，截至 2011 年 6 月 30 日，公元集团合并资产总额为 241,459.88 万元，净资产为95,306.63 万元，2011 年 1-6 月份净利润为 11,525.61 万元。 （二） 实际控制人的简要情况 本公司的

15、实际控制人为张建均、卢彩芬夫妇，张建均、卢彩芬夫妇合计直接和间接控制本公司上市后 62.25%的股份。 张建均先生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，*码：*01XXXX，住址：浙江省台州市黄岩区，现任公司董事长。 卢彩芬女士，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，*码：*27XXXX，住址：浙江省台州市黄岩区，现任公司副董事长。除投资本公司外，公司实际控制人为张建均、卢彩芬夫妇的其他对外投资情况如下： 被投资公司 投资人 出资额（万元） 出资占比（%） 公元集团 张建均 5,250.00 75.00 卢彩芬 1,750.00 25.00 元盛投资 张建均 817.60 81.76 台州市元丰投资

16、有限公司 张建均 840.00 84.00 沈宝山国药 张建均 50.00 50.00 沈宝山门诊部 张建均 9.00 50.00 公元太阳能 卢彩芬 2,750.00 25.00 张建均 3,300.00 30.00 公元进出口 卢彩芬 120.00 20.00 浙江公元电器 120.00 20.00 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 公司本次发行结束后上市前的股东总数为 73,113 户，其中前十名股东（并列）持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 占发行后总股本比例 1 公元塑业集团有限公司 8,700.00 43.50% 2 卢彩芬 3,000.00 15.00% 3

17、 张炜 2,550.00 12.75% 4 元盛投资 750.00 3.75% 5 长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 100.00 0.50% 6 兴业国际信托有限公司-福建中行新股申购资金信托项目3期 100.00 0.50% 7 全国社保基金五零四组合 100.00 0.50% 8 中原证券股份有限公司自营账户 100.00 0.50% 9 宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 100.00 0.50% 10 鸿阳证券投资基金 100.00 0.50% 11 证券股份有限公司自营账户 100.00 0.50% 12 宝盈资源优选股票型证券投资基金 100.00 0.50% 13 南方盛元

18、红利股票型证券投资基金 100.00 0.50% 14 易方达增强回报债券型证券投资基金 100.00 0.50% 合计 16,000.00 80.00% 第四节 股票发行情况 1发行数量：5,000 万股 2发行价格：18 元/股，对应的市盈率为： （1） 发行前市盈率：17.31 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）； （2） 发行后市盈率：23.08 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； 3发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上

19、资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 1,000 万股，有效申购为 7,500 万股，有效申购获得配售的比例为 13.333333%，认购倍数为 7.5 倍。本次发行网上定价发行 4,000 万股，中签率为 0.5761987978%，超额认购倍数为 174 倍。本次网下发行和网上发行都不存在余股。 4募集资金总额：90,000 万元。天健会计师事务所已于 2011 年 12 月 6 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验【2011】3-71 号”验资报告。 5发行费用总额：41,324,057.46 元，其中： 项目 金额（元

20、） 承销费及保荐费 34,700,000.00 律师费 1,350,000.00 审计验资费 1,853,000.00 信息披露费 2,610,000.0 上市初费和登记费 230,000.00 印刷费 151,719.49 印花税 429,337.97 每股发行费用 0.83 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6募集资金净额：858,675,942.54 元。 7发行后每股净资产：7.43 元（按照 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 8发行后每股收益：0.78 元/股（按照公司 2010 年经审计

21、的归属于母公司的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2011 年 1-9 月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。其中，财务报表中 2011 年 9 月末、2011 年 1-9 月、2011 年 7-9 月、2010 年 1-9 月、2010 年 7-9 月的财务数据未经审计，敬请投资者注意。本节中 2011 年 1-9 月、2011 年 9 月末均简称“本期”；2010 年 1-9 月、2010 年 9 月末均简称“上年同期” 一、 主要会计数据及财务指标 12011 年前三季度主要财务数据及财务指标 项目 2011 年 9

22、 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 本报告期末比上年度期末增减 流动资产（元） 830,532,915.98 632,792,439.98 31.25% 流动负债（元） 759,906,204.36 642,529,445.71 18.27% 总资产（元） 1,537,855,116.71 1,275,407,433.94 20.58% 归属于母公司所有者权益（元） 668,701,373.40 545,998,782.79 22.47% 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） 3.34 2.73 22.34% 项目 2011 年 1-9 月 2010 年 1-9 月 本报告期比

23、上年同期增减 营业总收入（元） 1,701,439,518.85 1,256,184,732.63 35.45% 利润总额（元） 146,508,943.55 126,443,521.61 15.87% 归属于母公司所有者的净利润（元） 122,702,590.61 107,345,672.74 14.31% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 110,776,288.16 102,580,110.12 7.99% 基本每股收益（按发行后股本计算） 0.61 0.54 12.96% 净资产收益率 20.20% 21.72% 减少了1.52个百分点 扣除非经常性损益后的净资产收益率 18.24%

24、20.75% 减少了2.51个百分点 经营活动产生的现金流量净额（元） 28,346,996.07 202,670,450.21 -86.01% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.14 1.01 -86.14% 注：归属于发行人股东每股净资产、基本每股收益及每股经营活动产生的现金流量净额按照发行后股本计算 22011 年第三季度主要盈利数据及指标 项目 2011 年 7-9 月 2010 年 7-9 月 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 646,617,666.48 493,440,498.79 31.04% 利润总额（元） 49,993,169.92 47,038,461.8

25、9 6.28% 归属于母公司所有者的净利润（元） 41,500,083.01 39,718,492.29 4.49% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 41,226,997.03 39,693,859.61 3.86% 基本每股收益（按发行后股本计算） 0.21 0.20 5.00% 净资产收益率 6.40% 8.41% 减少了2.01个百分点 二、 经营业绩和财务状况的简要说明 （一）经营业绩简要说明 2011 年 1-9 月公司实现营业收入 1,701,439,518.85 元，较上年同期增长 35.45%，本期营业收入增长的主要原因是：随着公司并购整合力度的加大和生产基地布局的展开，公司

26、产能增加，业务规模扩大；加上本期销售结构的逐步调整，直接承揽工程和出口业务的比例有所提升，使得本期销售量和主营业务收入均有较大幅度的增长。 2011 年 1-9 月，公司利润总额较 2010 年 1-9 月同比增长 15.87%，净利润较上年同比增长 14.33%。由于本期原油、化工材料等大宗商品价格的上涨使得公司产品主要原材料 PVC-U、PPR、PE 等树脂价格均出现不同幅度的上涨，加上本期人工成本的刚性增加推高了公司的生产成本，而公司产品销售价格的调整又具有一定的滞后，以致本期公司产品综合毛利率为 19.18%，较上年同期下降 1.96 个百分点；所以本期利润总额和净利润的增长幅度小于本

27、期营业收入增长的幅度。 （二）财务状况简要说明 截至 2011 年 9 月末，公司资产质量整体良好，资产及负债结构合理，偿债能力较强，财务状况良好。 1主要资产项目的变化 2011 年 9 月末，公司流动资产为 830,532,915.98 元，较期初增长 31.25%，主要是公司产销规模持续扩大所致。主要体现在一方面随着公司直接承揽工程力度的加大，公司对万科、恒大等几大知名地产商的销售增长较快，但为大型地产商各地地产项目提供产品配套因存在一定的结算周期，故本期应收款项有所增加；另一方面，有于产销规模的扩大，公司在库存原材料和产成品上都有一定程度的增加。同时预付募投项目基建工程与设备款项的增加

28、也是流动资产增加的一个重要原因。 2主要负债项目的变化 2011 年 9 月末，公司流动负债为 759,906,204.36 元，较期初增长了 18.27%，主要原因：一是生产规模扩大，适当增加周转流动资金贷款和票据融资，短期借款和应付票据上升；二是由于原材料及机器设备购买的增加导致未结算的材料款和设备款增加，应付账款随之增加；三是一年内到期的长期借款增加。 （三）现金流量简要说明 2011 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 28,346,996.07 元，较上年同期下降 86.01%，主要系本期购买商品及为职工支付现金的增加幅度大于销售商品提供劳务收到现金增加的幅度所致。投资

29、活动产生的现金流量净额本期数较上年同期增加，主要系本期投资和购买长期资产支付的现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期增加 7,200 万元，主要系上期有大额现金股利支出所致。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 公司自 2011 年 11 月 18 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。 2自公司首

30、次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。 3自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。 4自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项。 5自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有重大投资活动。 6自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。 7自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。 8自公司首次公开发行股票招股意向书刊登

31、日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。 9自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。 10自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有对外担保等或有事项。 11自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。 12自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、 上市保荐人情况上市保荐人：首创证券有限

32、责任公司法定代表人：吴涛 住 所：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座电 话：010-5936 6158 传 真：010-5936 6280 保荐代表人：汪六七、刘志勇项目协办人：周木红项目经办人： 翁智、王利英、于莉、魏娜 二、 上市保荐人的推荐意见 上市保荐人首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）已向深圳证券交易所提交了首创证券有限责任公司关于永高股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的推荐意见如下：永高股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市

33、的条件。首创证券愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1合并资产负债表（列示 2011 年 9 月末、2010 年年末数据） 2合并利润表（列示 2011 年 1-9 月、2010 年 1-9 月数据） 合并利润表（列示 2011 年 7-9 月、2010 年 7-9 月数据） 3合并现金流量表（列示 2011 年 1-9 月、2010 年 1-9 月数据） 4母公司资产负债表（列示 2011 年 9 月末、2010 年年末数据） 5母公司利润表（列示 2011 年 1-9 月、2010 年 1-9 月数据） 母公司利润表（列示 2011 年 7-9 月、2010 年 7-9 月数据） 6母公司现金流量表（列示 2011 年 1-9 月、2010 年 1-9 月数据） 23