新泉股份：首次公开发行A股股票上市公告书.docx

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1、江苏新泉汽车饰件股份有限公司 上市公告书 股票简称：新泉股份 股票代码：603179 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 二一七年三月 特别提示 本公司股票将于2017年3月17日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要提示 江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书

2、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书书全文。 二、股份锁定的承诺 本公司控股股东新泉投资、实际控制人唐敖齐、唐志华承诺：“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘

3、价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。” 公司股东唐美华承诺：“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6

4、 个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。” 公司股东陈志军、季平、刘忠、陶硕虎、吴群、薛一宁和朱良平承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 1、 启动稳定股价措施的条件和程序 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公

5、司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产将相应进行调整。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应当向公司董事会提交稳定股价措施，公司应在 5 日内召开董事会、 20 日内召开临时股东大会，审议稳定股价具体方案，明确具体方案实施期间，并在股东大会审议通过该方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司应按上海证券交易所的信息披露规定发布相关公告。 2、 股价稳定机制的具体措施

6、稳定股价的具体措施包括公司回购股份、控股股东及实际控制人增持股份，以及董事、高级管理人员增持股份。若启动条件触发，上述具体措施执行的优先顺序为公司回购股份为第一顺位，控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持股份为第二顺位。 （1） 公司回购股份 公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东购回股份。 公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币 1,000 万元。 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 公司用于回购股份的资金总额累计不超过首次公

7、开发行新股所募集资金的总额。 （2） 公司控股股东、实际控制人增持股份 公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 承诺单次增持金额原则上不少于人民币 1,000 万元。 单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 （3） 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不

8、符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 有增持义务的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金原则上不少于其上一年度从公司实际领取的税前薪酬总和的 30%，但不超过该等董事（不包括独立董事）、高级管理人员上年度实际领取薪酬的总和。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 有增持义务的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 公司未来三年若有新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 四 、首次公开发行

9、股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 1、控股股东新泉投资关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 “新泉股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本集团将依法赔偿投资者损失。 若本集团未能履行上述承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本集团未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的新泉股份股票，从而为本集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。” 2、发行人关于招股说明书真实性、准确性、

10、完整性的承诺 “本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述

11、或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。” 3、 发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 “发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董

12、事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。” 4、 本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺 保荐机构（主承销商）证券承诺：“因本公司为新泉股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师上海市方达律师事务所承诺：“本所为新泉股份首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为新泉股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为新泉股份首次公开发行制作、

13、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：“因本机构为新泉股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 控股股东新泉投资、实际控制人唐敖齐、唐志华以及其他持股 5%以上股东唐美华的持股及减持意向：在承诺的持股锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超过发行人股份总额的 5%，且减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作

14、除权除息处理；在承诺实施减持时，提前 3 个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持，持有发行人的股份低于 5%时除外。 六、发行人财务报告基准日后的经营情况及财务数据 公司财务报告审计截止日期为 2016 年 12 月 31 日，在财务报告截止日后至上市公告书签署日，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、主要客户、税收政策、核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化，预计 2017 年一季度营业收入约为 6.5 亿元至 7.5 亿元，与 2016 年一季度相比的增长幅度将在 171%-213%之间；预计 2017 年一季度归属于母公司股东的净利润约为 4,

15、100 万元至 5,000 万元，与 2016 年一季度相比的增长幅度将在 99%-143%之间；预计 2017 年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 4,000 万元至 4,900 万元，与 2016 年一季度相比的增长幅度将在 98%-143%之间，不存在大幅下滑的情形。（数据未经注册会计师审计、且不构成盈利预测） 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。 第二节 股票上市情况 一、 本上市公告书系根据公司法、证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，

16、旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 二、 本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可2017267号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。 三、 本公司A股股票上市经上海证券交易所上证发字201765号文批准。证券简称“新泉股份”，股票代码“603179”。本次发行的3,985万股社会公众股将于2017年3月17日起上市交易。 四、 股票上市概况 1、 上市地点：上海证券交易所 2、 上市时间：2017年3月17日 3、 股票简称：新泉股份 4、 股票代码：603179 5、 本次公开发行后

17、的总股本：15,940万股 6、 本次公开发行的股票数量：3,985万股 7、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的398.50万股股份和网上按市值申购定价发行的3,586.50万股股份无流通限制及锁定安排。 8、 发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。 9、 股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司 10、 上市保荐机构：证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：江苏新泉汽车饰件股份有限公司 英文名称：Jiangsu X

18、inquan Automotive Trim Co.,Ltd 中文简称：新泉股份 2、法定代表人：唐志华 3、 成立日期：2001 年 4 月 28 日（有限公司） 2012 年 5 月 7 日（股份有限公司） 4、 注册资本：（本次发行前）11,955 万元 5、 住所：江苏省丹阳市丹北镇长春村 6、 经营范围： 汽车内、外饰系统零部件及其模具的设计、制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 7、 主营业务： 公司是汽车饰件整体解决方案提供商，已连续十届（2007-2016 年）被

19、评定为全国百家优秀汽车零部件供应商。目前，发行人拥有较为完善的汽车内外饰件总成产品系列，主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，并已实现产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖。 8、 所属行业： 制造业 9、 联系电话：0519-85120170 10、 传真号码：0519-85122303 11、 互联网网址： 12、 电子信箱：gaohailong 13、 董事会秘书：高海龙 14、 董事、监事、高级管理人员 （1） 董事 本公司本届董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名。 姓名 职务 任职期间 唐志华 董事长 2015.5.

20、72018.5.6 聂玉忠 董事 2015.5.72018.5.6 王波 董事 2015.5.72018.5.6 周雄 董事 2015.5.72018.5.6 姜美霞 董事 2015.5.72018.5.6 李新芳 董事 2015.5.72018.5.6 潘立生 独立董事 2015.5.72018.5.6 李旗号 独立董事 2015.5.72018.5.6 顾其荣 独立董事 2015.5.72018.5.6 （2） 监事 本公司监事会由 3 名成员组成，其中监事会主席 1 名，职工代表监事 1 名。 姓名 职务 任职期间 顾新华 监事会主席 2015.5.72018.5.6 张竞钢 监事 20

21、15.5.72018.5.6 乔启东 职工监事 2015.5.72018.5.6 （3） 高级管理人员本公司共有高级管理人员 3 名。 姓名 职务 任职期间 唐志华 总经理 2015.5.72018.5.6 李新芳 财务总监 2015.5.72018.5.6 高海龙 副总经理、董事会秘书 2015.5.72018.5.6 15、本次发行后董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况 姓名 职务 直接持股 通过新泉投资间接持股 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 唐志华 董事长、总经理 2,900.00 18.19% 5,374.20 33.72% 本公司其他董事、监事和

22、高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。 二、控股股东及实际控制人的基本情况 1、 控股股东本公司的控股股东为新泉投资，本次发行前直接持有公司 44.95%的股份。 2、 实际控制人 本公司实际控制人为唐敖齐、唐志华父子，本次发行前两人通过新泉投资间接持有公司 44.95%股份、唐志华直接持有公司 24.26%股份。 三、股本结构及前十名股东情况 1、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，本公司总股本为 11,955 万股，本次发行股数为 3,985 万股，本次发行前后本公司的股本结构如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股

23、比例 锁定期限制 一、 有限售条件 A 股流通股 新泉投资 5,374.20 44.95% 5,374.20 33.72% 3 年 唐志华 2,900.00 24.26% 2,900.00 18.19% 3 年 唐美华 1,000.00 8.36% 1,000.00 6.27% 3 年 陈志军 590.00 4.94% 590.00 3.70% 1 年 陶硕虎 480.00 4.02% 480.00 3.01% 1 年 季平 450.00 3.76% 450.00 2.82% 1 年 吴群 380.40 3.18% 380.40 2.39% 1 年 刘忠 380.40 3.18% 380.40

24、 2.39% 1 年 朱良平 300.00 2.51% 300.00 1.88% 1 年 薛一宁 100.00 0.84% 100.00 0.63% 1 年 二、 无限售条件 A 股流通股 本次发行股份 - - 3,985.00 25.00% 无 合 计 11,955.00 100.00% 15,940.00 100.00% - 注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算。 2、本次发行后、上市前股东人数为 38,383 名，持股数量前 10 名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示： 序号 股东账户名称 持股数量（万股） 持股比例 1 新泉投资 5,374.20

25、33.72% 2 唐志华 2,900.00 18.19% 3 唐美华 1,000.00 6.27% 序号 股东账户名称 持股数量（万股） 持股比例 4 陈志军 590.00 3.70% 5 陶硕虎 480.00 3.01% 6 季平 450.00 2.82% 7 吴群 380.40 2.39% 8 刘忠 380.40 2.39% 9 朱良平 300.00 1.88% 10 薛一宁 100.00 0.63% 第四节 股票发行情况 一、发行数量：3,985 万股二、发行价格：14.01 元/股 三、 每股面值：人民币 1.00 元 四、 发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相

26、结合的方式，其中网下向投资者配售 398.50 万股，网上向社会公众投资者发行3,586.50 万股。 五、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 55,829.85 万元，其中公司公开发行新股的募集资金总额为 55,829.85 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月13 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字2017第ZA10395 号验资报告。 六、 发行费用总额及明细构成、每股发行费用 1、 保荐承销费用 4,500 万元、审计费用 670 万元、律师费用 150 万元、信息披露费用 505 万元、发行手续费 3

27、8.15 万元。 2、 本次公司公开发行新股的每股发行费用为 1.47 元。 七、 本次公司公开发行新股的募集资金净额：49,966.70 万元。 八、 发行后每股净资产：6.86 元（按照 2016 年末经审计的归属于母公司的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 九、 发行后每股收益：0.69 元（按照 2016 年度经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本计算） 十、 保荐机构（主承销商）包销情况 根据证券发行与承销管理办法（证监会令第 121 号）、首次公开发行股票承销业务规范（中证协发20167 号）、首次公开发行股票配售细则（中证协

28、发20167 号），网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 81,302 股，包销金额为 1,139,041.02 元，保荐机构（主承销商）包销比例为 0.20%。 2017 年 3 月 13 日（T+4 日），保荐机构（主承销商）将包销资金与网上网下投资者缴款认购的资金扣除相关费用后划给发行人，发行人向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。 第五节 财务会计信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和

29、 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度、2015 年度和 2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已进行了审计，并出具了信会师报字2017第 ZA10098 号标准无保留意见审计报告。 以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。 公司财务报告审计截止日期为 2016 年 12 月 31 日，在财务报告截止日后至上市公告书签署日，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、主要客户、税收政策、核心业务人员以及其他可能影响投资者判

30、断的重大事项等方面未发生重大变化，预计 2017 年一季度营业收入约为 6.5 亿元至 7.5 亿元，与 2016 年一季度相比的增长幅度将在 171%-213%之间；预计 2017 年一季度归属于母公司股东的净利润约为 4,100 万元至 5,000 万元，与 2016 年一季度相比的增长幅度将在 99%-143%之间；预计 2017 年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 4,000 万元至 4,900 万元，与 2016 年一季度相比的增长幅度将在 98%-143%之间，不存在大幅下滑的情形。（数据未经注册会计师审计、且不构成盈利预测） 第六节 其他重要事项 根据上海证券

31、交易所上市公司募集资金管理办法，本公司已与保荐机构证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，上述协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下： 序号 监管银行 募集资金专户账号 1 中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行 *0323658 2 招商银行股份有限公司常州新北支行 *818 3 银行股份有限公司丹阳支行 *0791806 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司主营业务发展目标进展情况正常。 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变

32、化。 3、 除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、 本公司与关联方未发生重大关联交易。 5、 本公司未进行重大投资。 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、 本公司住所没有变更。 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、 本公司未召开董事会、监事会或股东大会。 13、 本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：证券股份有限公司法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼电 话：021-68801556 传 真：021-68801551 保荐代表人：谢吴涛、韩勇 联系人：谢吴涛、韩勇、贾志华、王家海 、梁宝升 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。证券股份有限公司同意推荐江苏新泉汽车饰件股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。15