贝斯特：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书.docx

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1、无锡贝斯特精机股份有限公司 募集说明书 股票简称：贝斯特 股票代码：300580 无锡贝斯特精机股份有限公司 （江苏省无锡市鸿桥路801-2702） 创业板向不特定对象发行 可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） （天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室） 二零二零年十月 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见

2、，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法、注册管理办法等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行

3、可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于 2020 年 4 月 27 日出具了无锡贝斯特精机股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告（新世纪债评（2020）010593），评定公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司

4、本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次向不特定对象发行的可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况 （一）公司的股利分配政策 公司现行有效的公司章程对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对股东的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分

5、配利润范围内制定当年的利润分配方案。 2、利润分配的具体政策 （1） 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分红。 （2） 公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。 （3） 公司进行现金分配，应同时满足以下条件： 1） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告

6、； 3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （4）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%（含 20%）。 3、现金分红政策 （1）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金

7、分红政策： 1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立

8、董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3） 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （4） 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （5） 公司

9、应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 4、利润分配的决策程序和机制 （1） 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。 （2） 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 （3） 公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （4） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。 公司董事会、监事会以及股东大会

10、在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配政策调整的决策程序 （1） 因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （2） 公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议的方式（即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上）审议通过。 （二）最近三年公司利润分配情况报告期内，公司利润分配情况如下： 2017 年度，公司利

11、润分配方案为：以公司股本 200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.4 元（含税）。 2018 年度，公司利润分配方案为：以公司股本 200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税）。 2019 年度，公司利润分配方案为：以公司股本 200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.7 元（含税）。 公司近三年利润分配情况符合公司章程的相关要求。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一） 汽车行业周期波动影响的风险 汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产

12、业与宏观经济波动的相关性明显，全球及国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。公司的业务收入主要来源于为下游涡轮增压器、发动机相关制造企业提供相关零部件产品及为汽车零部件制造企业提供智能装备及工装产品。如果上述客户的经营状况受到宏观经济的不利影响， 可能会造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等情况，因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。 （二） 下游客户集中度较高的风险 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司

13、前五名客户的销售收入占营业收入的比例分别为 70.91%、72.26%、78.45%和 78.45%，公司客户集中度较高。预计未来，公司前五名客户销售占比仍将维持较高水平。 如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购产品或公司未按计划拓展新客户，将可能给公司的业务、营运及财务状况产生重大不利影响，进而导致公司利润下滑的风险。 （三） 新产品技术开发风险 公司产品具有特定的销售生命周期。为保证业务稳定增长，公司需要与客户持续合作开发新产品，逐渐淘汰老产品。新产品必须经过客户严格质量认证后方可以批量供货，认

14、证过程周期长、环节多，不确定性大，公司存在因新产品未通过认证进而影响业绩平稳增长和与客户持续合作的风险。 （四） 应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司的应收账款余额分别为 26,241.51 万元、33,726.85 万元、38,324.37 万元和 32,205.35 万元，占当期营业收入的比例分别为 39.13%、 45.29%、47.79%和 82.05%，占比较高。报告期各期末，公司应收账款账龄在 1 年以内的均在 93%以上，账龄结构合理。公司遵循行业惯例，给予长期合作、信誉良好且在行业内有影响力的客户一定信用期。公司亦制定了较为严格的坏账准备计提政策，足额计提坏账准备。 尽管

15、公司主要客户盖瑞特（Garrett）、康明斯（Cummins）、皮尔博格（Pierburg）、博马科技（BMTS）等为国际知名企业或上市公司，该等客户实力较强、信誉较好、历史回款记录良好，但如果未来受市场环境变化、客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时足额收回的风险，将对经营业绩产生不利影响。 （五） 募投项目风险 本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险，但募集资金投资项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据

16、可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。 （六） 新型冠状病毒肺炎疫情导致业绩下滑的风险 受 2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情的影响，政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司在疫情初期受到延期开工以及物流不通畅等影响。但随着各地政府专项政策的出台及对疫情的有效防控，疫情影响有望逐渐消退，公司生产经营将回归正常。公司积极贯彻落实中央及各级政

17、府关于做好疫情防控工作的决策部署，全面落实疫情防控的各项措施和工作，积极履行疫情防控的社会责任，推动企业复工复产，截至本募集说明书签署之日，疫情尚未对公司业务开展、产品销售以及经营业绩等不构成重大影响，亦无重大持续经营问题。目前公司已经积极采取一切可能措施，最大限度降低疫情对公司产生的影响，但疫情尚未结束，防疫工作仍需持续。报告期内，公司外销收入占比分别为 33.55%、40.49%、41.37%和 33.10%，未来若国内本次新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或者境外新冠肺炎疫情进一步恶化，将可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响，极端情形下甚至可能出现可转债发行上市当年营业利润及经营业绩大幅

18、下滑的风险。 （七） 与可转债有关的风险 1、 可转债在转股期内不能转股的风险 在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状

19、况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。 2、 本次可转债转股后原股东权益被摊薄风险 在本次可转债的转股期内，如果短期内出现投资者大量转股的情况，则公司的总股本将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。 3、 利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存

20、续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 4、 本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。 5、 本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风险 本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在本

21、次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。 本次可转债的存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案

22、但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临虽然触及转股价格向下修正条件，但转股转股价格向下修正条款不实施的风险。 6、 可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。 可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高

23、于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。 因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。 7、 可转债未担保的风险 公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 8、 信用评级变化风险 上海新世纪对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，上海新世纪将持续

24、关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 目 录 发行人声明 1 重大事项提示 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 2 三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 2 四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况 2 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 5 第一节 释 义 12 一、普通术语 12 二、专业术语 13 第二节 本次

25、发行概况 15 一、发行人基本情况 15 二、本次发行概况 15 三、本次发行的有关机构 26 第三节 风险因素 29 一、公司经营相关风险 29 二、与可转债有关的风险 32 第四节 发行人基本情况 35 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 35 二、公司上市以来股权结构变化情况 36 三、发行人组织架构及权益投资情况 37 四、发行人的控股股东及实际控制人 38 五、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 41 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 45 七、发行人所处行业的基本情况 49 八、发行人在行业中的竞争地位 67 九

26、、公司主营业务情况 71 十、发行人核心技术情况 81 十一、与发行人业务相关的固定资产与无形资产 89 十二、特许经营权情况 98 十三、公司上市以来的重大资产重组情况 98 十四、公司境外经营情况 98 十五、发行人的股利分配情况 98 十六、公司最近三年公开发行公司债券及其他债务是否存在违约或延迟支付本息情况 101 第五节 合规经营与独立性 102 一、公司报告期内合规运营情况及受到行政处罚的情况 102 二、报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 102 三、报告期内资金占用及担保情况 102 四、同业竞争情况 102 五、关联方及关联交易 103 六、独立董事对关联

27、交易发表的意见 109 第六节 财务会计信息与管理层分析 110 一、最近三年及一期的财务报表审计情况 110 二、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 110 三、最近三年的财务报表审计情况 111 四、公司最近三年合并报表范围变化情况 115 五、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 120 六、报告期会计政策和会计估计变更情况 122 七、公司财务状况分析 124 八、经营成果分析 142 九、现金流量分析 154 十、资本性支出分析 156 十一、技术创新分析 156 十二、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 158 十三、本次发行影响 15

28、8 第七节 本次募集资金运用 160 一、募集资金投资项目基本情况 160 二、本次募集资金的具体情况 161 三、募集资金投向对公司的影响 176 第八节 历次募集资金运用 177 一、最近5年内募集资金的情况 177 二、前次募集资金的实际使用情况 177 三、会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 181 第九节 声明 182 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 182 二、发行人控股股东、实际控制人声明 183 三、保荐机构（主承销商）声明 184 四、保荐机构董事长、总裁声明 185 五、发行人律师声明 186 六、审计机构声明 187 七、债券信用评级机构声明 18

29、9 八、发行人董事会声明 191 第十节 备查文件 192 第一节 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：一、普通术语 贝斯特、发行人、申请人、公司、本公司、股份公司 指 无锡贝斯特精机股份有限公司，股票代码 300580 贝斯特有限 指 无锡市贝斯特精密机械有限公司，公司前身 贝斯特投资、控股股东 指 无锡贝斯特投资有限公司，公司控股股东 鑫石投资 指 无锡市鑫石投资合伙企业（有限合伙） 硕石投资 指 无锡市硕石投资合伙企业（有限合伙） 上海汇石 指 上海汇石鼎元股权投资基金合伙企业（有限合伙） 金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司 旭电科技 指 无锡旭电科技有限公司

30、 苏州赫贝斯 指 苏州赫贝斯五金制品有限公司 易通轻量化 指 易通轻量化技术（江苏）有限公司 盖瑞特 指 霍尼韦尔汽车零部件服务（上海）有限公司、霍尼韦尔涡轮增压技术（武汉）有限公司、欧美盖瑞特、韩国盖瑞特等同一控制下或关联关系企业，为发行人客户 康明斯 指 Cummins USA、Cummins UK、无锡康明斯涡轮增压技术有限公司等同一控制下或关联关系企业，为发行人客户 博马科技 指 博马科技(上海)有限责任公司（原名“博世马勒涡轮增压系统（上海）有限公司”）、德国博世马勒等同一控制下或关联关系企业，为发行人客户 无锡石播 指 无锡石播增压器有限公司，为发行人客户 BE 指 BE Aero

31、space Inc. 等同一控制下或关联关系企业，为发行人客户 Acro Aircraft 指 Acro Aircraft Seating Ltd 等同一控制下或关联关系企业，为发行人客户 皮尔博格 指 华域皮尔博格有色零部件（上海）有限公司、华域皮尔博格安亭（上海）有色零部件有限公司、Pierburg GmbH Berlin 等同一控制下或关联关系企业，为发行人客户 潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司、潍柴动力扬州柴油机有限责任公司等同一控制下或关联关系企业，为发行人客户 上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳动力总成有限公司等同一控制下或关联关系企业，为发行人客户 长春富奥石川 指 长春富奥石川岛增压器有限公司，为发行人客户 宁波丰沃 指 宁波丰沃涡轮增压系统有限公司，为发行人客户 上海菱重 指 上海菱重增压器有限公司，为发行人客户 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 渤海证券、保荐人、保荐机构 指 渤海证券股份有限公司 会计师、公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 上海