东杰智能：东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书.docx

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1、证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2022-113 东杰智能科技集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 （太原市尖草坪区新兰路 51 号） 保荐机构（主承销商） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 （北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层） 二二二年十一月第一节 重要声明与提示 东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“东杰智能”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据中

2、华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年10月12日（T-2日）刊载于上海证券报的东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行公告及披露于

3、巨潮资讯网（）的东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与募集说明书相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：东杰转债二、可转换公司债券代码：123162 三、可转换公司债券发行量：57,000.00万元（570.00万张）四、可转换公司债券上市量：57,000.00万元（570.00万张）五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2022年11月4日七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年10月14日至2028年10月13日。八、可转换公司债券转股的起止日期：

4、2023年4月20日至2028年10月13日。 九、 可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日2022 年10月14日（T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 十、 可转换公司债券登记机构：中国

5、证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、 保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20221828号”文同意注册，公司于2022年10月14日向

6、不特定对象发行了570万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额57,000.00万元。发行方式采用向股权登记日（2022年10月13日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足57,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 经深交所同意，公司57,000.00万元可转换公司债券将于2022年11月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“东杰转债”，债券代码“123162”。 公司已于2022年10月12日在巨潮资讯网（）刊登了东杰智能科技集团股份有限公司创业

7、板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称 东杰智能科技集团股份有限公司 英文名称 OMH SCIENCE Group Co., Ltd 统一社会信用代码/注册号 *2064271C 企业类型 其他股份有限公司（上市） 注册资本 406,509,381 元 法定代表人 蔺万焕 成立日期 1995 年 12 月 14 日 营业期限 长期 注册地址 太原市尖草坪区新兰路 51 号 主要办公地址 太原市尖草坪区新兰路 51 号 股票简称 东杰智能 股票代码 300486 股票上市地 深圳证券交易所 邮政编码 030008 联系电话 0351-3

8、633818 联系传真 0351-3633521 电子邮箱 sec 互联网网址 经营范围 物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、自动监控系统、自动化配送中心、立体停车库、电气设备、工业机器人的设计、制造、安装、调试；自有房屋经营租赁；太阳能光伏发电；售电业务；机电设备安装工程；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人的历史沿革 （一）发行人设立 发行人是由太原东方物流设备有限公司整体变更设立。 2000 年 12 月 18 日，东方物流有限 2000 年第二次临时股东会决

9、议决定公司以经审计的账面净资产额按照 1:1 的比例折股变更为股份有限公司，并授权董事会办理公司组织形式变更事宜。 2000 年 12 月 29 日，山西省人民政府下发了晋政函2000340 号关于同意太原东方物流设备有限公司整体变更为山西东方智能物流股份有限公司的批复，同意发行人整体变更为股份有限公司，批复公司的总股本为 3,500 万元，其中设备总厂持有 1,750 万股，占股本总额的 50%；帕格机械持有 350 万股，占股本总额的 10%；新和机械持有 350 万股，占股本总额的 10%；自然人李祥山持有 525 万股，占股本总额的 15%；自然人赵勇持有 525 万股，占股本总额的1

10、5%。 2000 年 12 月 29 日，发行人召开股份公司创立大会，大会审议通过以公司经审计的账面净资产额 3,500 万元按 1:1 折股为 3,500 万股，由有限公司整体变更为股份有限公司，变更后名称为山西东方智能物流股份有限公司。 华伦会计师事务所有限公司于 2000 年 12 月 29 日出具（2000）华会股验字第 003001 号验资报告，审验证明发行人以经审计后的 2000 年 11 月 30 日原东方物流有限的净资产额为依据等额折股投入，截至 2000 年 12 月 29 日，东方物流有限整体变更为股份公司后的投入股本总额为 3,500 万元。 2000 年 12 月 29

11、 日，发行人领取了变更后的营业执照，注册号为*292。 发行人设立时的股本结构如下： 股东名称 股本（万股） 股权比例（%） 太原东方物流设备总厂 1,750 50.00 李祥山 525 15.00 赵勇 525 15.00 北京帕格机械设备有限公司 350 10.00 山西新和机械设备有限公司 350 10.00 股东名称 股本（万股） 股权比例（%） 合计 3,500 100.00 公司 2000 年改制时仅聘请了华伦会计师事务所有限公司进行验资，而未经资产评估机构评估。2012 年 7 月开元资产评估有限公司对发行人整体变更为股份有限公司事宜所涉及的东方物流有限净资产在 2000 年 1

12、1 月 30 日（评估基准日）的市场价值进行了追溯性评估，并出具了太原东方物流设备有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产评估报告（开元（湘）评报字2012第 094 号）。评估报告显示截至评估基准日，太原东方物流设备有限公司的总资产评估值为 5,523.19 万元，总负债评估值为 1,867.51 万元，净资产评估值为 3,655.68 万元，评估价值高于股改时验资报告净资产值。 （二）发行人设立后至首次公开发行股票并上市前股本演变情况 1、2004 年 3 月股权转让 鉴于帕格机械因自身经营原因未能支付股权转让款，2004 年 3 月 1 日，东方智能召开了 2004 年度第一次临时股

13、东大会，会议通过了帕格机械将其持有公司的 10%的股权（350 万股）无偿转让给自然人姚卜文。 2004 年 3 月 1 日帕格机械与姚卜文签订股权转让协议，协议约定帕格机械将持有的 10%的（350 万股）东方智能的股份无偿转让给姚卜文。公司已就本次股权转让完成了工商变更登记。 本次股权转让后东方智能各股东持股情况如下： 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 太原东方物流设备总厂 1,750 50.00 李祥山 525 15.00 赵勇 525 15.00 姚卜文 350 10.00 山西新和机械设备有限公司 350 10.00 合计 3,500 100.00 2、2005 年 8 月

14、股权转让 太原东方物流设备总厂是挂靠在太原市北城区南寨企业公司下的集体所有制企业，实际出资者为姚长杰。2012 年 8 月 7 日，山西省人民政府办公厅就上述事项予以确认。 2000 年 12 月 1 日太原市尖草坪区南寨街道办事处下发尖南办发（2000）52 号关于太原东方物流设备总厂产权界定的函，确认设备总厂的出资者为姚长杰，设备总厂自成立以来经积累的资产归姚长杰个人所有，太原市尖草坪区南寨街道办事处未对设备总厂投入任何资产，且未对该厂的债务承担任何形式的担保责任。2000 年 12 月 6 日太原市尖草坪区南寨街道办事处与姚长杰签署产权确认协议，确认设备总厂的出资者为姚长杰，该厂的资产归

15、姚长杰所有；太原市尖草坪区南寨街道办事处从未对设备总厂投入任何资产，且从未对该厂的债务承担任何形式的担保责任。 2005 年 8 月 3 日，公司召开 2005 年度第一次临时股东大会，全体股东同意太原东方物流设备总厂将其持有的公司 50%的股权（1,750 万股）转让给姚长杰。2005 年 8 月 3 日，设备总厂与姚长杰签订了股权转让协议，双方同意以 1.00 元/ 股、总价款 1,750 万元转让该等股份。本次股权转让经过了设备总厂职工代表大会审议通过。2005 年 12 月 9 日，公司领取了变更后的营业执照。 本次股权转让后的股东持股情况如下： 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（

16、%） 姚长杰 1,750 50.00 李祥山 525 15.00 赵勇 525 15.00 姚卜文 350 10.00 山西新和机械设备有限公司 350 10.00 合计 3,500 100.00 本次股权转让已经公司股东大会审议通过，并依法履行了工商变更手续，其产权归属经过了其主管部门太原市尖草坪区南寨街道办事处确权批复，并经山西省人民政府确认，因此本次股权转让符合法律法规的相关规定。本次股权转让的股东大会决议及股权转让协议约定转让对价为 1,750 万元，但姚长杰本次受让设备总厂持有的 50%的股权并未支付任何对价，原因是设备总厂系姚长杰实际出资设立的企业，本次股权转让的实质系由姚长杰 1

17、00%出资并所有的设备总厂将其持有公司的股份转让给姚长杰本人，因此本次股权转让未支付对价不存在权属纠纷。 3、2009 年 1 月股权转让 2009 年 1 月 21 日，东方智能召开 2009 年度第一次临时股东大会，大会同意股东姚长杰将其持有的公司 50%股权（1,750 万股）转让给姚卜文；大会同意将新和机械将其持有的公司 10%的股权（350 万股）转让给王志。 2009 年 1 月 21 日，姚长杰与其父姚卜文签订股权转让协议，协议约定姚长杰将其持有的 1,750 万股东方智能的股份无偿转让给姚卜文。本次股权转让的原因为：姚卜文为姚长杰的共同创始人，在公司设立时，作为行业专家（太原机

18、械学院教授）给予了姚长杰必要的智力及财力支持，2000 年后，姚长杰开始办理移民手续，于 2006 年加入加拿大户籍，并长期在加拿大生活，2001 年至 2009 年期间，每年在国内时间通常不超过 2 个月，期间主要由其父姚卜文实际经营管理公司，且公司于 2000 年进行改制，公司治理相对完善，因此姚长杰实际参与公司管理较少。由于姚长杰长期出国发展，不利于充分兼顾公司的日常具体经营管理，因此将股份转让予姚卜文。 2009 年 1 月 21 日，新和机械召开 2009 年度第一次董事会，会议一致通过将新和机械持有的东方智能 10%股权（350 万股）转让给王志。2009 年 1 月 21 日，新

19、和机械与王志签署股权转让协议，协议约定新和机械将其持有的 350 万股东方智能的股份以人民币 340 万元让给王志。王志系新和机械的董事，王志与新和机械经内部协商后确定本次转让对价系参照新和机械取得公司股权时的价格确定。 2009 年 3 月 5 日，公司领取了变更后的营业执照，本次股权转让后的股东持股情况如下： 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 姚卜文 2,100 60.00 李祥山 525 15.00 赵勇 525 15.00 王志 350 10.00 合计 3,500 100.00 4、2011 年 2 月公司增资扩股 为补充公司营运资金，提高公司治理水平。2010 年 12

20、月 15 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司增资扩股并引进投资者的议案，决定公司本次拟发行 803.2128 万股新股，总股本由 3,500 万股增至 4,303.2128 万股，依据市场价格并经双方协商，本次增资以经审计的公司 2010 年净利润为基础，以摊薄后 9.72 倍市盈率为定价依据，最终确认为每股 7.47 元。其中境界投资以现金 4,000 万元认购 535.4752 万股；自然人丁全石以现金 1,100 万元认购147.2557 万股；自然人徐峰以现金 900 万元认购 120.4819 万股。 2010 年 12 月 30 日，公司就上述增资认购事项分

21、别与境界投资、丁全石、徐峰签署增资协议。2011 年 1 月 21 日，山西亚强会计师事务所出具了晋亚强验2011025 号验资报告，经审验，截至 2011 年 1 月 21 日，境界投资、丁全石、徐峰缴纳的货币出资已全部到位，公司本次增资变更后的累计注册资本与实收资本金额均为 4,303.2128 万元。2011 年 2 月 24 日，公司领取了工商变更登记后的营业执照。 本次增资扩股后公司股东的持股情况如下： 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 姚卜文 21,000,000 48.80 境界投资 5,354,752 12.44 李祥山 5,250,000 12.20 赵勇 5,250

22、,000 12.20 王志 3,500,000 8.13 丁全石 1,472,557 3.42 徐峰 1,204,819 2.80 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 合计 43,032,128 100.00 5、2011 年 4 月变更公司名称 2011 年 3 月 22 日，东方智能召开 2011 年度第二次临时股东大会，会议审议通过了公司名称变更为“山西东杰智能物流装备股份有限公司”并审议通过了公司章程修订案。2011 年 4 月 7 日，公司完成工商变更登记。 6、2011 年 8 月股权转让 鉴于公司内部登记的股份为 4,666.5594 万股，超过了工商注册登记的股份 363

23、.3466 万股（即虚拟股份），且存在李祥山、赵勇代其他职工持有公司股份的情形。因此，公司于 2011 年 8 月对职工持股问题进行了规范；2011 年 8 月 13 日，公司 2011 年第三次临时股东大会决议通过了关于规范职工持股的股权转让议案。本次职工持股规范过程共分为两步： （1） 公司内部登记的全体股东（包括虚拟股东）等比例缩股 对于内部登记股份超过工商登记股份的问题，公司采取在股本总额不变的条件下，全体内部登记股东（包括未工商登记的虚拟股份股东）用所持股份（共计 4,666.5594 万股）乘以特定比例（0.922138）以使公司内部登记股数与工商注册登记股数一致，即为 4,303

24、.2128 万股。 （2） 公司工商注册登记的股东将等比例缩股后超出的股份以股权转让的形式补偿职工所持股份，以明确股份权属 1）84 名持股职工（除去姚长杰历次职工持股计划中被授予的 328.9863 万股，84 名职工共计持有 1,084.3603 万股，经同比例缩股后为 999.9301 万股）出资设立祥山投资、俊亭投资来受让李祥山、赵勇代为持有的股份（李祥山、赵勇二人亦是历次职工持股计划的参与者，截至 2011 年 8 月 13 日二人为其自己持有的股份经同比例缩股后分别为 133.71 万股和 71.01 万股，上述共计 204.72 万股包含在 84 名持股职工所持 999.9301

25、 万股之内），股权转让完成后 84 名持股职工将通过祥山投资、俊亭投资间接持有公司股份。 2011 年 8 月 18 日，李祥山、赵勇分别与祥山投资和俊亭投资签署股权转让协议，李祥山转让予祥山投资 515.3463 万股，赵勇转让予俊亭投资 484.5838 万股，共计 999.9301 万股。本次股权转让仅为规范职工持股问题，因此采取无偿转让的方式。 2）对于姚长杰历次职工持股计划中被授予的 328.9863 万股被代持股份（经同比例缩股后为 303.3708 万股），股东王志、境界投资、丁全石、徐峰应将经同比例缩股超出的股份以及李祥山、赵勇在转让予祥山投资、俊亭投资部分股份后剩余的全部股份

26、转让给姚长杰。但姚长杰因出国已于 2009 年 3 月将其所持的全部公司股份转让予其父姚卜文，出于同样的原因，2011 年 7 月 28 日，姚长杰授权上述股东将上述股份全部转让予其父姚卜文。考虑到姚卜文作为公司工商注册登记的股东亦需同比例缩股并将超出部分转出，其经缩股后超出的股份共计 163.5097 万股。因此本次股权转让的实际股份总数应为 303.3708 万股与 163.5097 万股的差值，即为 139.8611 万股。 2011 年 8 月 18 日，王志、境界投资、丁全石、徐峰、李祥山、赵勇分别与姚卜文签订股权转让协议。股东王志、境界投资、丁全石、徐峰将经同比例缩股超出的部分股份

27、合计 89.7912 万股以及李祥山所持的部分股份 9.6537 万股，赵勇所持的部分股份 40.4162 万股共计 139.8611 万股转让给姚卜文。本次股权转让同样仅为规范职工持股问题，因此亦采取无偿转让的方式。 截至 2011 年 8 月末上述股权转让全部完成。至此，公司的总股本仍为43,032,128 股，股权结构如下表所示： 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 姚卜文 22,398,611 52.05 祥山投资 5,153,463 11.98 境界投资 4,937,821 11.47 俊亭投资 4,845,838 11.26 王志 3,227,484 7.50 丁全石 1,3

28、57,901 3.16 徐峰 1,111,010 2.58 合计 43,032,128 100.00 2012 年 3 月 15 日，山西省太原市人民政府出具的确权请示确认：山西东杰智能物流装备股份有限公司及其前身太原东方物流设备有限公司于 1995 年 12 月成立至 2012 年 1 月 4 日，职工持股变动程序完整、权属清晰、合法有效，不存在现实或潜在的法律风险。 7、2011 年 12 月增资扩股 为补充公司营运资金，进一步提高公司治理水平，2011 年 12 月 15 日，2011 年第五次临时股东大会会议审议通过了关于公司增资扩股并引进投资者的议案，决定公司本次拟发行 430.46

29、36 万股新股，总股本由 4,303.2128 万元增至 4,733.6764 万元，依据市场价格并经双方协商，本次增资以预计的公司 2011 年经审计净利润为基础，以摊薄后 12.28 倍市盈率为定价依据，最终确认为每股 12.08 元。其中东辉投资以现金人民币 3,200 万元认购 264.9007 万股，由创意投资以现金人民币 2,000 万元认购 165.5629 万股。 2011 年 12 月 15 日，公司就上述增资认购新股事项分别与东辉投资、创意投资签署了增资协议。2012 年 1 月 13 日，山西中远航会计师事务所出具验资报告（晋中远航变验2012第 0002 号），截至 2

30、012 年 1 月 13 日，上述股东缴纳的货币出资 5,200 万元已全部到位，公司本次增资变更后累计注册资本与实收资本均为 4,733.6764 万元。 2012 年 1 月 20 日，公司领取了工商变更登记后的营业执照。本次增资扩股后，公司股东持股情况如下： 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 姚卜文 22,398,611 47.32 祥山投资 5,153,463 10.89 境界投资 4,937,821 10.43 俊亭投资 4,845,838 10.24 王志 3,227,484 6.82 东辉投资 2,649,007 5.60 创意投资 1,655,629 3.50 丁全石

31、1,357,901 2.87 徐峰 1,111,010 2.35 合计 47,336,764 100.00 8、2012 年 2 月资本公积转增股本 2012 年 2 月 27 日，公司召开 2012 年度第一次临时股东大会，会议决议同意公司以资本公积每 10 股转增 12 股。 2012 年 3 月 16 日，山西友信会计师事务所有限公司出具验资报告（晋友信验2012第 0025 号），截至 2012 年 2 月 29 日，公司已将资本公积 5,680.4117 万元转增股本，变更后注册资本及实收资本均为 10,414.0881 万元。截至 2012 年 3 月 20 日，公司已就本次资本公

32、积转增股本完成了工商变更登记。 本次资本公积转增股本增资完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 姚卜文 49,276,944 47.32 祥山投资 11,337,619 10.89 境界投资 10,863,206 10.43 俊亭投资 10,660,844 10.24 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 王志 7,100,465 6.82 东辉投资 5,827,815 5.60 创意投资 3,642,384 3.50 丁全石 2,987,382 2.87 徐峰 2,444,222 2.35 合计 104,140,881 100.00 9、2012 年 3

33、月股权转让 2012 年 3 月 30 日，徐峰因个人资金周转原因与古美盛合签署股权转让协议，约定徐峰将其持有的公司 2,444,222 股股份全部转让给古美盛合，本次转让价格依据市场价格并经双方协商，以公司2011年经审计净利润为基础，以摊薄后12.30 倍市盈率为定价依据，最终确认为每股 5.5 元。2012 年 3 月底该股权转让已完成公司的股东名册过户登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 姚卜文 49,276,944 47.32 祥山投资 11,337,619 10.89 境界投资 10,863,206 10.43 俊亭投资 10,6

34、60,844 10.24 王志 7,100,465 6.82 东辉投资 5,827,815 5.60 创意投资 3,642,384 3.50 丁全石 2,987,382 2.87 古美盛合 2,444,222 2.35 合计 104,140,881 100.00 （三）首次公开发行股票至今股本演变情况 1、2015 年 6 月，公司首次公开发行股票并上市 经关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20151199 号）核准，东杰智能首次公开发行 3,472 万股人民币普通股，并经深圳证券交易所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知

35、（深证上2015315 号文）同意，于 2015 年 6 月 30 日起在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“东杰智能”，股票代码 “300486”。首次公开发行人民币普通股股票并上市完成后，东杰智能股本增加至 138,860,881 股，股权结构如下： 项目 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 首次公开发行前已发行的股份 1 姚卜文 49,276,944 35.49% 2 太原祥山投资管理部（有限合伙） 11,337,619 8.16% 3 宁波境界投资股份有限公司 10,863,206 7.82% 4 太原俊亭投资管理部（有限合伙） 10,660,844 7.68% 5 王志 7,1

36、00,465 5.11% 6 长治市东辉一号投资管理中心（有限合伙） 5,827,815 4.20% 7 山东航海创意投资有限公司 3,642,384 2.62% 8 丁全石 2,987,382 2.15% 9 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙） 2,444,222 1.76% 小计 104,140,881 75.00% 首次公开发行的股份 1 网下询价发行的股份 3,472,000 2.50% 2 网上定价发行的股份 31,248,000 22.50% 小计 34,720,000 25.00% 合计 138,860,881 100.00% 2、2016 年 4 月，限制性股票激励计划首次授

37、予 2016 年 3 月 9 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于审议及其摘要的议案、关于审议的议案、关于审议的议案等相关议案，同意公司向激励对象授予 2,800,000 股限制性股票，首次授予部分为 2,520,000 股，预留部分为 280,000 股。 2016 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案，公司向 14 名激励对象以 16.95 元/股的价格定向增发限制性股票 2,520,000 股，每股面值 1 元。 2016 年 3 月 24 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具

38、了天健验 20162-10 号的验资报告，审验截至 2016 年 3 月 23 日止，公司已收到李祥山等14名限制性股票股权激励对象以货币资金缴纳的2,520,000股股票的股款合计 42,714,000 元，计入实收资本人民币 2,520,000 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 40,194,000 元。 2016 年 4 月 18 日，公司公告了关于限制性股票授予完成的公告，首次授予的限制性股票的上市日期为 2016 年 4 月 21 日，公司共计向 14 名激励对象首次授予限制性股票 2,520,000 股，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。公

39、司注册资本变更为人民币 141,380,881 元整。 东杰智能已就本次限制性股票激励计划首次授予完成了工商变更手续。 3、2017 年 10 月，回购注销部分限制性股票 2017 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案、关于回购注销未达到 2016 年限制性股票激励计划规定第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案，由于公司 2016 年经营业绩没有达标及部分激励对象不符合激励条件，首次授予的限制性股票 1,098,000 股由公司回购注销。2017 年 5 月 18 日，公司召开

40、 2016 年度股东大会审议通过了上述回购事项。 2017 年 6 月 7 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验2017020834 号验资报告，审验截至 2017 年 5 月 26 日止，公司以实际支付李祥山等 14 名激励对象限制性股票回购价款 19,665,180 元，变更后公司的注册资本为人民币 140,282,881 元。 2017 年 10 月 13 日，公司公告了关于部分限制性股票回购注销完成的公告，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2017 年 10 月 12 日完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变

41、更为 140,282,881 股。 东杰智能已就本次回购注销部分限制性股票完成了工商变更手续。 4、2018 年 3 月，发行股份购买资产 2017 年 8 月 28 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案，同意公司通过发行股份的方式向梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟购买其持有的常州海登 100%股权；同时拟采用询价方式向不超过 5 名（含 5 名）特定投资者发行股票募集配套资金。 经中国证监会于 2018 年 2 月 27 日下发的关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复

42、（证监许可 2018346 号）核准，公司向梁燕生发行 19,656,030 股股份、向祝威发行 1,265,930 股股份、向田迪发行 695,562 股股份、向寇承伟发行 320,050 股股份、向梁春生发行 320,050 股股份、向杜大成发行 500,682 股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金总额不超过 225,000,000 元。 2018 年 3 月 7 日常州海登取得了常州市武进区市场监督管理局出具的公司准予变更登记通知书（Wj04830203）公司变更2018第 03070025 号），确认常州海登已经完成工商变更登记，变更完成后东杰智能持有常州海登 100%的股

43、权。 2018 年 3 月 10 日，天健会计师出具天健验20182-5 号验资报告，确认截至 2018 年 3 月 8 日止，东杰智能已收到梁燕生等 6 名特定投资者投入的价值50,000 万元的常州海登 100%股权，其中计入实收资本人民币 22,758,304 元。 本次发行股份购买资产完成后，公司向特定对象发行人民币普通股22,758,304 股，公司股份总数由 140,282,881 股变更为 163,041,185 股。 东杰智能已就本次发行股份购买资产完成了工商变更手续。 5、2018 年 9 月，回购注销部分限制性股票 2018 年 5 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十

44、三次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案，因公司 2017 年业绩考核未达标，导致第二个解锁期对应的限制性股票未达到解锁条件，且部分激励对象离职已不符合激励条件，拟定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计 86.1 万股。 2018 年 6 月 12 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验2017020788 号验资报告，审验截至 2018 年 6 月 6 日止，公司实际支付李祥山等 12 名激励对象限制性股票回购价款 16,117,920 元，变更后公司的注册

45、资本为人民币 162,180,185 元。 2018 年 6 月 4 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了关于终止公司股权激励计划的议案，拟定终止公司 2016 年限制性股票激励计划并回购激励对象剩余部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计 56.1 万股。2018 年 6 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了关于终止公司股权激励计划的议案。 2018 年 7 月 11 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验2018020827 号验资报告，审验截至 2018 年 7 月 10 日止，公司实际支付限制性股票回购价款 10,468,260 元，变更后公司的注册资本为人民币161,619,185 元。 2018 年 9 月 12 日，公司公告了关于部分限制性股票回购注销完成的公告，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2018 年 9 月 11 日完成。本次限制性股票注销完成后，公司总股本变更为 161,619,185 股。 东杰智能已就本次回购注销部分限制性股票完成了工商变更手续