垒知集团:垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书.docx
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1、证券代码:002398 证券简称:垒知集团 公告编号:2022-042 垒知控股集团股份有限公司 Lets Holding Group Co., Ltd. (厦门市思明区湖滨南路 62 号) 公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐机构(主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号) 二二二年五月 1 垒知控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 垒知控股集团股份有限公司(以下简称“垒知集团”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
2、,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2022 年 4 月 19 日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网()的垒知控股集团股份有限公司公开发
3、行可转换公司债券募集说明书(以下简称“募集说明书”)及其摘要的全文。 本上市公告书中,“最近三年及一期”指“2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度 1-9 月”,“最近三年及一期末”指“2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 9 月 30 日”。如无特别说明,本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称:垒知转债二、可转换公司债券代码:127062 三、可转换公司债券发行量:39,630.00 万元(396.30 万张)四、可转换公司债
4、券上市量:39,630.00 万元(396.30 万张) 五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所六、可转换公司债券上市时间:2022 年 5 月 20 日 七、 可转换公司债券存续的起止日期:2022 年 4 月 21 日至 2028 年 4 月 20 日 八、 可转换公司债券转股期的起止日期:本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2022 年 4 月 27 日,T+4 日)起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即 2022 年 10 月 27 日至 2028 年 4 月 20 日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。 九、 可
5、转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日(2022 年 4 月 21 日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、 本次可转债转股来源:本次可转债转股股份仅来源于新增股份 十一、 可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十二、 保
6、荐机构(主承销商):证券股份有限公司十三、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级,垒知集团主体信用级别为 AA-,本次可转债信用级别为 AA-。公司本次发行的可转换公司债券上市后,联合资信将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法(以下简称“管理办法”)、深圳证券交易所股票上市规则(以下简称“上市规则”)以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2022409 号”文核准,公司于 2022 年
7、 4 月 21 日公开发行了 396.30 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额 39,630.00 万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足 39,630.00 万的部分由主承销商包销。 经深交所同意,公司本次公开发行的 39,630.00 万元可转换公司债券将于2022 年 5 月 20 日起在深交所挂牌交易,债券简称“垒知转债”,债券代码“127062”。 公司已于 2022 年 4 月 19 日在证券时报刊登了垒知
8、控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要。本次发行的募集说明书及其摘要已于 2022 年 4 月 19 日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网()披露。 第四节 发行人概况 一、 发行人基本情况 公司名称:垒知控股集团股份有限公司英文名称:Lets Holding Group Co., Ltd. 注册资本:720,230,406 元 注册地址:福建省厦门市思明区湖滨南路 62 号办公地址:福建省厦门市思明区湖滨南路 62 号法定代表人:蔡永太 成立日期:2004 年 4 月 9 日 统一社会信用代码:*66020172 经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律
9、、法规另有规定除外);自然科学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;建筑工程技术咨询(不含造价咨询);新材料技术推广服务;节能技术推广服务;合同能源管理;科技中介服务;其他未列明科技推广和应用服务业;其他技术推广服务;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数字内容服务;知识产权服务(含专利事务);其他建筑材料制造;砼结构构件制造;其他水泥类似制品制造;防水建筑材料制造(所有制造业仅限分支机构经营);消防设施检测;消防安全评估;特种设备检验检测;其他质检技术服务;认证
10、服务;环境保护监测;生态监测;水污染治理;大气污染治理;固体废物治理(不含须经许可审批的项目);危险废物治理;室内环境治理;其他未列明污染治理;其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);地质勘查技术服务;园林景观和绿化工程设计;建设工程勘察设计;规划管理;专业化设计服务;工程管理服务;企业总部管理;企业管理咨询。 上市地点:深圳证券交易所证券代码:002398 证券简称:垒知集团 通讯地址:福建省厦门市思明区湖滨南路 62 号邮政编码:361004 联系电话:0592-2273752 二、发行人设立以来股本变化情况 (一)公司设立时的股本结构 公司前身原名“厦门市建筑科学研究院有限公司”
11、,于 2004 年 4 月 9 日在厦门市工商行政管理局注册成立,于 2006 年 4 月 19 日更名为“厦门市建筑科学研究院(集团)有限公司”。公司是由原厦门市建筑科学研究院(集团)有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2007 年 9 月 6 日,有限公司召开 2007 年第七次股东会,审议通过了关于将公司依法整体变更为股份公司的议案;同日,有限公司全体股东共同签订关于发起设立厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司的发起人协议书,同意将厦门市建筑科学研究院(集团)有限公司整体变更为股份有限公司,有限公司以截至 2007 年 7 月 31 日经天健会计师事务所天健华证中洲审(2007) NZ
12、 字第 020576 号审计报告审计确认的净资产值 112,118,214.66 元中的 9,000 万元折为股份 9,000 万股(其余 22,118,214.66 元计入公司资本公积金),各股东(即发起人)所持有的股权比例不变。上述股本总额已于 2007 年 9 月 7 日经天健会计师事务所天健华证中洲验(2007)NZ 字第 020036 号验资报告验证。 公司于 2007 年 10 月 8 日在厦门市工商行政管理局办理了变更登记手续。股份公司设立时,其股权结构如下: 序号 姓名 出资额(万元) 持股比例 1 蔡永太 2,124.72 23.61% 序号 姓名 出资额(万元) 持股比例
13、2 李晓斌 638.19 7.09% 3 麻秀星 638.19 7.09% 4 黄明辉 609.84 6.78% 5 叶斌 180.00 2% 6 郭元强 180.00 2% 7 林燕妮 180.00 2% 8 林千宇 180.00 2% 9 杨建华 270.00 3% 10 邱聪 180.00 2% 11 高卫国 180.00 2% 12 陈强全 180.00 2% 13 刘德渊 180.00 2% 14 孙雪峰 180.00 2% 15 陈鹭琳 180.00 2% 16 赖卫中 180.00 2% 17 黄汉东 180.00 2% 18 钟怀武 180.00 2% 19 桂苗苗 180.0
14、0 2% 20 林秀华 180.00 2% 21 阮民全 93.06 1.03% 22 林春升 93.06 1.03% 23 柯麟祥 69.84 0.78% 24 乔建伟 69.84 0.78% 25 尹峻 69.84 0.78% 26 卢延东 69.84 0.78% 27 彭军芝 69.84 0.78% 28 林祥毅 69.84 0.78% 29 阙庆海 69.84 0.78% 30 张勇 69.84 0.78% 31 张明亮 69.84 0.78% 32 张波 69.84 0.78% 33 陈斌 69.84 0.78% 34 卢振富 69.84 0.78% 序号 姓名 出资额(万元) 持股
15、比例 35 潘夏斌 69.84 0.78% 36 李小生 69.84 0.78% 37 张百乐 69.84 0.78% 38 王永滋 69.84 0.78% 39 陈震斌 69.84 0.78% 40 张建辉 69.84 0.78% 41 刘建勋 69.84 0.78% 42 兰扬华 69.84 0.78% 43 杨善顺 69.84 0.78% 44 张伯欣 69.84 0.78% 45 林庆昌 63.81 0.71% 46 沈晓治 46.53 0.52% 47 姚琪钦 46.53 0.52% 48 周焰煌 46.53 0.52% 49 匡缨 46.53 0.52% 50 宋秀华 46.53
16、0.52% 合计 9,000.00 100% (二) 公司上市时的股本结构 经中国证监会关于核准厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票的批复(证监许可2010373 号)批准,公司于 2010 年 4 月 26 日向社会公众发行 3,000 万股普通股,并于 2010 年 5 月 6 日在深圳证券交易所挂牌上市,股票简称“建研集团”,股票代码“002398”。发行上市后,公司总股本变为 12,000 万股,股权结构变为: 项目 数量(股) 比例 一、有限售条件股份 96,000,000 80.00% 1、国家持股 78,878 0.07% 2、国有法人股 1,548,635 1.
17、29% 3、其他内资持股 94,372,487 78.64% 其中:境内法人持股 4,372,487 3.64% 境内自然人持股 90,000,000 75.00% 二、无限售条件流通股份 24,000,000 20.00% 项目 数量(股) 比例 三、股份总数 120,000,000 100.00% (三) 公司上市后股本变动情况 1、 2011年5月资本公积转增股本 经公司 2010 年年度股东大会审议通过,公司于 2011 年 5 月实施 2010 年度利润分配方案,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税),转增 3 股。本次转增完成后,公司的总股本增加至 15,600 万
18、股。 2、 2012年7月资本公积转增股本 经公司 2011 年年度股东大会审议通过,公司于 2012 年 7 月实施 2011 年度利润分配方案,向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),转增 3 股。本次转增完成后,公司的总股本增加至 20,280 万股。 3、 2013年5月资本公积转增股本 经公司 2012 年年度股东大会审议通过,公司于 2013 年 5 月实施 2012 年度利润分配方案,向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),转增 3 股。本次转增完成后,公司的总股本增加至 26,364 万股。 4、 2015年5月资本公积转增股本 经公司 2014 年年度
19、股东大会审议通过,公司于 2015 年 5 月实施 2014 年度利润分配方案,向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),转增 3 股。本次转增完成后,公司的总股本增加至 34,273.20 万股。 5、 2017年7月股权激励授予事项 经公司 2017 年 3 月 15 日召开的第四届董事会第四次会议和 2017 年 5 月 12 日召开的 2016 年度股东大会,审议通过了厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司的议案等股权激励相关议案。2017 年 6 月 23 日,公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案、关于调整 2017 年限制性股票
20、激励计划激励对象名单及授予数量的议案和关于向激励对象授予限制性股票的议案。截至 2017 年 7 月,公司于已完成向首次 129 名激励对象授予限制性人民币普通股(A 股)338.7096 万股,授予价格为 9.48 元/股,募集资金 3,210.97 万元,其中股本 338.7096 万股,资本公积 2,872.26 万元。本次股权激励实施完毕后,公司总股本变更为 34,611.9096 万股。 6、 2018年5月回购、注销限制性股票 经公司 2018 年 3 月 30 日召开的第四届董事会第十七次会议和 2018 年 4 月 27 日召开的 2017 年年度股东大会,审议通过了关于回购注
21、销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案,同意以 9.48 元/股的价格回购注销 4 位离职的激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票 32,820 股。截至 2018 年 5 月 31 日,公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。回购限制性股票实施完毕后,公司总股本变更为 34,608.6276 万股。 7、 2018年6月资本公积转增股本 经公司 2017 年年度股东大会审议通过,公司于 2018 年 6 月实施 2017 年度利润分配方案,向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元(含税),转增 10 股。根据公司于 2018 年 6 月 5 日刊
22、登的2017 年年度权益分派实施公告,鉴于公司已于 2018 年 5 月 31 日完成 32,820 股限制性股票回购注销手续,导致董事会审议利润分配及资本公积金转增股本方案后股本发生了变动,公司按照分配总额不变的原则对分配比例调整为:以截至 2018 年 6 月 8 日股份总数346,086,276 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2.000189 元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10.000948 股。公司已于 2018 年 6 月实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案。本次转增完成后,公司的总股本增加至 69,220.536 万股。 8、 2018
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