利民股份：利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书.docx

《利民股份：利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《利民股份：利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书.docx（46页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 证券代码：002734 证券简称：利民股份 公告编号：2021-021 利民控股集团股份有限公司 利民控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐人、主承销商 2021 年 3 月利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 第一节 重要声明与提示 利民控股集团股份有限公司（以下简称“利民股份”、“发行人”、“公司”或 “本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中

2、华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年2月25日刊载于中国证券报、证券时报上的发行公告，投资者亦可到巨潮资讯网（）查询利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）全文及有关本

3、次发行的相关材料。 本上市公告书使用的简称释义与募集说明书相同。 第二节 概览 一、 可转换公司债券中文简称：利民转债。 二、 可转换公司债券代码：128144。 三、 可转换公司债券发行量：98,000.00万元（9,800,000张）。四、可转换公司债券上市量：98,000.00万元（9,800,000张）。 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。六、可转换公司债券上市时间：2021年3月24日。 七、 可转换公司债券存续的起止日期：2021年3月1日至2027年2月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 八、 可转换公司债券转股的起止日期

4、：自可转债发行结束之日（2021年3月5 日）满六个月后的第一个交易日（2021年9月5日）起至可转债到期日（2027年2 月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、 可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不

5、再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 十、 可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。十一、保荐机构（主承销商）：证券股份有限公司。 十二、 可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、 可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信评级，利民股份主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。 第三节 绪言 本上市公告书根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法深圳证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证

6、监许可20203390号”文核准，公司于2021年3月1日公开发行了9,800,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额98,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年2月26日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足98,000.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所深证上【2021】278号文同意，公司98,000.00万元可转换公司债券将于2021年3月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“利

7、民转债”，债券代码“128144”。 本公司已于2021年2月25日在中国证券报、证券时报刊登了发行公告。利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文可以在巨潮资讯网（）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：利民控股集团股份有限公司英文名称：Limin Group Co., Ltd. 统一社会信用代码：*71181571 注册资本：37,252.4841 万元法定代表人：李新生 成立日期：1996 年 12 月 17 日 公司住所：江苏省新沂经济开发区经九路 69 号股票代码：002734 股票简称：利民股份 股票上市地点：深圳证券交易所二、发行人的历史沿革

8、 （一）公司设立及发行上市情况 1、发行人设立情况 1996 年 6 月 5 日，新沂市利民化工厂与新沂市化工研究所签订协议书，双方以其净资产出资设立利民有限。利民有限设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 新沂市利民化工厂 2,950.00 95.16 2 新沂市化工研究所 150.00 4.84 合 计 3,100.00 100.00 2、改制情况 公司系由利民有限整体变更设立的股份有限公司。 2009 年 9 月 29 日，利民有限召开股东会，审议通过以经中瑞岳华会计师事务所审计的截至 2009 年 8 月 31 日净资产 16,133.38 万元为基础

9、，按照 2.9333：1 的比例折合为 5,500 万股，其余计入资本公积，整体变更为股份有限公司。 北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2009）第 378 号资产评估报告书，以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日对利民有限的全部资产和负债进行了评估。 2009 年 10 月 20 日，中瑞岳华对本次注册资本的缴纳情况进行了核验，并出具中瑞岳华验字2009第 216 号验资报告。 2009 年 10 月 27 日，召开股份公司创立大会，审议通过股份公司公司章程，并选举了董事和监事。 2009年11月3日，利民有限在徐州市工商局办理了本次工商变更登记手续，并领取了注册号为

10、 *25041 的企业法人营业执照。 3、发行人上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可201522 号文核准，公司首次公开发行 2,500.00 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 10.69 元，募集资金总额为 26,725.00 万元。 经深交所关于利民化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201541号）批准，公司发行的人民币普通股股票于2015年1月13日在深交所中小板上市，证券简称“利民股份”，证券代码“002734.SZ”。 （二）公司上市以来股本变动情况 1、2015 年 4 月，第一次资本公积转增股本 2015 年 4 月 20 日，公司召开

11、 2014 年度股东大会，审议通过公司 2014 年度利润分配方案，同意以公司股本总额 10,000.00 万股为基准，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。 本次资本公积转增股本完成后，公司股本总额增加至 13,000.00 万股。 2、2016 年 7 月，2016 年限制性股票激励计划 2016 年 7 月 20 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过关于及其摘要的议案等相关议案，同意本次激励计划拟授予限制性股票 260.50 万股，股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股股票；授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜。 2016 年 7 月 27 日，公司召开第

12、三届董事会第十一次会议，审议通过关于向激励对象授予限制性股票的议案，确定 2016 年 7 月 27 日为授予日，授予陈新安、许宜伟、沈书艳等 22 名激励对象 260.50 万股限制性股票。 本次限制性股票激励计划实施后，公司股本总额增加至 13,260.50 万股。 3、2016 年 10 月，非公开发行股票 经证监会关于核准利民化工股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20161316 号）核准，公司向李新生、南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）、宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）、九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）4 名特定对象合计非公开发行普通股 32,103,953 股，每

13、股发行价格 23.67 元，募集资金总额为 75,990.06 万元。 本次非公开发行股票实施后，公司股本总额增加至 16,470.90 万股。 4、2017 年 5 月，回购股份 2017 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了关于回购公司股份的议案，同意公司在股东大会审议通过方案起 12 个月内择机使用自有资金回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币 5,000 万元，回购股份的价格不超过人民币 30 元/股。 截至 2017 年 9 月 30 日，公司累计回购 60 万股，占公司总股本 0.36%，公司此次回购股份主要以后续实施股权激励计划或员工持股计

14、划为目的，回购账户并未注销，公司股本总额未发生变化。 5、2018 年 5 月，第二次资本公积转增股本 2018 年 5 月 4 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过关于公司 2017 年度利润分配预案的议案等相关议案，同意以公司现有总股本 16,410.90 万股（扣除 60 万股回购股份后）为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。 本次资本公积转增股本完成后，公司股本总额增加至 27,958.52 万股。 6、2018 年 9 月，2018 年限制性股票激励计划 2018 年 9 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过关于及其摘要的议案等

15、相关议案，同意授予孙敬权、王娟、谢春龙等 71 名激励对象限制性股票 454.30 万股，股票来源为公司已回购的 60.00 万股普通股股票和公司向激励对象定向发行的 394.30 万股普通股股票；授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜。 2018 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案，确定 2018 年 9 月 25 日为授予日，授予孙敬权、王娟、谢春龙等 71 名激励对象 454.30 万股限制性股票。 本次限制性股票激励计划实施后，公司股本总额增加至 28,352.82 万股。 7、

16、2019 年 1 月，限制性股票回购注销 2019 年 1 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案，根据公司 2016 年第三次临时股东大会和 2018 年第二次临时股东大会的授权，决定对已离职的激励对象张拥军已获授但尚未解锁的 27,650 股限制性股票进行回购注销。 本次回购完成后，上市公司总股本减少至 28,350.06 万股。 8、2019 年 9 月，2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项 2019 年 9 月 2 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了关于公司调整预留限制性股票授予价格的议案、关于公司向激励对象

17、授予预留限制性股票的议案。本次激励计划激励对象人数为 2 人，授予的股票数量总数为45.70 万股。 本次预留限制性股票授予事项实施后，公司股本总额增加至 28,395.76 万股。 9、2019 年 9 月，2019 年限制性股票激励计划 2019 年 9 月 18 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过关于及其摘要的议案等相关议案，同意授予 159 名激励对象 260.00 万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票；授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜。 2018 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过关于向公司 20

18、19 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案，确定 2019 年 9 月 18 日为授予日，授予公司部分核心管理人员、部分核心技术（业务）人员等 159 名激励对象 260.00 万股限制性股票。 本次限制性股票激励计划实施后，公司股本总额增加至 28,655.76 万股。 10、2020 年 5 月，第三次资本公积转增股本 2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过关于公司 2019 年度利润分配预案的议案等相关议案，同意以公司现有总股本 28,655.76 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。 本次公积金转增股本实施后，公

19、司股本总额增加至 37,252.48 万股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司的股本结构 截至2020年9月30日，公司总股本为372,524,841股，其中，李明持有73,734,050 股，占公司总股本比例为19.79%；李新生持有44,737,620股，占公司总股本比例为12.01%，李媛媛持有714,228股，占公司总股本比例为0.19%。李明与李新生为父子关系，李明与李媛媛为父女关系，李明、李新生、李媛媛合计持有公司总股本的31.99%，是公司的控股股东和实际控制人。 （二）公司前十名股东持股情况 截至 2020 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如

20、下： 序号 股东全称 股东性质 持股比例 持股总数（股） 持有有限售条件股份数（股） 1 李明 境内自然人 19.79% 73,734,050 0 2 李新生 境内自然人 12.01% 44,737,620 33,553,214 3 付小铜 境内自然人 2.88% 10,725,890 0 4 孙敬权 境内自然人 2.02% 7,519,696 6,086,778 5 张清华 境内自然人 1.89% 7,046,704 0 6 周国义 境内自然人 1.79% 6,649,588 0 7 南通丰盈投资合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 1.21% 4,508,088 0 8 宁波亿华合众投资管

21、理合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 1.10% 4,107,649 0 9 九江志元胜泰投资管理中心(有限合伙) 境内非国有法人 1.10% 4,097,318 0 10 招商银行股份有限公司富国科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品等 1.00% 3,729,377 0 四、发行人的主营业务情况 公司主营业务为农药、兽药原药和制剂的研发、生产和销售。农药方面，公司是国内重点农药生产企业之一，拥有国内最大的代森锰锌、霜脲氰、三乙膦酸铝、嘧霉胺和威百亩产能，也是国内最早从事阿维菌素、甲维盐、草铵膦、除虫脲、噻虫胺工业化开发的企业之一，销量居国内、国际前列。兽药方面，公

22、司是一家集研发、生产、销售兽用原料药、制剂为一体的国内大型兽药GMP企业，并已通过美国FDA、欧盟CEP、澳大利亚APVMA GMP等认证。公司掌握核心技术，拥有领先工艺，市场覆盖80多个国家和地区。 公司重视市场开拓工作，扩大公司自主品牌的海外影响力。2019 年，公司新开展授权登记 437 个，自主登记 11 个，新获得授权登记 92 个，自主登记 2 个。公司在高端市场自主登记实现突破，在农业大国巴西支持客户获得代森锰锌原药和制剂产品的登记并实现突破性销售，代森锰锌原药获得欧盟等同性认定，草铵膦原药在加拿大市场获得登记。同时公司继续完善国内市场销售渠道，推进产品品牌化战略，丰富制剂产品种

23、类，加大产品品牌宣传力度，抓重点市场和重点客户，多个区域实现销售的大幅增长。 根据中国证监会2012年颁布的上市公司行业分类指引，公司所属行业为制造业中的化学原料和化学制品制造业（代码C26）。 报告期内，发行人的主营业务没有发生重大变化。 五、控股股东和实际控制人基本情况 （一）控制关系 截至 2020 年 9 月 30 日，公司的股权结构图如下： （二）控股股东和实际控制人基本情况 截至2020年9月30日，公司总股本为372,524,841股，其中，李明持有73,734,050 股，占公司总股本比例为19.79%；李新生持有44,737,620股，占公司总股本比例为12.01%，李媛媛持

24、有714,228股，占公司总股本比例为0.19%。李明与李新生为父子关系，李明与李媛媛为父女关系，李明、李新生、李媛媛合计持有公司总股本的31.99%，是公司的控股股东和实际控制人。 李明先生：中国国籍，无境外永久居留权，1948年出生，大学学历，工程师。 1991年6月至1996年12月任利民化工厂厂长、党委书记；1996年12月至2004年10 月任利民有限总经理、董事长；2004年10月至2009年11月任利民有限董事长；2009 年11月至2015年10月任利民股份董事长；2015年10月至今任利民股份名誉董事长。 李新生先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，清华大学工商管

25、理硕士。2002年10月至2004年10月任新沂市地方税务局副主任科员；2004年10 月至2009年11月任利民有限总经理；2009年11月至2015年10月任利民股份董事、总经理；2015年10月至今任利民股份董事长。 李媛媛女士：中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，本科学历。2001 年7月至2009年11月任利民有限外贸部经理、副总经理；2009年11月至2015年10 月任利民股份副总经理；2015年10月至今任利民股份董事、副总经理。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、 发行数量：本次发行98,000.00万元，发行价格为100元/张，共计9,800,000 张。

26、2、 向原股东发行的数量和配售比例： 原股东共优先配售利民转债共3,246,158张，总计324,615,800元，占本次发行总量的33.12%。 3、 发行价格：按票面金额平价发行。 4、 可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、 募集资金总额：人民币980,000.00万元。 6、 发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足98,000.00万元的部分由主承销商包销。 7、 配售比例： 原股东共优先配售利民转债共3,246,158张，总计324,615,800元，

27、占本次发行总量的33.12%；网上投资者缴款认购的可转债数量为6,431,097张，即643,109,700 元，占本次发行总量的65.62%；主承销商包销可转债的数量为122,745张，即12,274,500元，占本次发行总量的1.25%。 8、 前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%） 1 李新生 600,000.00 6.12 2 付小铜 347,459.00 3.55 3 证券股份有限公司 127,352.00 1.30 4 中国建设银行股份有限公司摩根117,973.00 1.20 士丹利华鑫进取优选股票型证券投资基金 5 呙玉东

28、45,883.00 0.47 6 全国社保基金五零二组合 40,056.00 0.41 7 肖志军 32,377.00 0.33 8 陈红 26,174.00 0.27 9 万丁 24,570.00 0.25 10 庄海燕 20,800.00 0.21 9、 发行费用总额及项目 序号 项目 金额（万元） 1 保荐及承销费 1,155.66 2 会计师费用 47.17 3 律师费用 70.75 4 资信评级费用 51.89 5 信息披露、发行手续费用等其他费用 80.00 合计 1,405.57 二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为9.80亿元，原股东共优先配售利民转债共 3,2

29、46,158张，总计324,615,800元，占本次发行总量的33.12%；网上投资者缴款认购的可转债数量为6,431,097张，即643,109,700元，占本次发行总量的65.62%；主承销商包销可转债的数量为122,745张，即12,274,500元，占本次发行总量的1.25%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费12,250,000.00元（含税）后的余额967,750,000.00元已由保荐机构（主承销商）于2021年3月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，扣除承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费用等本次发

30、行相关费用14,054,716.98元（不含税）后，公司本次发行募集资金的净额为965,945,283.02元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天衡验字 (2021)00022号验资报告。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、 本次发行的核准：本次发行已经公司2020年7月30日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2020年8月17日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。 2020年12月17日，公司收到中国证监会出具关于核准利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可【2020】3390号），本次公开发行

31、已获得中国证监会核准。 2、 证券类型：可转换公司债券。 3、 发行规模：人民币98,000.00万元。 4、 发行数量：9,800,000张。 5、 上市规模：98,000.00万元。 6、 发行价格：按面值发行。 7、 募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币98,000.00 万元（含发行费用），募集资金净额为96,594.528302万元。 8、 募集资金用途： 本次发行可转债募集资金总额不超过 98,000.00 万元（含 98,000.00 万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元 项目 项目总投资 拟投入募集资金金额 年产 12,000 吨三乙

32、膦酸铝原药技改项目 23,000.00 20,706.55 年产 10,000 吨水基化环境友好型制剂加工项目 14,200.00 13,133.50 年产 500 吨甲氨基阿维菌素苯甲酸6,733.78 2,696.77 项目 项目总投资 拟投入募集资金金额 盐新建项目 绿色节能项目 38,226.86 32,463.18 补充流动资金 29,000.00 29,000.00 总计 111,160.64 98,000.00 项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

33、在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 二、本次发行的可转换债券的基本条款 1、 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、 发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币9.8亿元（含9.8亿元）。 3、 债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年，即自2021年3月1日至2027年2月28日（如遇法定节假日或休息日延至

34、其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 4、 票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 6、 还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1） 计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额； B：指本次可转债持

35、有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2） 付息方式 1） 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 2） 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支

36、付本计息年度及以后计息年度的利息。 4） 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 7、 转股期限 自可转债发行结束之日（2021年3月5日）满六个月后的第一个交易日（2021 年9月5日）起至可转债到期日（2027年2月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、 转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 14.23 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公

37、司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、 转股价格的调整及计算方式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）派送现

38、金股利：P1=P0D 上述三项同时进行：P1（P0D+Ak）/（1+n+k） 其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在公司指定信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生

39、变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 10、 转股价格向下修正条款 （1） 修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整

40、日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2） 修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在公司指定信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日

41、为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、 转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第

42、12 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、 赎回条款 （1） 到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2） 有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： 1） 公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2） 当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA =

43、Bit/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1） 附加回售条

44、款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容。 （2） 有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计

45、利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的

46、回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 14、 转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 15、 募集资金存管 公司已经制定募集资金管理办法，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。 16、 发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 2 月 26 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。 1） 原股东可优先配售的可转债数量 原股