兖州煤业：非公开发行人民币普通股股票募集资金运用的可行性分析报告（2016）.docx

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1、兖州煤业股份有限公司非公开发行人民币普通股 股票募集资金运用的可行性分析报告 一、募集资金使用计划 兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）拟向不超过十名特定对象非公开发行不超过 53,800 万股（含 53,800 万股）人民币普通股股票（“本次非公开发行”）。本次非公开发行募集资金总额不超过 60 亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入额 1 收购久泰能源内蒙古有限公司 52%股权 184,024 180,000 2 增资中垠融资租赁有限公司 500,000 240,000 3 偿还银行贷款 - 180,000 合

2、计 - 600,000 本次非公开发行募集资金净额将不超过上述项目资金需求量。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述全部项目的投资需求，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。 本次非公开发行募集资金拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 本次非公开发行募集资金用于收购久泰能源内蒙古有限公司（“久泰能源”、“标的公司”）52%股权、增资中垠融资租赁有限公司（“中

3、垠租赁”）以及偿还银行贷款。 （一）收购久泰能源 52%股权 1、项目概况公司拟通过下属子公司兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司（“鄂尔多斯能化”）收购山东久泰能源有限公司（“山东久泰”）等 12 名转让方持有的久泰能源 52%股权，交易作价 184,024 万元（“本次收购”）。本次收购完成后，公司将持有久泰能源 52%的股权。 （1）久泰能源基本情况 公司名称：久泰能源内蒙古有限公司 统一社会信用代码：91150622756665256X 住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区注册资本：197,821.8078 万元成立日期：2003 年 12 月 25 日 法定代表人：刘永成 营业范围：

4、许可经营项目：无；一般经营项目：甲醇、二甲醚、硫磺的生产销售；出口经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材、机械设备、仪器仪表及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口业务的商品除外）；新能源的开发研究（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2） 久泰能源股本结构 截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司共有 13 名股东，其股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%） 1 山东久泰 994,356,795 50.2653 2 崔轶钧 377,243,360 19.0699 3 刘令安 189,908,362 9.60

5、00 4 准格尔旗天行财富管理中心 144,894,417 7.3245 5 天泽吉富资产管理有限公司 58,488,653 2.9566 6 内蒙古泰斗资产管理中心 48,984,600 2.4762 7 杨成社 38,992,435 1.9711 8 准格尔旗万众创业咨询中心 33,929,466 1.7152 9 准格尔旗广成文化发展中心 24,353,000 1.2311 10 许从容 19,496,218 0.9855 11 济南西进投资管理中心 19,496,218 0.9855 12 威海迪嘉制药公司 19,496,218 0.9855 13 上海朗芮投资合伙企业 8,578,3

6、36 0.4336 合计 1,978,218,078 100.00 注：标的公司的控股股东为山东久泰。崔连国持有山东久泰 100%股权，为标的公司实际控制人。同时崔连国系崔轶钧之父，二者合计持有标的公司 69.3352%股权。 （3） 久泰能源主营业务 标的公司主要从事工业甲醇及其衍生产品的研发、生产和销售，在现代煤化工行业具备较为丰富的行业经验。 标的公司目前拥有年产 100 万吨工业甲醇产能，主要产品甲醇作为化工原料用于烯烃、甲醛、醋酸、甲基叔丁基醚等产品的生产制造，最终广泛应用于化工、医药、轻工、纺织和运输等领域。同时标的公司在建 60 万吨甲醇制烯烃项目已初步完成土建工程，建成后将具备

7、相应的烯烃生产能力。 标的公司具备较为成熟的生产经营模式。采购方面，标的公司采购主要涉及原料煤、动力煤等原材料采购以及设备及其他物资采购；生产方面，标的公司甲醇产品采用规模化、自动化的生产装置 24 小时连续生产，产能利用高效，并通过相关方面投入及实施，保障公司产品质量、生产安全及环保达标；销售方面，受甲醇产品的运输半径影响，标的公司目前的客户主要集中在山东及京津冀地区。 （4） 久泰能源主要财务数据 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的久泰能源内蒙古有限公司专项审计报告（XYZH/2015JNA20126），截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司主要财务数据如下：

8、单位：万元 项目 2015-9-30/2015 年 1-9 月 2014-12-31/2014 年度 合并口径 母公司 合并口径 母公司 资产总额 1,064,885.06 975,818.67 1,102,023.29 1,033,789.42 负债总额 823,880.54 728,601.47 832,402.97 760,606.97 净资产 241,004.53 247,217.20 269,620.33 273,182.46 营业收入 120,963.95 120,940.45 202,359.20 202,794.99 营业成本 84,901.71 84,880.12 125,9

9、57.91 126,447.36 利润总额 6,481.80 9,250.17 30,711.22 32,105.99 净利润 5,184.20 7,834.74 25,658.51 27,140.10 注：久泰能源合并财务报表范围包括久泰能源（准格尔）有限公司。久泰集团煤炭经营有限公司、久泰集团销售有限公司、久泰集团能源化工有限公司、久泰能源（鄂尔多斯）有限公司四家子公司未纳入本次专项审计合并范围。 （5） 关联关系情况 本次交易前，公司及标的公司分别持有内蒙古昊盛煤业有限公司 77.75%、2.44%股权。除共同参股内蒙古昊盛煤业有限公司外，公司与标的公司及其股东不存在其他关联关系。 （6

10、） 久泰能源评估情况 北京中天华资产评估有限责任公司分别采用资产基础法和收益法对久泰能源截至 2015 年 9 月 30 日的股东权益价值行了评估，并出具了中天华资评报字2016第 1212 号资产评估报告。根据本次评估目的，以收益法的评估结论作为久泰能源股东全部权益的评估价值，即久泰能源股东全部权益的评估价值为395,541.37 万元。该资产评估报告已在公司控股股东兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）处备案（备案编号：YK201606）。 2、项目必要性 （1） 符合国家能源发展战略 传统煤化工项目污染大，物耗、水耗较高，加上前期盲目上马，缺乏规划，造成资源闲置和产能严重过剩，因此近年来以煤制

11、天然气、煤制烯烃、煤制油、煤制二甲醚、煤制乙二醇为代表的新型煤化工开始涌现。 甲醇作为一种重要的基础有机化工原料，除可用来生产甲醛、醋酸、汽柴油添加剂、烯烃等化工产品以外，还可用于生产清洁能源甲醇燃料，符合我国多煤少气贫油的能源结构发展战略。 标的公司的甲醇制烯烃技术以甲醇为原料，采用先进的工艺技术生产乙烯、丙烯，并进一步加工成聚乙烯、聚丙烯等石化产品，符合我国能源结构的特点。这对于替代一部分石油资源，缓解国内石油短缺，保障国家能源安全有着十分重要的意义。 （2） 公司的发展战略需要 本次收购符合兖州煤业的发展战略需要：以陕蒙为战略重心基地，建立公司煤炭及煤液化煤气化产业集群发展基地，实现国内

12、产业转移和构建新的利润增长重心。2015 年鄂尔多斯能化 60 万吨甲醇项目已在年度内实现达产达效，成为公司实体产业最大增盈点，为多元创效形成新支撑。而本次收购符合公司“在陕蒙基地加快重点项目建设和达产达效，实现增量挖潜提效”和“抓住当前新一轮产业洗牌整合有利时机，寻求兼并重组机会，扩大资源资本储备，提升运营规模效益”的发展思路。本次收购完成后，公司能够进一步做大做强陕蒙基地，提升公司在当地的资源规模、产能当量及市场地位。 （3） 扩大公司市场份额 根据 Wind 资讯统计，截至 2015 年末，内蒙古自治区甲醇产能 978 万吨，据此计算标的公司产能占该地区产能 10%以上。本次收购完成后，

13、可直接提升公司在内蒙古地区的甲醇生产能力，提高公司在该地甲醇产品市场的占有率和话语权，优化煤炭与甲醇、甲醇与甲醇深加工产品的利用和销售，在很大程度上缓解煤炭销售瓶颈问题。 同时，标的公司目前持有内蒙古昊盛煤业有限公司 2.44%股权，该公司在建石拉乌素煤矿为公司重大在建煤矿项目之一。本次收购完成后公司对内蒙古昊盛煤业有限公司拥有的股权比例将增加至 80.19%，进一步稳固公司对石拉乌素煤矿的控制地位。 综上，公司有望在巩固久泰能源原有市场份额的基础上，将双方各自拥有的技术优势、市场优势及管理优势进行结合，以期进一步扩大整体的市场份额。（4）延伸产业链形成区位协同效应 久泰能源位于准格尔旗。通过

14、本次收购，可以使公司陕蒙基地建设得到加强，公司在该地区产业布局、产业协同以及下一步煤炭产业就地转化得到提升，促进公司在煤炭、煤化工、煤电等相关产业链条的完善。 根据内蒙古自治区人民政府关于印发自治区完善煤炭资源配置管理若干规定的通知（内政发2012126 号），对符合国家产业政策，直接转化煤炭资源的电力、煤炭深加工等项目进行煤炭行政配置，其中“年产 60 万吨及以上煤制烯烃项目”被列入煤炭资源配置管理目录。本次标的公司拥有 60 万吨烯烃项目及 100 万吨甲醇生产项目，上述项目对煤炭资源的需求将有效消化公司部分煤炭产能。 本次收购完成并继续完成甲醇制烯烃项目后，公司将在内蒙古地区拥有采煤、煤

15、制甲醇、甲醇制烯烃的完整产业链条，公司原煤加工能力得到深化、生产附加值进一步增加、形成区位煤炭产业链的一体化，形成区位协同效应。 （5） 增强公司盈利能力 久泰能源年产 100 万吨甲醇项目已运营多年，建立起从业经验较为丰富的人员团队，具备良好的盈利能力。同时在建的 60 万吨甲醇制烯烃项目已初步完成土建工程，按照目前的规划进度，预计将在 2017 年逐步达产。 通过本次收购，可以将兖州煤业的技术实力和市场影响力与标的公司人力资源优势相结合，迅速实现业务外延式扩展，同时依托公司的资金优势为在建项目提供支持，增强公司的盈利能力。 （6） 较自建项目的成本及时间优势 公司子公司内蒙古荣信化工有限公

16、司煤制甲醇及转换烯烃项目一期 60 万吨已于 2015 年 1 月投产运营。本次收购可以作为公司二期 90 万吨煤制甲醇及转换烯烃项目的替代，收购费用将显著低于二期项目的建设成本。通过本次收购，公司将直接获得 100 万吨甲醇年产能力及在建 60 万吨烯烃项目，不仅投资金额小于新建同等产能项目投入，同时建设工期大大缩短，具备更好的经济效益，有助于公司该部分业务迅速投产达效。 3、项目可行性 （1）符合国家相关产业政策我国甲醇及烯烃行业的相关规定及政策主要如下： 1）2011 年 3 月 23 日，国家发展改革委关于规范煤化工产业有序发展的通知（发改产业2011635 号）规定：进一步加强煤化工

17、项目审批管理，禁止建设年产 50 万吨及以下煤经甲醇制烯烃项目，年产 100 万吨及以下煤制甲醇项目，年产 100 万吨及以下煤制二甲醚项目。 2）2013 年 12 月 2 日，国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2013 年本）的通知（国发201347 号）规定：年产超过 50 万吨的煤经甲醇制烯烃项目、年产超过 100 万吨的煤制甲醇项目由国务院行业管理部门核准。 3）石化和化学工业“十二五”发展规划、烯烃工业“十二五”发展规划规定，在原料可以保证稳定、持续供应的前提下，在沿海地区慎重布局进口甲醇制烯烃项目；研究集中利用已建成的符合经济规模的甲醇生产能力建设大型烯烃项目。重点鼓励甲醇制

18、烯烃技术创新。2015 年后，沿海地区甲醇制烯烃将达到约 350 万吨/年，年需外购甲醇约 1000 万吨。“烯烃项目”的扩建，将提高对原材料甲醇产品的需求。 综上，虽然目前甲醇总产能较大，但随着国家对 100 万吨及以下煤制甲醇项目及天然气代煤制甲醇项目的禁止以及无烟煤制甲醇、天然气制甲醇的产能的限制，新产能投放已明显减缓，同时下游甲醇制烯烃已逐步成为甲醇需求重要的新增长点，甲醇产业盈利水平有望逐步改善。本次收购标的公司具备 100 万吨煤制甲醇能力，生产规模较大，且所处地区煤炭资源丰富，具有生产成本较低的竞争优势。 （2）标的公司具备良好的经营能力 久泰能源成立于 2003 年，自成立起专

19、业从事甲醇、烯烃及其他煤炭、甲醇等下游产品的研发、生产和销售，属于以获取洁净能源利用方式为目的的现代煤化工产业。经过多年发展，形成了成型的采购、生产、销售模式，具备较为完善的运营机制及运营流程，人员梯队建设合理，技术应用水平成熟。 标的公司目前拥有年产 100 万吨工业甲醇产能，主要产品甲醇作为化工原料用于烯烃、甲醛、醋酸、甲基叔丁基醚等产品的生产制造，最终广泛应用于化工、医药、轻工、纺织和运输等领域。同时标的公司正在建设 60 万吨/年烯烃项目，未来有望通过该项目向下延伸产业链，切入应用前景更为广阔、附加值更高的烯烃行业市场。 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，标的公司

20、经审计的净利润（合并口径）分别为 4.00 亿元、2.57 亿元和 0.52 亿元，具有良好的盈利能力。 （3）公司具备相关实力 兖州煤业具备良好的管理能力、较强的融资能力、丰富的资源储备，并且在煤炭及煤化工技术等方面具备多年的行业经验及技术积累。 公司目前甲醇产能主要依托子公司兖州煤业榆林能化有限公司 60 万吨甲醇项目和兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 60 万吨甲醇项目，公司在甲醇的生产、销售方面具备充分的经验、人员、技术等条件。 近年来，公司甲醇产销率较高，公司具备相关市场开拓能力： 甲醇业务 产量（千吨） 销量（千吨） 销量/产量 2013 年 609 599 98.36% 2014 年

21、 645 655 101.55% 2015 年 1,671 1,608 96.23% 本次收购完成后，公司有能力凭借自身的各项竞争优势，对标的公司在在管理协同、资源配置、技术研发、经验积累、人才培训、信息共享等方面提供有力支持，在拓宽兖州煤业的煤化工产业链的同时，有望形成双方优势互补的协同效应。 4、股权转让协议主要内容摘要 2016 年 6 月 13 日，公司与久泰能源部分股东签订了久泰能源内蒙古有限公司股权转让协议（YMEQT2016-01），协议的主要内容如下： （1） 协议主体与签订时间转让方：山东久泰能源有限公司等 8 家企业及崔轶钧等 4 名自然人 受让方：兖州煤业鄂尔多斯能化有限

22、公司 标的公司：久泰能源内蒙古有限公司协议签署时间：2016 年 6 月 13 日 （2） 目标股权：久泰能源内蒙古有限公司 52.00%股权 （3） 股权转让价款及支付 根据评估机构出具的久泰能源资产评估报告，久泰能源股东全部权益价值于评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估结果为 395,541.37 万元。在此基础上，双方商定鄂尔多斯能化收购久泰能源 52%股权的转让价款合计为 184,024.00 万元。 在股权转让协议生效后 5 个工作日内，鄂尔多斯能化向转让方支付股权转让价款的 50%（即第一期股权转让价款 92,012.00 万元）。久泰能源自转让方收到第一期股权转让价款

23、之日起 5 个工作日内向鄂尔多斯能化提交鄂尔多斯能化持有久泰能源 52%股权的股东出资说明书，并向登记机关提交本次股权转让涉及的工商变更申请材料，且应自登记机关正式受理相关申请文件后 10 个工作日内办理完毕股权变更工商登记。鄂尔多斯能化公司应于股权变更登记至其名下后 5 个工作日内向转让方支付股权转让价款的剩余 50%（即 92,012.00 万元）。 （4） 协议生效条件股权转让协议经鄂尔多斯能化与转让方、久泰能源签署后，在取得以下必要的同意或批准后生效： 1） 取得国资监管机构或国资授权管理主体对本次交易的批准； 2） 资产评估报告取得国资监管机构或国资授权管理主体的备案； 3） 转让方

24、中各企业取得其内部有权机关的批准； 4） 受让方取得其内部有权机关的批准； 5） 久泰能源取得其股东会的批准； 6） 久泰能源其他股东放弃对本次股权转让的优先受让权； 7） 取得久泰能源相关金融债权人同意。 （5）违约责任 股权转让协议生效后，任何一方未能按股权转让协议的规定履行其在股权转让协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。 除股权转让协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失

25、或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。 5、 盈利预测与业绩补偿情况 为保障公司利益，鄂尔多斯能化与转让方山东久泰、崔轶钧签署盈利预测及业绩补偿协议，根据本次交易资产评估中的盈利预测情况，由山东久泰及崔轶钧作为补偿责任方对久泰能源 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计 143,925.73 万元作出承诺，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如对应年度标的公司实际的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润少于前述预测利润，则山东久泰及崔轶钧就差额部分向鄂尔多斯

26、能化进行补偿。 6、 项目经济效益 基于北京中天华资产评估有限责任公司出具的兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司拟股权收购项目所涉及的久泰能源内蒙古有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中天华资评报字2016第 1212 号），在久泰准格尔 60 万吨烯烃项目2017 年开始逐步达产的前提下，标的公司 2016-2018 年预计实现归属于母公司股东的净利润合计为 79,582.69 万元。 （二）增资中垠租赁项目 1、项目概况 公司拟使用本次非公开发行所募集资金中的 240,000 万元向子公司中垠租赁增资，通过增加中垠租赁资本金，进一步为中垠租赁开展的融资租赁业务提供资金支持。该项目已经公司第六届董

27、事会第十七次会议和 2015 年度股东周年大会审议通过。 中垠租赁基本情况如下： 公司名称：中垠融资租赁有限公司 统一社会信用代码：91310000094402317P 住所：中国（上海）自由贸易试验区闻居路 1333 号 C 区一层 Z383 室注册资本：206,000.00 万人民币成立日期：2014 年 5 月 20 日 法定代表人：赵青春 营业范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本预案签署之日，中垠租赁的股权结构如下： 序号 股

28、东 出资额（万元） 股权比例（%） 1 兖州煤业 150,000.00 72.82 2 兖煤国际(控股)有限公司 50,000.00 24.27 3 山东永正投资发展有限公司 6,000.00 2.91 合计 206,000.00 100.00 2、项目必要性 （1） 融资租赁市场发展潜力巨大 我国融资租赁行业起步较晚，但发展迅速。近年来国家对融资租赁公司的设立和发展逐渐简政放权，在公司设立、设备进口手续、项目融资等方面加大政策支持力度。而随着国家经济结构的逐步调整，高端核心装备进口、清洁能源、社会民生等领域的融资租赁业务将有广阔的发展空间。 中垠租赁尚处于起步阶段，业务覆盖面较窄，社会认知度

29、不高，迫切需要资金支持以满足业务发展的需要。对中垠租赁进行增资将有效改善中垠租赁现金流，提升资金实力，扩大业务规模，更好地顺应国内融资租赁行业发展的大潮。 （2） 促进产融结合，优化公司产业布局 融资租赁是实现融资与融物及贸易技术服务一体化的现代商业模式，增资中垠租赁将使上市公司在金融领域的布局更多元化、合理化。通过扩大融资租赁业务完善上市公司金融板块，促进上市公司产融结合，在上市公司内部资源和功能整合互补的条件下，有效撬动社会资源，实现上市公司主业与金融业务之间的协同发展。 中垠租赁依托上市公司各业务板块，通过直租、售后回租、杠杆租赁等多种方式大力支持公司机电设备采购、重点工程建设及海外子公

30、司业务，服务公司煤炭产业链及上下游相关业务的发展，增强金融板块对公司主业的带动和推进作用，延伸和优化公司现有产业布局，最终实现公司整体业绩的提升。 （3） 降低融资成本，提升中垠租赁市场竞争力 融资租赁属于资金密集型行业，行业特征决定了其业务发展壮大需要不断提升资本实力。通过对中垠租赁增资可进一步减少外部融资比重，降低整体融资成本，凭借较低的资金成本优势提高业务盈利水平，增强风险防范能力。同时，中垠租赁可利用资金规模优势迅速扩展业务规模，提升服务水平，面对同业租赁公司更具备竞争优势。 （4） 加快转型升级，增强公司整体盈利能力 受全球经济低速增长、新能源替代等多重因素影响，目前国内外煤炭供求关

31、系仍将维持整体宽松。随着煤炭价格长期在低位徘徊及国内去产能去库存改革的启动，预计未来煤炭行业发展将不容乐观。 在此形势下，公司将采取更加灵活有效的经营策略，通过创新商业模式、优化产业布局等方式，发挥不同业务板块的协同作用，实现产融协同创效。而作为公司金融板块的运营平台之一，中垠租赁将担负起协助技术装备升级、提高资本运营收益的重要作用。为此，推进公司融资租赁业务的大力发展已成为公司应对当前经济形势、提升盈利水平的必要措施。 3、项目可行性 （1）国家政策支持 为促进融资租赁行业的健康快速发展，国家及有关部门在产业规划、税收、法律、融资等方面陆续出台了一系列鼓励政策和措施。 2013 年 9 月底

32、出台的中国（上海）自由贸易试验区总体方案对设立在自贸区的融资租赁公司有多项政策支持，包括：对于一定规模以上的注册企业，可以享受注册奖励、办公场所租金补贴、管理人员个税返还等优惠；对外商投资类融资租赁公司，审批商务部门的审批权限下放至自贸区管委会；允许和支持各类融资租赁公司在试验区内设立项目子公司并开展境内外租赁服务；放宽区内企业境外外汇放款金额上限，允许境内融资租赁业务收取外币租金等。 2015 年 9 月，国务院办公厅正式出台关于加快融资租赁业发展的指导意见（国办发201568 号文，以下简称意见）。意见从改革体制机制、财税政策、人才培养、重点领域突破等方面为融资租赁业的发展带来重要利好：融

33、资租赁公司设立子公司再也不要求注册资本金下限；允许融资租赁公司开展与主营业务有关的商业保理业务；在承租人已具备相关配额、许可证、自动进口许可证的前提下，不再另行对融资租赁公司提出购买资质要求；鼓励融资租赁公司积极服务“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、“中国制造 2025”和新型城镇化建设等国家重大战略；支持融资租赁公司与互联网融合发展，加强与银行、保险、信托、基金等金融机构合作，创新商业模式等。 （2） 中垠租赁业务初具规模，公司制度较为完善 中垠租赁于 2014 年 5 月在上海自贸区设立。截至 2015 年底，已累计完成业务投放规模近 30 亿元，2015 年实现营业收入 0.9

34、亿元，利差收益逾 1700 万元，净利润 300.82 万元。 目前已经建立起市场业务部、财务管理部、风险控制部、综合管理部等主要管理架构，相关业务流程、各项内部管理制度也基本齐备，具备增加资本金、扩大业务规模的制度基础。根据中垠租赁战略发展规划，未来五年将初步成为公司新的盈利增长点和金融板块的重要标杆。 （3） 依托上市公司优势资源 兖州煤业 2014、2015 年用于购置固定资产、在建工程和工程物资的资本性支出分别为 54.04 亿元和 98.68 亿元，拥有固定资产规模超 300 亿元，为中垠租赁拓展融资租赁业务奠定了坚实基础。此外，煤炭产业链上下游企业和公司海外项目也为中垠租赁提供了广

35、阔的发展空间，市场潜力十分巨大。 （4） 享受较低的融资成本 截至 2015 年底，兖州煤业资产负债率为 69.08%，高于行业平均水平，公司直接银行借款空间有限。而中长期融资工具也多以非公开定向债务融资工具、中期票据为主，融资成本普遍高于 6%。通过增加中垠租赁资本金，可利用较高的杠杆使用成本较低的银行信贷资金，融资成本普遍在 5%以内，有助于降低公司整体融资成本。且由于中垠租赁注册地在上海自贸区，对于境外资金的使用更有优势。 4、项目经济效益 本项目实施完成后，中垠租赁未来五年的平均营业收入预计可达 14.6 亿元。 （三）偿还银行贷款 1、 基本情况 公司拟使用本次募集资金 180,00

36、0 万元用于偿还银行贷款。 2、 必要性分析 （1） 有利于优化公司的资产负债结构 为支持公司经营规模持续增长并维持正常生产经营，公司债权融资规模不断增加。公司2013年末、2014年末和2015年末的资产负债率分别为66.14%、67.19% 和 69.08%，截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 13,906,196.20 万元、负债总额 9,606,142.90 万元。通过本次非公开发行，以募集资金偿还公司部分银行贷款，有利于优化公司资产负债结构。 （2） 有利于降低财务费用，提高公司盈利水平 公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务费用分别为 320,

37、445.90 万元、144,334.70 万元和 205,192.00 万元，分别占当期营业总成本的 5.48%、2.30%和2.98%，直接影响到公司经营业绩。因此，通过非公开发行股票所募集的资金偿还部分银行贷款可以适当减少银行贷款规模、降低财务费用、提高公司盈利水平。 综上，通过本次非公开发行股票偿还银行贷款将使公司资产负债率下降至更稳健水平，同时能够降低财务费用，增强抗风险能力，提高后期财务弹性，降低短期偿债压力，改善公司资本结构，以满足公司未来各项业务发展的资金需求，有利于公司的长期健康发展，有利于维护股东的利益，符合公司的实际情况和战略需求，是切实可行的。 三、董事会关于资产定价合理

38、性的讨论与分析 （一）资产评估结果及资产交易价格 北京中天华资产评估有限责任公司以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对本次拟收购的久泰能源 100%股权进行了评估，并出具了兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司拟股权收购项目所涉及的久泰能源内蒙古有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中天华资评报字2016第 1212 号），评估结果如下： 久泰能源的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果 325,164.63 万元，采用收益法评估结果 395,541.37 万元，并最终选用收益法评估结果395,541.37万元为评估结论，净资产评估增值14

39、8,324.17万元，增值率为 60.00%。 依据上述评估结果，经双方协商，本次拟收购的久泰能源 52%股权的交易价格为 184,024 万元。 （二）董事会及独立董事对评估机构的独立性、业务能力等问题发表的意见 本公司董事会及独立董事认为： 北京中天华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业务资格，不是兖州煤业的关联方，其业务能力和独立性符合相关要求。 综上所述，本次评估所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性要求，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结论已经兖矿集团备案。本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合本公司和全体股东的

40、利益。 四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一） 对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目围绕公司业务多元化战略目标开展，项目实施后将进一步优化公司的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，提高市场占有率、提升公司在煤化工领域的市场竞争地位，保障公司长期稳定持续健康发展。 （二） 对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模有所扩大，能够增强公司的抗风险能力，符合公司及全体股东的利益，为公司可持续发展奠定坚实的基础。由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金所带来的公司经营业绩的增长需要一定时间才能体现，因此不排除公司的每股收益和净资产收益率将在短期内被摊薄。（此页无正文，为兖州煤业股份有限公司非公开发行人民币普通股股票募集资金运用的可行性分析报告之盖章页） 兖州煤业股份有限公司董 事 会 2016 年 6 月 16 日 14