山东如意：非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（2015）.docx

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1、山东济宁如意毛纺织股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 山东济宁如意毛纺织股份有限公司 公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 二一五年十月 释义 山东如意、本公司、公司、发行人、上市公司 指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司 本预案 指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 本次非公开发行股票/本次非公开发行/ 本次发行 指 公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为 定价基准日 指 2015 年 3 月 14 日，即公司第七届董事会第四次会议决议公告日 毛纺集团 指 山东如意毛纺集团有限责任公司 如意投资 指 济宁如意投资有限公司 如意科技 指

2、 山东如意科技集团有限公司 温州庄吉 指 温州庄吉服饰有限公司 泰安如意 指 泰安如意科技时尚产业有限公司 如意科技服装资产 指 山东如意科技集团有限公司下属从事毛纺织类服装业务的经营实体 董事会 指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会 股东大会 指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东大会 公司章程 指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

3、山东济宁如意毛纺织股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 一、本次募集资金的使用计划 为优化资产结构，延伸产业链，减少关联交易，扩大上市公司经营规模，提升上市公司盈利能力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金总额不超过18.38亿元，用于投资以下项目： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 实施主体 收购项目 收购如意科技服装资产 29,000.00 29,000.00 上市公司 收购泰安如意 100%股权 8,990.00 8,990.00 上市公司 收购温州庄吉 51%股权 11,880.00 11,880.00 上市公司 建设项目 如意纺高档精纺面料项目

4、 23,964.15 19,720.00 上市公司 科研中心项目 35,880.25 23,550.00 上市公司 如意纺 200 万套高档西装项目 48,425.75 40,600.00 泰安如意 偿还银行借款 50,000.00 50,000.00 上市公司 合计 208,140.15 183,740.00 - 如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后

5、将按照相关法规规定的程序予以置换。 二、收购项目基本情况 （一）收购资产的必要性和可行性分析 1、有利于扩大公司经营规模、延伸产业链、提高盈利能力 纺织工业是我国重要的民生产业和经济支柱产业，也是具有突出国际竞争优势的产业，近年来发展迅速。目前公司主要从事毛纺织面料的生产，发展空间有限。本次通过收购如意科技服装资产、温州庄吉和泰安如意，公司将进入利润率相对较高的服装生产领域，延伸产业链，提高公司盈利能力。 2、有利于发挥协同效应、减少关联交易 通过本次收购，公司在面料销售方面将大幅减少关联交易，将形成面料服装一体化的生产体系，充分发挥协同效应，降低生产成本，实现良好的经济效益。 （二）收购项目

6、基本情况 1、收购如意科技服装资产项目 （1） 基本情况 如意科技服装资产为如意科技下属从事毛纺织类服装业务的独立经营核算实体，拥有国外先进的制造设备，以及意大利服装版型及技术。经过多年发展，目前已形成100余万套的生产规模，在国内外拥有成熟的客户群体，经营态势稳健，与上市公司现有业务构成密切的上下游关系。 （2） 资产权属情况及对外担保情况 截至本预案公告日，如意科技服装资产主要包括流动资产、固定资产、在建工程和无形资产等，其中流动资产包括货币资金、应收账款和存货等，固定资产主要包括服装生产设备、房屋建筑物、车辆等。 截至本预案公告日，如意科技合法拥有服装资产相关的经营性资产、土地、房屋建筑

7、物等，资产权属清晰。 截至本预案公告日，如意科技服装资产不存在对外担保情况。 （3） 主要财务数据 根据山东和信出具的和信审字（2015）第000632号审计报告，如意科技服装资产最近两年及一期的财务报表主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2015 年 1-6 月/ 2015 年 6 月 30 日 2014 年度/ 2014 年 12 月 31 日 2013 年度/ 2013 年 12 月 31 日 资产总计 62,518.51 53,794.33 54,373.69 负债总额 36,690.98 29,043.71 31,786.96 所有者权益 25,827.53 24,750.62

8、22,586.73 营业收入 30,158.19 49,555.28 46,536.63 利润总额 1,442.38 2,913.69 3,476.81 净利润 1,076.91 2,163.90 2,598.18 （4） 资产评估情况 根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购部分资产项目资产评估报告书（中和谊评报字201511104号），以资产基础法对如意科技服装资产价值进行评估，确定如意科技服装资产截至2014年12月31日的评估值为29,002.97万元。 （5） 业务情况 如意科技服装资产主要从事毛纺织服装的生产及销售

9、，主要产品为西装。 1） 采购模式 如意科技服装资产采购的主要原材料为面料、里料等原材料。如意科技服装资产采购根据自身质量管理体系的要求，开展供应商的调查、初步评审、合同的执行监督、供应商的日常管理及年度复审，并建立合格供方档案。如意科技服装资产通过与供应商签定供货协议，保证供货的时效性及质量。 2） 生产模式 如意科技服装资产采取自主生产和的生产模式。产品在生产过程中，全程进行了严格的质量控制，在每批生产前都进行了首件确认，确认合格后才能进行批量生产。在生产过程中，每道工序都严格执行了自检和互检作业并记录检验结果。产品生产完成后，产品必须进行100%的检验合格后方可入库，必要时还需进行第三方

10、的检验合格后方可出货。 3） 销售模式 如意科技服装资产客户主要是欧美知名品牌客户以及国内大中型企业。国外客户一般直接下订单，如意科技服装资产根据订单进行生产；国内销售一般通过参与大中型企业招标以及代理商进行销售。 （6）附条件生效的资产购买协议 公司与如意科技于2015年3月12日签署了附条件生效的资产购买协议，并于2015年10月12日签署了附条件生效的资产购买协议之补充协议，协议的主要内容如下： 1） 合同主体 甲方：山东如意科技集团有限公司 乙方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2） 目标资产乙方拟购买甲方所持有的如意科技服装相关资产。 3） 目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的

11、损益归属 甲、乙双方同意并确认，交易标的的收购价格以乙方聘请的具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和谊评报字2015 11104号），如意科技服装相关资产的评估价值29,002.97万元，经交易双方协商一致，如意科技服装相关资产转让价格为29,000万元。 过渡期内，如交易标的产生盈利/收益/孳息，则该等盈利/收益/孳息归乙方享有；如发生亏损/减值，则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿。 交割日前，甲方应确保不在交易标的上设置任何抵押或其他权利负担，不以任何方式将交易标的处置或托管给第三方

12、。 交割日前，甲方应保证交易标的不得发生非经营性资金往来，如在交割日存在非经营性资金占用，则经审计确认后，乙方有权在本次交易的价款中，对相应资金占用金额予以扣除。 交易标的过渡期的损益由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损/减值，则甲方应在上述审计报告出具之日起三十日内向乙方全额补足。 4）目标资产的购买方式及购买价款的支付 A、 购买方式 甲、乙双方确认，乙方向特定对象非公开发行A股股票募集现金购买甲方目标资产。 B、 购买价款的支付 本次发行完成后十日内，山东如意向如意科技支付目标资产购买价款的 50%，目标

13、资产交割审计完成后三十日内，山东如意向如意科技支付目标资产购买价款的30%，目标资产交割中涉及的资产过户登记手续全部完成后三十日内，山东如意向如意科技支付目标资产购买价款的20%。 5） 目标资产的交割 就交易标的的交割，甲方应在本协议生效后九十日内将本次交易之交易标的过户至乙方名下，完成相应资产的产权变更手续。甲、乙双方应积极促成上述相关法律手续之完成。 6） 债权债务处理和员工安置 本次交易中的交易标的以及甲方涉及毛纺销售的部门将一并转移至乙方；有关人员将转移至乙方并与乙方重新签署新的劳动合同。 经双方协商一致，交易标的债权、债务，自交易标的完成资产交割有关手续之日起转移至乙方。 甲方承诺

14、：将就交易标的所涉及的债权债务转移事宜，依法履行相应的通知交易标的全部债权人及担保人并取得上述有关方同意以及通知交易标的全部债务人的所有程序。甲方承诺：若本次交易中及本次交易交割办毕之后，如任何未向本公司出具债务或者担保责任转移同意函的债权人要求乙方立即偿还的交易标的所涉及的债务，则甲方将代为偿还，乙方则在甲方代为偿还上述债务之后，于该笔债务到期之日偿还于甲方。 甲方承诺：甲方保证交易标的所涉及的债权能够按期得以偿还。若交易标的有关债权的债务方在债权到期之日未能偿还的，则甲方将代替债务方全额偿还至乙方。 7） 违约责任 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违

15、约行为。 本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。 8） 协议生效 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效： A、 乙方董事会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案； B、 乙方股东大会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案； C、 乙方

16、涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得中国证监会的核准。 （7）原管理人员的安排 本次发行完成后，如意科技服装资产将进入上市公司。为保持如意科技服装资产经营的连续性和稳定性，公司暂无对原有管理人员进行调整的计划。 2、收购泰安如意100%股权项目 （1） 基本情况 公司名称：泰安如意科技时尚产业有限公司成立日期：2013年11月5日 注册地址：泰安大汶口石膏工业园办公地点：泰安大汶口石膏工业园 法定代表人：邱栋 注册资本：10,000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：服装服饰加工、销售；家用纺织品销售；进出口贸易；企业投资管理；新型科技产业的创意、营销策划；时尚服装的创意、设计、制作。

17、（2） 股权结构及控制关系 截至本预案公告日，如意投资持有泰安如意100%股权，为泰安如意的控股股东，邱亚夫先生为泰安如意的实际控制人。 邱亚夫 济宁如意投资有限公司 51% 泰安如意科技时尚产业有限公司 100% （3） 主要业务模式 泰安如意为如意投资设立用于建设并经营如意纺200万套高档西装项目的独立法人，主要业务为高档西装的生产制造。 1） 采购模式 泰安如意采购的主要原材料为面料、里料等原材料。由于泰安如意投产时间较短，目前主要通过如意科技服装资产进行采购。 2） 生产模式 泰安如意采取自主生产模式。产品在生产过程中，全程进行了严格的质量控制，在每批生产前都进行了首件确认，确认合格后

18、才能进行批量生产，生产过程中的每道工序都严格执行了自检和互检作业并记录检验结果。产品生产完成后，产品必须进行100%的检验合格后方可入库，必要时还需进行第三方的检验合格后方可出货。 3） 销售模式 因泰安如意投产时间较短，目前主要通过如意科技服装资产现有渠道进行销售。随着经营体系日渐成熟，泰安如意将逐渐直接面向国内外客户销售。 （4） 主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况 截至本预案公告之日，泰安如意的资产主要为预付账款、机器设备、在建工程等。 截至本预案公告之日，泰安如意资产权属清晰，为取得银行借款，公司已将部分固定资产及无形资产抵押。 截至本预案公告之日，泰安如意不存在对外担保情

19、况。 （5） 主要财务数据 根据山东和信出具的和信审字（2015）第000633号审计报告，泰安如意最近两年及一期的财务报表主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2015 年 1-6 月/ 2015 年 6 月 30 日 2014 年度/ 2014 年 12 月 31 日 2013 年度/ 2013 年 12 月 31 日 资产总计 52,469.04 42,245.69 9,624.64 负债总额 43,430.22 33,309.71 - 所有者权益 9,038.82 8,935.98 9,624.64 营业收入 11,735.37 1,666.79 - 利润总额 139.13 -917

20、.23 -500.48 净利润 102.84 -688.66 -375.37 （6） 资产评估情况 根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购泰安如意科技时尚产业有限公司股权项目资产评估报告（中和谊评报字201511014号），以资产基础法对泰安如意100%股权价值进行评估，确定泰安如意100%股权价值截至2014年12月31日的评估值为8,999.45万元。 （7） 附条件生效的股权转让协议及补充协议 公司与如意投资于2015年3月12日签署了附条件生效的股权转让协议，并于2015年10月12日签署了附条件生效的股权转让协议之

21、补充协议，协议的主要内容如下： 1） 合同主体 甲方：济宁如意投资有限公司 乙方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2） 目标资产 乙方拟收购泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权。 3） 目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属 甲、乙双方同意并确认，交易标的的收购价格以乙方聘请的具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和谊评报字201511014号），泰安如意100%股权的评估价值8,999.45万元，经交易双方协商一致，本次泰安如意100%股权转让价格为8,990万元。 过渡期

22、内，如泰安如意产生盈利，则盈利归乙方享有；如发生亏损，则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿。泰安如意过渡期的损益由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则甲方应在上述审计报告出具之日起三十日内向乙方全额补足。 4） 目标资产的购买方式及购买价款的支付 A、 购买方式 甲、乙双方确认，乙方向特定对象非公开发行A股股票募集现金购买甲方目标资产。 B、 购买价款的支付 本次发行完成后十日内，山东如意向如意投资支付目标资产购买价款的 50%，目标资产交割审计完成后三十日内，山东如意向如意投资支付目标资产购买价款的30%，

23、目标资产交割中涉及的资产过户登记手续全部完成后三十日内，山东如意向如意投资支付目标资产购买价款的20%。 5） 目标资产的交割 就交易标的的交割，甲方应督促泰安如意在本协议生效后九十日内完成股权转让的工商变更登记，将泰安如意100%股权在工商登记主管部门变更登记至乙方名下。甲、乙双方应积极促成上述相关法律手续之完成。 交割日前，甲方应保证交易标的不得发生非经营性资金往来，如在交割日存在非经营性资金占用，则经审计确认后，乙方有权在本次交易的价款中，对相应资金占用金额予以扣除。 6） 人员处理 本次交易系股权交易不涉及债权债务转移、人员安置。 7） 违约责任 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议

24、中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。 8） 协议生效 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效： A、 乙方董事会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案 B、 乙方股东大会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及

25、本次交易的相关议案； C、 乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得中国证监会的核准。 （8） 公司章程或相关协议中可能对本次交易产生影响的内容泰安如意的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容。 （9） 原高管人员的安排 为保持泰安如意经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。 3、收购温州庄吉51%股权 （1） 基本情况公司名称：温州庄吉服饰有限公司成立日期：2013年8月30日注册地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞路586号 办公地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞路586号 法定代表人：白桦 注册资本：12,880.60万元企业类型：有限责任公司 经营范围：服装

26、、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品制造和销售；技术开发、咨询服务（不含证券期货咨询）；货物进出口、技术进出口。 （2） 股权结构及控制关系 截至本预案公告日，如意投资持有温州庄吉99.62%股权，为温州庄吉的控股股东，邱亚夫先生为温州庄吉的实际控制人。 邱亚夫 济宁如意投资有限公司 51% 温州庄吉服饰有限公司 99.62% （3） 主要业务 温州庄吉为如意投资与庄吉集团有限公司于2013年8月合资成立服装生产企业，其主营业务为服装加工生产与销售及各种服饰配件的销售。 （4） 主要资产的权属状况及对外担保情况 截至本预案公告日，温州庄吉的资产主要为应收账款、存货、固定资产、商标等。温州庄吉

27、资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制权属转移的情况，也不存在对外担保情况。 （5） 主要财务数据 根据山东和信出具的和信审字（2015）第000634号审计报告，温州庄吉最近两年及一期的财务报表主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2015 年 1-6 月/ 2015 年 6 月 30 日 2014 年度/ 2014 年 12 月 31 日 2013 年度/ 2013 年 12 月 31 日 资产总计 39,516.81 33,356.11 96.25 负债总额 22,583.55 17,602.64 - 所有者权益 16,933.26 15,753.47 96.25 营业收入 9,95

28、4.28 17,297.93 - 利润总额 1,622.02 3,843.91 -5.00 净利润 1,179.79 2,876.62 -3.75 （6） 资产评估情况 根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购温州庄吉服饰有限公司股权项目资产评估报告（中和谊评报字201511105号），以资产基础法和收益法对温州庄吉100%股权价值进行评估，两种评估结果如下： 评估方法 股东权益账面值 股东权益评估值 增值额或减值额 增值率或减值率 资产基础法 15,753.47 23,309.71 7,556.24 47.97% 收益法 1

29、5,753.47 23,632.25 7,878.78 50.01% 两种评估方法评估值的差异额 - 322.54 - - 评估机构最终选择资产基础法的评估结果作为结论，即温州庄吉在评估基准日100%股权价值评估值为23,309.71万元。 （7） 附条件生效的股权转让协议及补充协议 公司与如意投资于2015年3月12日签署了附条件生效的股权转让协议，并于2015年10月12日签署了附条件生效的股权转让协议之补充协议，协议的主要内容如下： 1） 合同主体、签订时间 甲方：济宁如意投资有限公司 乙方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2） 目标资产 乙方拟收购温州庄吉服饰有限公司51%股权。 3）

30、 目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属 甲、乙双方同意并确认，交易标的的收购价格以乙方聘请的具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和谊评报字201511105号）温州庄吉服饰有限公司100%股权的评估价值23,309.71万元，经交易双方协商一致，本次温州庄吉服饰有限公司51%股权转让价格为11,880 万元。 过渡期内，如温州庄吉产生盈利，则盈利归乙方享有；如发生亏损，则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿。温州庄吉过渡期的损益由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日

31、内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则甲方应在上述审计报告出具之日起三十日内向乙方全额补足。 4） 目标资产的购买方式及购买价款的支付 A、 购买方式 甲、乙双方确认，乙方向特定对象非公开发行A股股票募集现金购买甲方目标资产。 B、 购买价款的支付 甲、乙双方同意并确认，待交易标的的评估结果确定后，由交易双方共同协商确定购买价款的支付方式。 5） 目标资产的交割 就交易标的的交割，甲方应督促温州庄吉在本协议生效后九十日内完成股权转让的工商变更登记，将温州庄吉51%股权在工商登记主管部门变更登记至乙方名下。甲、乙双方应积极促成上述相关法律手续之完成。 交割日前

32、，甲方应保证交易标的不得发生非经营性资金往来，如在交割日存在非经营性资金占用，则经审计确认后，乙方有权在本次交易的价款中，对相应资金占用金额予以扣除。 6） 人员处理本次交易系股权交易不涉及债权债务转移、人员安置。 7） 盈利预测补偿 乙方承诺：温州庄吉2015年度营业收入不低于17,984.10万元，2016年度营业收入不低于18,901.68万元，2017年营业收入不低于19,839.26万元，2018年营业收入不低于20,798.98万元，2019年营业收入不低于21,828.05万元。若温州庄吉 2015年、2016年、2017年、2018年及2019年各年度实现的实际营业收入数低于上

33、述当年营业收入预测数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。 若温州庄吉2015年、2016年和、2017年、2018年及2019年各年度实现的实际营业收入数低于上述当年营业收入预测数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿，则乙方按照下述方式向甲方支付现金补偿，具体计算公式如下： 当年应补偿金额（截至当期期末累积预测营业收入数截至当期期末累积实际营业收入数）10%已补偿金额。 8） 违约责任 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。 本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何

34、直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。 9） 协议生效 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效： A、乙方董事会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案 B、 乙方股东大会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案； C、 乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得中国证监会的核准。 （8）原高管人员的安排 为保持温州庄吉经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，

35、公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。 （三）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析 1、标的资产的资产评估情况 （1）如意科技服装资产的资产评估情况 1） 资产评估及增值情况 根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购部分资产项目资产评估报告书（中和谊评报字201511104号），以资产基础法对如意科技服装资产价值进行评估。根据评估报告，如意科技服装资产持续经营状况下待估资产的账面价值为53,794.34万元，评估价值为58,046.68万元，增值为4,252.34万元，增值率为 7.9%；负债的账面价值为29,043

36、.71万元，评估价值为29,043.71万元；净资产的账面价值为24,750.63万元，评估价值为29,002.97万元，增值4,252.34万元，增值率为17.18%。 2） 采用的评估方法及其理由 市场法：需要有公开活跃的市场作为基础，参照物及有关指标、技术参数等资料可搜集到。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，很难在市场上找到与此次所评

37、估的企业相类似的参照物及交易情况，因此评估机构未采用市场法进行评估。 收益法：从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。 本次评估范围内的资产为如意科技集团服装厂区部分资产，且近年来，服装营业收入不太稳定，未来收益测算较为困难，故不适合用收益法评估。 资产基础法：以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录

38、准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。 评估机构结合收集掌握的评估资料，并对企业资产、经营等具体情况进行综合分析后，认为被评估企业的账面记录数据清晰且经过审计确定，符合采用资产基础法进行评估的条件。 评估机构通过对企业总体情况、财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用资产基础法作为本项目的评估方法。 3）评估增值原因 评估结果中净资产增值4,252.34万元，增值率为17.18%，增值的主要原因是固定资产和无形资产增值：根据重置成本法，如意科技服装资产固定资产增值 1,772.96万元；根据基准地价系数修正法，无形资产（主要是土地）增值1,861.72 万元。 （2）

39、泰安如意100%股权的资产评估情况 1） 评估结果 根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购泰安如意科技时尚产业有限公司股权项目资产评估报告（中和谊评报字201511014号），以资产基础法对泰安如意100%股权价值进行评估，确定泰安如意100%股权价值截至2014年12月31日的评估值为8,999.45万元。 2） 采用的评估方法及其理由 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的

40、资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。 泰安如意公司成立于 2013 年 11 月，在 2014 年 8 月第一条生产线开始出产品，公司计划上 2 条生产线，截至评估基准日，第一条生产线已经运营了 4 个月，而第二条生产线还处于基建阶段，该期间收入、成本不具备代表性，不能很好的反映其未来的收入成本，故其未来的收入成本具有很大的不确定性，评估机构认为本次评估项目不适合收益法。 资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价

41、值。由于资产基础法是以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。 评估机构结合收集掌握的评估资料，并对企业资产、经营等具体情况进行综合分析后，认为被评估企业的账面记录数据清晰且经过审计确定，符合采用资产基础法进行评估的条件。 综上所述，本次采用资产基础法进行评估。 （3）温州庄吉100%股权的资产评估情况 1） 评估结果 根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购温州庄吉服饰有限公司股权项目资产评估报告（中和谊评报字201511105号），以资产基础法和收益法对温州庄吉100%股权价值进行评估，两种评

42、估结果如下： 评估方法 股东权益账面值 股东权益评估值 增值额或减值额 增值率或减值率 资产基础法 15,753.47 23,309.71 7,556.24 47.97% 收益法 15,753.47 23,632.25 7,878.78 50.01% 两种评估方法评估值的差异额 - 322.54 - - 评估机构最终选择资产基础法的评估结果作为结论，即温州庄吉在评估基准日100%股权价值评估值为23,309.71万元。 2） 评估机构最终选择资产基础法的理由 评估机构分别从投入和产出两个不同方面给出了企业价值的评估意见，本次评估收益法比资产基础法评估结果多322.54万元。收益法评估结果比资产

43、基础法评估结果多的原因主要是公司未来的盈利能力形成的经营性净现金流的影响。 经对上述两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料数据进行分析，评估机构认为，两种评估结果均合理、可靠。两种评估方法所得出的评估结果差异的原因主要是： A、 资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； B、 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业全部资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 资产基础法评估结果系按评估基准日价格

44、水平重置评估对象并考虑其各种损耗所估算的评估对象于评估基准日市场价值，其结果客观、合理，符合本次评估的价值类型及评估目的；收益法评估的初步结论是对温州庄吉服饰有限公司现有经营管理团队所形成的经营能力综合体所体现市场价值的反映。评估机构认为由于收益法评估结果很大程度上依赖多项假设，并非所有假设均可轻易衡量或确定，进而使按收益法评估出的结果具有一定的不确定性。而资产基础法在在我国应用较为成熟，因此，本次评估的最终结果选取资产基础法的评估值。 3）评估增值原因评估结果中净资产增值7,556.2万元，增值率为47.97%，增值的主要原因是流动资产中的存货和固定资产中的无形资产增值：根据资产基础法，温州

45、庄吉流动资产增值3,231.26万元；根据收益法，商标增值4,711.10万元。 2、董事会及独立董事关于标的资产定价合理性的讨论与分析 根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购部分资产项目资产评估报告书（中和谊评报字201511104号），如意科技服装资产评估价值为29,002.97万元。根据双方签署的相关协议，交易双方最终确定交易价格为29,000.00万元。 根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购泰安如意科技时尚产业有限公司股权项目资产评估报告（中和谊

46、评报字201511014号），泰安如意100%股权评估价值为8,999.45万元，根据双方签署的相关协议，交易双方最终确定交易价格为8,990.00万元。 根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购温州庄吉服饰有限公司股权项目资产评估报告（中和谊评报字201511105号），温州庄吉100%股权评估价值为 23,309.71万元，根据双方签署的相关协议，交易双方最终确定温州庄吉51%股权的交易价格为11,880.00万元。 （1）董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析 1） 关于评估机构的独立性与胜任能力 公司聘任的评估机构为北京中和谊资产评估有限公司，其具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北京中和谊资产评