嘉事堂：公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（2014）.docx

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1、嘉事堂药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告 嘉事堂药业股份有限公司 Cachet Pharmaceutical Co., Ltd 公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告 二一四年九月 嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“嘉事堂”）本次拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 4 亿元，发行费用暂按 1,200 万元预估，扣除发行费用之后的募集资金净额拟用于以下项目： 序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元） 1 收购医疗器械标的公司 51%的股权项目 25,110.15

2、22,214.10 2 医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目 6,211.79 5,250.79 3 补充流动资金项目 11,335.11 11,335.11 合计 42,657.05 38,800.00 上述三个项目由公司及下属控股子公司负责实施，为了保持募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。本次发行募集资金总额（扣除发行费用后）不超过项目资金需要量，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将通过其他方式自筹解决；实际发行费用与预估有差异的，将调整补充流动资金项目的募集资金

3、投入。 一、本次募集资金投资项目的基本情况及发展前景 （一）收购医疗器械标的公司51%的股权 1、收购张斌所拥有并实际控制的四川馨顺和贸易有限公司等 3 家公司 51% 的股权 四川馨顺和贸易有限公司（以下简称“馨顺和”）、上海贤殊科贸有限公司、上海佳上医疗器材有限公司 3 家公司的出资人虽然各不相同，但馨顺和等 3 家公司均为张斌所拥有并实际控制。收购之前，嘉事堂未持有馨顺和等 3 家公司的股权，收购完成后，公司实际控制馨顺和 51%的股权，成为馨顺和第一大股东及实际控制人，上海贤殊科贸有限公司、上海佳上医疗器材有限公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入馨顺和或变更为馨顺和的全资子公司。

4、（1） 馨顺和等 3 家公司的基本情况 四川馨顺和贸易有限公司 住所 成都市青羊区金盾路 52 号国栋中央商务大厦 17 楼 2 号 法定代表人 沈容 注册资本 人民币贰仟万元 实收资本 人民币贰仟万元 股权结构 张斌出资 1,100 万元，出资比例 55.00%；沈珍出资 900 万元，出资比例 45.00% 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册证号 510000000225600 经营范围 许可经营项目：医疗器械经营（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：技术推广服务；机械设备租赁；商务服务业；商品批发与零

5、售；进出口业。 上海贤殊科贸有限公司 住所 上海市青浦区徐泾镇沪青平公路 1929 号 1 层 110 室 法定代表人 张斌 注册资本 人民币伍拾万元 实收资本 人民币伍拾万元 股权结构 张斌出资 50 万元，出资比例 100% 公司类型 一人有限责任公司（自然人独资） 注册证号 310229001369034 经营范围 生物医学专业领域内的技术研究、技术服务，投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询，机电设备租赁，销售二类医疗器械（具体项目见许可证）、三类医疗器械（具体项目见许可证）、日用百货、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、建筑材料。

6、上海佳上医疗器材有限公司 住所 上海市青浦区练塘镇章练塘路 588 号 A-141 室 法定代表人 张琼芳 注册资本 人民币伍拾万元 实收资本 人民币伍拾万元 股权结构 张琼芳出资 50 万元，出资比例 100% 公司类型 一人有限责任公司（自然人独资） 注册证号 310229001304185 经营范围 销售医疗器械。 （2） 收购前后持股比例及控制情况 本次收购前，公司未持有馨顺和股份，馨顺和的控股股东、实际控制人为张斌，馨顺和的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 张斌 1,100.00 55.00 2 沈珍 900.00 45.00 合计 2,000.0

7、0 100.00 完成本次收购后，公司及控股子公司广州嘉事吉健医疗器械有限公司（以下简称“嘉事吉健”）将合计持有馨顺和 51%的股份，馨顺和将成为本公司的控股子公司，收购完成后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 嘉事堂 820.00 41.00 2 嘉事吉健 200.00 10.00 3 张斌 580.00 29.00 4 沈珍 400.00 20.00 合计 2,000.00 100.00 （3） 馨顺和等 3 家公司的主营业务情况 馨顺和等 3 家公司主要经销雅培、圣犹达、麦瑞通、波科、微创等医疗器械公司生产的心内科产品：心脏起搏器、电生理、冠脉类品种等

8、。其利润来源于所经销产品的进销差价。 馨顺和等 3 家公司的目标客户以四川省（主要集中在成都市、广元市、绵阳市、宜宾市、德阳市等地）、重庆市的三甲、三乙医院为主。其中：四川馨顺和贸易有限公司主要销售雅培公司支架、圣犹达公司的电生理及起搏器等产品；上海佳上医疗器材有限公司主要销售雅培公司支架及微创公司的国产支架等产品；上海贤殊科贸有限公司主要销售圣犹达公司的起搏器、电生理、冠脉类品种等产品。 （4） 馨顺和公司财务状况 馨顺和等 3 家公司的出资人虽然各不相同，但馨顺和等 3 家公司均为张斌所拥有并实际控制，为此立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对馨顺和等3家公司的模拟合并财务

9、报表进行了审计，并出具了信会师报字2014 第 211243 号标准无保留意见的审计报告，馨顺和公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014.8.25 /2014.1.1-2014.8.25 2013.12.31 /2013 年度 总资产 96,939,064.24 68,185,670.58 净资产 48,451,244.41 29,849,605.89 营业收入 115,751,602.56 141,568,338.67 营业利润 11,256,776.01 13,850,672.91 净利润 8,601,638.52 10,395,300.43 （5） 资产评估及增值

10、情况 馨顺和等 3 家公司的出资人虽然各不相同，但馨顺和等 3 家公司均为张斌所拥有并实际控制，收购完成后，其余 2 家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入馨顺和或变更为馨顺和的全资子公司，为此，北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）以馨顺和为主体进行整体评估，对馨顺和以 2014 年 8 月 25 日为评估基准日出具了中天华资评报字【2014】第 1256 号资产评估报告,中天华以收益法和资产基础法对馨顺和的股东全部权益价值进行了评估，两种方法评估结构如下： 单位：万元 评估方法 股东权益账面价值 股东权益评估值 增值额 增值率（%） 收益法 4,845.13 9,921.

11、65 5,076.52 104.78 资产基础法 4,845.13 4,873.86 28.73 0.59 差异额 5,047.79 5,047.79 104.19 该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括评估基准日经审计的模拟合并公司馨顺和的净资产。考虑评估方法的适用前提，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即上述模拟合并公司馨顺和股东权益评估值为 9,921.65 万元，公司拟收购馨顺和 51%股权（不含馨顺和及其余两家公司未分配利润和盈余公积金，以及其余两家公司的实收资本）作价 5,060.01 万元。 （6）关于收购价款的支付安排 公司及控股子公司嘉事吉健与张斌

12、、沈珍于 2014 年 9 月 10 日签署了附条件生效的股权转让协议，本次收购价款支付安排如下： 支付条件/时间 支付比例 支付金额（万元） 2014 年 9 月 15 日前 第一期：10%收购款 506.001 在满足下列条件后 10 个工作日内： 本次股权转让涉及工商、税务、药监、银行等登记变更工作已经完成； 工商行政管理机关已依法为目标公司核发了新的营业执照； 转让方已按约定全部完成了其关联企业的业务整合工作，且月平均直销额不低于 1,446.90 万元。 第二期：40%收购款 2,024.004 在满足下列条件后 10 个工作日内： 第二期约定的付款条件已经成就； 经审计报告确认，股

13、权转让后的目标公司在 2015 年度的营业收入比 2014 年营业收入增长幅度不低于 20%，且实现净利润比前一年增长不低于 10%。 第三期：30%收购款 1,518.003 在满足下列条件后 10 个工作日内： 第二、三期约定的付款条件已经成就； 经审计报告确认，股权转让后的目标公司在 2016 年度的营业收入比 2014 年营业收入增长幅度不低于 20%，且实现净利润比前一年增长不低于 10%。 第四期：20%收购款 1,012.002 合计 100.00% 5,060.010 2、收购余辉所拥有并实际控制的重庆臻跃生物科技有限公司等 7 家公司51%的股权 重庆臻跃生物科技有限公司（以

14、下简称“重庆臻跃”）、北京蓝鼎基科贸有限公司、上海茂蕴科贸有限公司、成都索通贸易有限公司、上海商颖商贸有限公司、云南索骥通贸易有限公司、上海溪钰科贸有限公司等 7 家公司的出资人虽然各不相同，但重庆臻跃等 7 家公司均为余辉所拥有并实际控制。收购之前，嘉事堂未持有重庆臻跃等 7 家公司的股权，收购完成后，公司实际控制重庆臻跃 51%的股权，成为重庆臻跃第一大股东及实际控制人，北京蓝鼎基科贸有限公司、上海茂蕴科贸有限公司、成都索通贸易有限公司、上海商颖商贸有限公司、云南索骥通贸易有限公司、上海溪钰科贸有限公司 6 家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入重庆臻跃或变更为重庆臻跃的全资子公司。

15、（1） 重庆臻跃等 7 家公司的基本情况 重庆臻跃生物科技有限公司 住所 重庆市渝中区大坪正街 160 号 3 幢 4402、4403、4404、4405、4423 法定代表人 周立里 注册资本 人民币叁仟万元 实收资本 人民币叁仟万元 股权结构 余辉出资 2,700 万元，出资比例 90%；谢添出资 300 万元，出资比例 10% 公司类型 有限责任公司 注册证号 500103000102167 经营范围 销售：II、III 类 6821 医用电子仪器设备（-1 植入式心脏起搏器，2-20），6825 医用高频仪器设备，6866 医用高分子材料及制品；6815 注射穿刺器械，6854手术室、

16、急救室、诊疗室设备及器具（4 除外），6845 体外循环及血液处理设备，6830 医用 X 射线设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（1 除外），6877 介入器材，6846 植入材料和人工器官（药物涂层支架系统）。销售：日用百货、建筑材料（不含化学危险品）、化工原料及产品（不含化学危险品）、仪器仪表、医用器械 I 类、针纺织品、办公用品、通讯器材、计算机软硬件及辅助材料；生物制品的技术研究。 北京蓝鼎基科贸有限公司 住所 北京市海淀区中关村南大街甲 10 号银海大厦北 318 室 法定代表人 江红琼 注册资本 人民币壹佰万元 实收资本 人民币壹佰万元 股权结构 石峰出资 100 万

17、元，出资比例 100% 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 注册证号 110108013836305 经营范围 许可经营项目：销售医疗器械 II、III 类（以医疗器械经营企业许可证核定的范围为准）；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软硬件及辅助设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、服装、工艺品、五金交电、日用杂货、文化用品、汽车配件、机械设备、金属材料；工程勘察设计；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外） 上海茂蕴科贸有限公司 住所 上海市青浦区徐泾镇京华路 59 号

18、6 层 H 区 607 室 法定代表人 郭成群 注册资本 人民币壹佰万元 实收资本 人民币壹佰万元 股权结构 郭成群出资 100 万元，出资比例 100% 公司类型 一人有限责任公司（自然人独资） 注册证号 310118002749187 经营范围 生物科技专业领域内的技术研究、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询、投资管理，投资咨询，机械设备租赁，销售机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、二类医疗器械（具体项目见许可证）、三类医疗器械（具体项目见许可证）、针纺织品、钢材、五金交电、日用百货、建筑材料。 成都索通贸易有限公司 住所 成都市青羊区家园路 32

19、 号 2 栋 4 层 1 号 法定代表人 杨捷 注册资本 人民币壹佰万元 实收资本 人民币壹佰万元 股权结构 杨捷出资 90 万元，出资比例 90%；刘明静出资 10 万元，出资比例 10% 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册证号 510105000175187 经营范围 销售：医疗器械一、二、三类（凭许可证经营，有效期至 2016 年 11 月 28 日）、文化体育用品、日用品、机械设备、电子产品。 上海商颖商贸有限公司 住所 上海市青浦区外青松公路 6189 号 1 幢 3 楼 312 室 法定代表人 童梅莉 注册资本 人民币伍拾万元 实收资本 人民币伍拾万元 股权结构 童梅

20、莉出资 50 万元，出资比例 100% 公司类型 一人有限责任公司（自然人独资） 注册证号 310118002840444 经营范围 销售三类医疗器械（具体内容见许可证）、二类医疗器械（涉及许可的除外）、一类医疗器械、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、日用百货、建筑材料，生物科技领域内的技术咨询、技术服务，投资管理，机械设备租赁。 云南索骥通贸易有限公司 住所 昆明市人民西路 94 号 4 幢 1 楼 101 号 法定代表人 李淑娟 注册资本 人民币壹佰万元 实收资本 人民币壹佰万元 股权结构 李淑娟出资 100 万元，出资比例 100% 公司类型 有

21、限责任公司（自然人独资） 注册证号 530102100155773 经营范围 计算机及配件、计算机软硬件、金属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、五金产品、日用百货、文具用品、办公用品、汽车配件、普通机械设备、电器设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表的销售；经济信息咨询；按照医疗器械经营许可证核准的范围及时限开展经营活动。 上海溪钰科贸有限公司 住所 上海市青浦区徐泾镇沪青平公路 1929 号 6 层 614 室 法定代表人 周渝 注册资本 人民币伍拾万元 实收资本 人民币伍拾万元 股权结构 周渝出资 50 万元，出资比例 100% 公司类型 一人有限责任公司（自然人独资） 注册证号 3101

22、18002893921 经营范围 销售机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用品）、二类医疗器械（具体项目见许可证）、三类医疗器械（具体项目见许可证）、针纺织品、钢材、五金交电、日用百货、建筑材料、生物科技专业领域内的技术研究、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询，投资管理，投资咨询，机械设备租赁。 （2） 收购前后持股比例及控制情况 本次收购前，公司未持有重庆臻跃股份，重庆臻跃的控股股东、实际控制人为余辉，重庆臻跃的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 余辉 2,700.00 90.00 2 谢添 300.00 10.00 合计 3

23、,000.00 100.00 完成本次收购后，公司及控股子公司上海嘉事明伦医疗器材有限公司（以下简称“嘉事明伦”）合计将持有重庆臻跃 51%的股份，重庆臻跃将成为本公司的控股子公司，收购完成后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 嘉事堂 1,230.00 41.00 2 嘉事明伦 300.00 10.00 3 余辉 1,170.00 39.00 4 谢添 300.00 10.00 合计 3,000.00 100.00 （3） 重庆臻跃等 7 家公司的主营业务情况 重庆臻跃等 7 家公司主要经销雅培、美敦力、山东吉威、百多力、微创等医疗器械公司生产的心内科产品：

24、心脏起搏器、支架、电生理、冠状类品种等。其利润来源于所经销产品的进销差价。 重庆臻跃等 7 家公司的目标客户主要分布在云南、贵州、四川、重庆等地。 （4） 重庆臻跃公司财务状况 重庆臻跃等 7 家公司的出资人虽然各不相同，但重庆臻跃等 7 家公司均为余辉所拥有并实际控制，为此立信对重庆臻跃等 7 家公司的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字2014第 211244 号标准无保留意见的审计报告，重庆臻跃最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014.8.25 /2014.1.1-2014.8.25 2013.12.31 /2013 年度 总资产 119,364,454.6

25、5 80,339,746.68 净资产 48,655,698.77 16,795,370.98 营业收入 75,753,109.38 95,072,381.78 项目 2014.8.25 /2014.1.1-2014.8.25 2013.12.31 /2013 年度 营业利润 5,289,493.64 6,921,507.53 净利润 4,860,327.79 6,463,230.27 （5） 资产评估及增值情况 重庆臻跃等 7 家公司的出资人虽然各不相同，但重庆臻跃等 7 家公司均为余辉所拥有并实际控制，收购完成后，其余 6 家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入重庆臻跃或变更为重庆臻跃

26、的全资子公司，为此，中天华以重庆臻跃为主体进行整体评估，对重庆臻跃以 2014 年 8 月 25 日为评估基准日出具了中天华资评报字【2014】第 1255 号资产评估报告，中天华以收益法和资产基础法对重庆臻跃的股东全部权益价值进行了评估，两种方法评估结构如下： 单位：万元 评估方法 股东权益账面价值 股东权益评估值 增值额 增值率（%） 收益法 4,865.57 7,631.68 2,766.11 56.85 资产基础法 4,865.57 4,884.06 18.49 0.38 差异额 2,747.62 2,747.62 56.47 该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包

27、括评估基准日经审计的模拟合并公司重庆臻跃的净资产。考虑评估方法的适用前提，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即上述模拟合并公司重庆臻跃股东权益评估值为 7,631.68 万元。公司拟收购重庆臻跃 51%股权（不含重庆臻跃及其余六家公司未分配利润和盈余公积金，以及其余六家公司的实收资本）作价 3,891.99 万元。 （6）关于收购价款的支付安排 公司及控股子公司嘉事明伦与余辉、谢添于 2014 年 9 月 10 日签署了附条件生效的股权转让协议，本次收购价款支付安排如下： 支付条件/时间 支付比例 支付金额（万元） 2014 年 9 月 15 日前 第一期：10%收购款 389.199

28、在满足下列条件后 10 个工作日内： 第二期：1,556.796 支付条件/时间 支付比例 支付金额（万元） 本次股权转让涉及工商、税务、药监、银行等登记变更工作已经完成； 工商行政管理机关已依法为目标公司核发了新的营业执照； 转让方已按约定全部完成了其关联企业的业务整合工作，且月平均直销额不低于 938.76 万元。 40%收购款 在满足下列条件后 10 个工作日内： 第二期约定的付款条件已经成就； 经审计报告确认，股权转让后的目标公司在 2015 年度的营业收入比 2014 年营业收入增长幅度不低于 20%，且实现净利润比前一年增长不低于 10%。 第三期：30%收购款 1,167.597

29、 在满足下列条件后 10 个工作日内： 第二、三期约定的付款条件已经成就； 经审计报告确认，股权转让后的目标公司在 2016 年度的营业收入比 2014 年营业收入增长幅度不低于 20%，且实现净利润比前一年增长不低于 10%。 第四期：20%收购款 778.398 合计 100.00% 3,891.990 3、收购宣洁伟、李繁华所拥有并实际控制的上海嘉意国际贸易有限公司等9 家公司 51%的股权 上海嘉意国际贸易有限公司（以下简称“嘉意国际”）、上海华赫医疗设备有限公司、上海立同医疗器械设备有限公司、上海立羽医疗器械有限公司、上海新置行医疗器材有限公司、上海弘达医疗器械有限公司、上海森泽怡通

30、贸易有限公司、上海森润谊通贸易有限公司、上海瑞佑实业有限公司 9 家公司的出资人虽然各不相同，但嘉意国际等 9 家公司均为宣洁伟、李繁华所拥有并实际控制。收购之前，嘉事堂未持有嘉意国际等 9 家公司的股权，收购完成后，公司实际控制嘉意国际 51%的股权，成为嘉意国际第一大股东及实际控制人，除嘉意国际外的其余 8 家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入嘉意国际或变更为嘉意国际的全资子公司。 （1） 嘉意国际等 9 家公司的基本情况 上海嘉意国际贸易有限公司 住所 上海市浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号 21 幢 105 室 法定代表人 李繁华 注册资本 人民币肆仟万元 实收资本

31、 人民币肆仟万元 股权结构 宣洁伟出资 2,622 万元，出资比例 65.55%；李繁华出资 1,378 万元，出资比例 34.45% 公司类型 有限责任公司（国内合资） 注册证号 310115001220531 经营范围 医疗器械的销售（具体范围详见许可证凭许可经营）机电设备零配件、电子产品、五金交电、仪器仪表的销售，仓储（除危险品），商务咨询（除经纪），货运代理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物与技术进出口业务。 上海华赫医疗设备有限公司 住所 上海市嘉定区马陆镇丰登路 1028 弄 8 号 614 室 法定代表人 崔巍 注册资本 人民币伍拾万元 实收资本 人民币伍拾万元 股权结

32、构 李繁华出资 45 万元，出资比例 90%；崔巍出资 5 万元，出资比例 10% 公司类型 有限责任公司（国内合资） 注册证号 310114002061045 经营范围 医疗器械（详见许可证）、一类医疗器械、五金交电、办公用品、摄影器械，保暖制冷设备、卫生材料、仪器仪表的销售。 上海立同医疗器械设备有限公司 住所 上海市青浦工业园区崧秀路 555 号 2 幢 1096 室 法定代表人 李伟达 注册资本 人民币壹佰万元 实收资本 人民币壹佰万元 股权结构 李伟达出资 90 万元，出资比例 90%；余磊出资 10 万元，出资比例 10% 公司类型 有限责任公司（国内合资） 注册证号 310229

33、001396144 经营范围 许可类：三类：胸腔心血管外科手术器械，矫形外科（骨科）手术器械，医用电子仪器设备（植入类医疗器械除外），医用光学器具、仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械除外），医用高频仪器设备，植入材料和人工器官、手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品；二类：医用卫生材料及敷料。 上海立羽医疗器械有限公司 住所 上海市浦东新区万祥镇茂盛路 13 号 204 室 法定代表人 李繁华 注册资本 人民币伍拾万元 实收资本 人民币伍拾万元 股权结构 张豪出资 27.50 万元，出资比例 55%；余磊出资 22.50 万元，出资比例 45% 公司类型 有

34、限责任公司（国内合资） 注册证号 310225000632216 经营范围 胸腔心血管外壳手术器械、注射穿刺器械（一次性使用无菌医疗器械除外）、医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用高频仪器设备、植入材料和人工器官、手术室，急救室，医用高频仪器设备、植入材料和人工器官、手术室、急救室，诊疗室设备及器具、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器械除外）、介入器材、矫形外科（骨科）手术器械、医用卫生材料及敷料，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 上海新置行医疗器材有限公司 住所 上海市青浦区金商公路 708 号 7 幢 2

35、02 室 法定代表人 余磊 注册资本 人民币壹佰万元 实收资本 人民币壹佰万元 股权结构 余磊出资 90 万元，出资比例 90%；崔巍出资 10 万元，出资比例 10% 公司类型 有限责任公司（国内合资） 注册证号 310118002710765 经营范围 许可类：III 类、II 类：医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备、植入材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器械重点监管产品除外），介入器材；II 类：神经外科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，矫形外科（骨科）手术器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备。 上海弘达医疗

36、器械有限公司 住所 上海市杨浦区眉州路 272 号 1 号楼 211 室 法定代表人 娜朵 注册资本 人民币伍拾万元 实收资本 人民币伍拾万元 股权结构 刘嘉玲出资 45 万元，出资比例 90%；娜朵出资 5 万元，出资比例 10% 公司类型 有限责任公司（国内合资） 注册证号 310110000511966 经营范围 医疗器械三类：注射穿刺器械（一次性使用无菌医疗器械重点监管产品除外）、医用光学器具、仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械除外）、医用高频仪器设备、植入材料和人工器官、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器械除外）、介入器材（植入类医疗器械除外）。 上海森泽

37、怡通贸易有限公司 住所 上海市金山区金山卫镇张桥村刘堰 14 组 3058 号 1 幢 302 室 法定代表人 吴文英 注册资本 人民币壹佰万元 实收资本 人民币壹佰万元 股权结构 吴文英出资 60 万元，出资比例 60%；傅敏出资 40 万元，出资比例 40% 公司类型 有限责任公司（国内合资） 注册证号 310228001152183 经营范围 医用电子仪器设备，植入材料和人工器官，医用高分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器械重点监管产品除外），介入器材销售。 上海森润谊通贸易有限公司 住所 上海市长宁区中山西路 930 号 901 室 法定代表人 宣维康 注册资本 人民币壹佰万元 实收资

38、本 人民币壹佰万元 股权结构 宣维康出资 60 万元，出资比例 60%；傅敏出资 40 万元，出资比例 40% 公司类型 有限责任公司（国内合资） 注册证号 310105000296090 经营范围 许可类：III、II 类：医用电子仪器设备、体外循环及血液处理设备、植入材料和人工器官、手术室，急救室，诊疗室设备及器具、医用高分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器械重点监管产品除外）、介入器材等。 上海瑞佑实业有限公司 住所 上海市青浦区金泽镇商周路 102 弄 88-1 号 101 室 法定代表人 朱华荣 注册资本 人民币壹佰万元 实收资本 人民币壹佰万元 股权结构 傅敏出资 90 万元，出资

39、比例 90%；宣洁伟出资 10 万元，出资比例 10% 公司类型 有限责任公司（国内合资） 注册证号 310118002836406 经营范围 销售二类医疗器械（具体项目见许可证）、三类医疗器械（具体项目见许可证），信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询，商务信息咨询，企业营销策划，室内外装潢，会展服务，计算机网络工程（除专项审批）。 （2） 收购前后持股比例及控制情况 本次收购前，公司未持有嘉意国际股份，嘉意国际的控股股东、实际控制人为宣洁伟、李繁华，嘉意国际的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 宣洁伟 2,622.00 65.55 2 李繁华 1,378.

40、00 34.45 合计 4,000.00 100.00 完成本次收购后，公司及控股子公司嘉事明伦合计将持有嘉意国际公司 51% 的股份，嘉意国际公司将成为本公司的控股子公司，收购完成后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 嘉事堂 1,640.00 41.00 2 嘉事明伦 400.00 10.00 3 宣洁伟 1,352.40 33.81 4 李繁华 607.60 15.19 合计 4,000.00 100.00 （3） 嘉意国际等 9 家公司的主营业务情况 嘉意国际等 9 家公司主要经销雅培、强生、圣犹达、戈尔、美敦力、纬屹丰、锐适等医疗器械公司或医疗器械代

41、理商生产（或代理）的心内、外科（心脏起搏器、支架、电生理、冠状类品种等）及骨科产品。其利润来源于所经销产品的进销差价。 嘉意国际等 9 家公司的目标客户主要分布在上海、浙江、江苏、福建等地。 （4） 嘉意国际公司财务状况嘉意国际等 9 家公司的出资人虽然各不相同，但嘉意国际等 9 家公司均为宣洁伟或李繁华所拥有并实际控制，为此立信对嘉意国际等 9 家公司的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字2014第 211245 号标准无保留意见的审计报告，嘉意国际最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014.8.25 /2014.1.1-2014.8.25 2013.12.31

42、/2013 年度 总资产 187,716,196.24 160,005,075.00 净资产 150,703,184.91 99,237,384.65 营业收入 188,744,224.07 254,070,856.84 营业利润 17,328,708.98 23,645,984.91 净利润 13,477,064.80 18,026,910.04 （5） 资产评估及增值情况 嘉意国际等 9 家公司的出资人虽然各不相同，但嘉意国际等 9 家公司均为宣洁伟或李繁华所拥有并实际控制，收购完成后，除嘉意国际外的其余 8 家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入嘉意国际或变更为嘉意国际的全资子公司。

43、为此，中天华以嘉意国际为主体进行整体评估，对嘉意国际以 2014 年 8 月 25 日为评估基准日出具了中天华资评报字【2014】第 1261 号资产评估报告，中天华以收益法和资产基础法对嘉意国际的股东全部权益价值进行了评估，两种方法评估结构如下： 单位：万元 评估方法 股东权益账面价值 股东权益评估值 增值额 增值率（%） 收益法 15,070.31 16,751.45 1,681.14 11.16 资产基础法 15,070.31 16,559.82 1,489.51 9.88 差异额 191.63 191.63 1.28 该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括评估基准

44、日经审计的模拟合并公司嘉意国际的净资产。考虑评估方法的适用前提，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即上述模拟合并公司嘉意国际股东权益评估值为 16,751.45 万元。公司拟收购嘉意国际 51%股权（不含嘉意国际及其余八家公司未分配利润和盈余公积金，以及其余八家公司的实收资本）作价8,543.22 万元。 （6）关于收购价款的支付安排 公司及控股子公司嘉事明伦与宣洁伟、李繁华于 2014 年 9 月 10 日签署了附条件生效的股权转让协议，本次收购价款支付安排如下： 支付条件/时间 支付比例 支付金额（万元） 2014 年 9 月 15 日前 第一期：10%收购款 854.322 在满足下列条件后 10 个工作日内： 本次股权转让涉及工商、税务、药监、银行等登记变更工作已经完成； 工商行政管理机关已依法为目标公司核发了新的营