刚泰控股：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（2015）.docx

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1、 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 二一五年三月 释 义在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 刚泰控股、上市公司、公司、本公司 指 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 本次公司以非公开发行方式，向刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共九名特定对象发行不超过187,535,568 股人民币普通股的行为 本报告 指 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 刚泰集团 指

2、刚泰集团有限公司 珂兰公司 指 上海珂兰商贸有限公司 瑞格传播 指 北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 珂澜投资 指 上海珂澜投资管理中心（有限合伙） 珂兰荟盟 指 上海珂兰荟盟投资管理中心（有限合伙） 挚信信明 指 上海挚信信明投资合伙企业（有限合伙） 世纪凯华 指 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 利通产业 指 深圳市利通产业投资基金有限公司 凯泰厚德 指 杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙） 腾讯计算机 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 长信基金 指 长信基金管理有限责任公司 南通元鼎 指 南通元鼎投资有限公司 见乙实业 指 上海见乙实业有限公司 六禾嘉睿 指 上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）

3、淮茂投资 指 上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） O2O 指 “Online to Offline”，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台的一种商业模式 最近三年 指 2012 年、2013 年及 2014 年 最近一年 指 2014 年 定价基准日 指 公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日 公司章程 指 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元/人民币万元 注：本报告中所列出的数据尾数可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 一、本次募集资金的使用计划

4、 公司本次非公开发行募集资金总额不超过 32.95 亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目： 序号 项目名称 项目预计总投资（万元） 预计拟投入募集资金额（万元） 1 收购上海珂兰商贸有限公司100%股权 66,000.00 66,000.00 2 收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 100%股权 44,000.00 44,000.00 3 O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目 45,300.00 45,300.00 4 补充流动资金 174,200.00 174,200.00 合计 329,500.00 329,500.00 在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实

5、施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）收购上海珂兰商贸有限公司100%股权 1、珂兰公司基本情况 （1）基本情况 公司名称：上海珂兰商贸有限公司 注册地址：上海市嘉定区马陆镇嘉新公路 1065 号 1 幢 2020 室 法定代表人：郭峰 注册资本：1,886.6536 万元 公

6、司性质：有限责任公司 成立时间：2008 年 8 月 25 日 营业执照注册号：310000400582197 经营范围：珠宝首饰、黄金饰品、钟表、日用百货、电子产品、服装鞋帽的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2） 珂兰公司的股权及控制关系 挚信信明 珂兰公司 27.5931% 珂兰荟盟 15% 利通产业 25.5255% 世纪凯华 2.8362% 珂澜投资 29.0452% 郭峰等7名自然人 郭峰等7名自然人 100% 100% 伍志广等3名自然人 100% 如上图所示，珂澜投资与珂兰荟盟合计持有珂兰公司44.0452%股权，郭峰

7、为珂澜投资与珂兰荟盟执行事务合伙人，为珂兰公司实际控制人。 （3） 珂兰公司章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容 珂兰公司章程等文件中不存在对本次交易产生重大影响的内容。 （4） 珂兰公司股权质押情况 2015 年2 月5 日，腾讯计算机、珂兰荟盟、珂兰荟盟执行事务合伙人郭峰签署股权质押合同，鉴于腾讯计算机已向珂兰公司提供3,000 万元的借款，约定珂兰荟盟将其持有的珂兰公司 10%出资额向腾讯计算机提供质押担保。2015 年 2 月 6 日申请股权出质设立，并由上海市工商行政管理局嘉定分局出具股权出质设立登记通知书（股质登记设字142015第 0014 号），珂兰荟盟将其所持有的 1

8、88.6653 万元珂兰公司出资额出质给腾讯计算机。 （5） 原高管人员的安排 截至本报告出具日，公司尚无对珂兰公司原高管人员进行调整的计划。 （6） 珂兰公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 珂兰公司的主要资产为流动资产，包括货币资金、应收账款、存货等。 截至本报告出具日，珂兰公司无对外担保情况。 珂兰公司的主要负债为应付账款、预收款项等流动负债。 （7） 珂兰公司主营业务情况 珂兰公司为采用O2O模式从事钻石珠宝饰品类产品销售服务为主的品牌直销电子商务公司，拥有“珂兰钻石”、“天使之翼”、“天生一对”等品牌的钻石、钻戒及珠宝饰品。目前主要客户群为婚嫁人群，以都市简约时尚为特色，主

9、营婚嫁钻戒类珠宝饰品，着力为客户提供“最高性价比，最具幸福感”的珠宝饰品。珂兰公司拥有广泛的线上销售网络，覆盖淘宝网、天猫商城、京东商城等多家主流零售电商、银行、商场渠道，同时线下在北京、上海、广州、深圳等30 多个城市建立了直营及加盟实体体验店，覆盖了国内主要消费城市，为客户提供钻石珠宝销售、落地客服、私人定制等各项服务。 珂兰公司主要业务流程如下图： 电商网络销售平台Online线下实体体验店Offline线上客户交付珠宝饰品线上浏览、购买珠宝饰品/线上浏览、预约线下体验线下客户亲身体验定制钻戒、对戒等线下交付裸钻供应商裸钻提供珠宝加工商裸钻提供钻戒、珠宝饰品与线下确认预约（8） 珂兰公司

10、财务信息摘要 珂兰公司最近一年合并口径下未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 总资产 29,718.32 总负债 14,428.89 净资产 15,289.44 项目 2014 年 营业收入 64,689.30 利润总额 -1,838.28 净利润 -1,872.78 （9） 珂兰公司的交易价格及定价依据 本次交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的截至 2014 年 12 月 31 日的评估结果为依据，珂兰公司 100%股权的预估值为 6.61 亿元，本次交易价格经交易各方协商初步确定为 66,000.00 万元。截至本报告出具日，上述

11、评估工作正在进行中，珂兰公司100%股权的评估价值将在评估工作完成后补充披露。 2、 本次收购方案 公司拟以本次募集资金中的6.6 亿元收购珂兰公司100%股权，收购完成后，珂兰公司将成为本公司的全资子公司。 本次收购完成后，公司持有珂兰公司的股权结构如下： 刚泰控股 珂兰公司 100% 3、 附条件生效的股权收购协议的内容摘要 2015 年3 月6 日，刚泰控股与珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华签订了附条件生效的股权收购协议，主要内容如下： （1） 合同主体、签订时间 转让方：珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华受让方：刚泰控股合同签订时间：2015 年3 月6

12、日 （2） 股权交付或过户时间安排 珂兰公司股权应在协议约定的下列先决条件均获满足之日起 1 个月内完成交割： 1） 刚泰控股董事会及股东大会审议通过本次交易； 2） 刚泰控股董事会及股东大会审议通过上市公司 2015 年度非公开发行股份募集资金方案； 3） 中国证监会核准刚泰控股 2015 年度非公开发行股份募集资金方案且募集资金实际到位； 4） 珂澜投资与刚泰控股依法签署的附条件生效的股份认购协议依法生效。 股权交割手续由珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华负责办理，刚泰控股应就办理股权交割提供必要的协助。 （3）转让价款及支付 各方同意，本次交易的总对价以评估机构出具的评估报

13、告为依据，经协议各方协商初步确定为 66,000.00 万元，由各转让方按照其各自持有的珂兰公司股权比例获得。 珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价由刚泰控股分两期支付，具体如下：于股权交割完成日后二十个工作日内，支付珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的 80%；于珂澜投资、珂兰荟盟出具纳税告知证明后五个工作日内，支付珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的 20%，最迟不晚于珂兰公司股权交割完成日后六个月内。 挚信信明所获现金对价由刚泰控股分两期支付，具体如下：于股权交割完成日后二十个工作日内，支付挚信信明所获现金对价的 50%；于股权交割完成日后三个月内，支付挚信信明所获现金对价的 50%。 利通产业和世纪

14、凯华所获现金对价由刚泰控股于本次非公开发行股份募集资金到位后三十个工作日内一次性全额支付。 （4）协议的生效条件 协议经各方签字盖章后成立，并在满足下列先决条件后即时生效： 1） 刚泰控股董事会及股东大会审议通过本次交易； 2） 刚泰控股董事会及股东大会审议通过上市公司 2015 年度非公开发行股份募集资金方案； 3） 中国证监会核准刚泰控股 2015 年度非公开发行股份募集资金方案且募集资金实际到位； 4）珂澜投资与刚泰控股依法签署的附条件生效的股份认购协议依法生效。 （5）自评估基准日至股权交割完成日所产生收益的归属 协议各方同意并确认，自评估基准日起至股权交割完成日止，珂兰公司在此期间因

15、经营收益等原因所产生的净资产增加部分由刚泰控股享有；珂兰公司在此期间因经营亏损等原因所产生的净资产减少部分由珂澜投资、珂兰荟盟按照各自的持股比例之间的比例承担，珂澜投资、珂兰荟盟应当于协议所规定的资产交割审计报告出具之日起五个工作日内将净资产减少部分对应的金额以现金方式向刚泰控股补偿，具体净资产减少部分对应的金额以协议所规定的资产交割审计报告确定的为准。 协议各方同意并确认，珂兰公司股权交割后，由刚泰控股聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对珂兰公司进行审计并出具资产交割审计报告，确定评估基准日至珂兰公司股权交割完成日期间珂兰公司股权产生的损益。若股权交割完成日为当月 15 日（含 15

16、日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割完成日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 （6）业绩承诺及保证措施 珂澜投资、珂兰荟盟承诺，2015 年度、2016 年度、2017 年度珂兰公司逐年实现的净利润分别为2,000 万元、4,500 万元和7,600 万元。 各方同意，刚泰控股应在2015 年、2016 年、2017 年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，珂兰公司于承诺期内实际实现的净利润以各年度的专项审核报告确定的金额为准。 如珂兰公司在承诺期内各年度未能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，则珂澜投资、珂兰荟盟同意

17、在承诺期内各年度专项审核报告在指定媒体披露后，优先以现金方式向刚泰控股进行补偿，当期应补偿现金金额为珂兰公司截至当期期末各年度累积承诺净利润与截至当期期末各年度累积实际净利润之间的差额；珂澜投资、珂兰荟盟应在收到刚泰控股关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金。如珂兰公司在承诺期内各年度未能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，且珂澜投资、珂兰荟盟在协议约定的期限内未能依约履行现金补偿义务，则珂澜投资应以股份方式向上市公司进行补偿。具体补偿方式如下： 当期应补偿股份数量的计算公式为： 当期应补偿股份数量=（截至当期期末各年度累积承诺净利润截至当期期末各年度累积实际净利润）承诺期内

18、各年度承诺净利润总和珂澜投资认购珂兰公司股份总数已补偿股份数量 若刚泰控股在珂澜投资认购股份的定价基准日至补偿完成日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述公式中珂澜投资认购股份的价格应相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。 如刚泰控股在珂澜投资取得股份后至履行补偿义务前实施现金分红的，当期应补偿股份对应的已获得的现金股利应作相应返还。 无论如何，珂澜投资、珂兰荟盟向刚泰控股支付的应补偿现金金额和应补偿股份金额总计不超过珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的 62.6%。在各年计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。 在承诺期届满后三

19、个月内，刚泰控股应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对珂兰公司股权出具减值测试报告。如：珂兰公司股权期末减值额已补偿金额，则珂澜投资、珂兰荟盟同意优先以现金方式向刚泰控股进行补偿，应补偿金额的计算方式如下： 应补偿金额=标的股权期末减值额已补偿金额 珂澜投资、珂兰荟盟应在收到刚泰控股关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金。 如珂澜投资、珂兰荟盟在协议约定的期限内未能履行资产减值现金补偿义务，则珂澜投资应以股份方式对刚泰控股另行补偿，具体补偿方式如下： 应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额珂澜投资认购刚泰控股股份的价格若刚泰控股在珂澜投资认购股份的定价

20、基准日至补偿完成日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述公式中珂澜投资认购股份的价格应相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。 如刚泰控股在珂澜投资取得标的股份后至履行补偿义务前实施现金分红的，则应补偿股份对应的已获得的现金股利应作相应返还。 无论如何，珂兰公司股权减值补偿和利润承诺补偿的应补偿现金金额和应补偿股份金额总计不超过珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的 62.6%。 以上所补偿的股份由刚泰控股在承诺期内当期应补偿股份数量或资产减值补偿股份数量确定后以 1 元的总价回购。若刚泰控股上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原

21、因而无法实施的，则珂澜投资应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日在册的除珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华之外的刚泰控股其他股东各自所持刚泰控股股份占刚泰控股其他股东所持全部刚泰控股股份的比例赠送给刚泰控股其他股东。 以上应补偿股份对应的现金分红由珂澜投资在上述相应的股份回购/赠与实施完成之日起 5 个交易日内支付至刚泰控股指定的账户。 协议各方同意，如珂兰公司2015-2017年累计实现的净利润高于2015-2017年累计承诺净利润，则超出部分扣除因珂兰公司与刚泰控股并表导致的折损金额后剩余的部分的 30%作为奖励基金由刚泰控股以现金方式向珂澜投资

22、支付。 （7） 管理层留任承诺 为保证珂兰公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层（郭峰、洪卫、黎海、曹宏志）承诺自股权交割完成日起，仍需至少在珂兰公司任职 60 个月；除经刚泰控股同意或因不可抗力等原因导致的以外，如珂兰公司管理层在 36 个月内主动提出离职，则应将其因本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后补偿给刚泰控股；如珂兰公司管理层在 36 个月后 60个月内主动提出离职，则应将在股权交割完成日后从珂兰公司及刚泰控股处领取的薪酬、奖励等予以全额退还。 （8） 违约责任条款 协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行

23、的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。 本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向其他方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，按照股权交割完成日前一日其他方在珂兰公司的持股比例支付给其他方，但由于其他方的原因导致逾期付款的除外。 本次交易实施的先决条件满足后，任何一方违反本

24、协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，违约的一方应当以其相应的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给守约方，但由于协议各方不能控制的其他因素导致逾期办理标的股权交割的除外。 除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方所遭受的直接经济损失。 4、项目必要性及可行性 （1） 黄金珠宝行业需求潜力巨大 过去十年，得益于国民经济的飞速发展和居民收入水平的不断提高，我国黄金珠宝行业一直处于快速增长阶段。根据中国珠宝玉石首饰协会的统计数据，我国珠宝玉石首饰行业 20112013 年销售总额分别为 3,8

25、00 亿元、4,000 亿元和 4,700 亿元，已成为仅次于美国的世界第二大珠宝首饰市场。虽然受制于价格波动、经济环境、政府政策等多方面因素，2014 年的黄金消费量有所调整，但是随着我国居民黄金消费观念的不断增强，黄金投资理念的不断升级，预计我国黄金首饰、投资金条等消费需求仍将旺盛。同时，由于我国钻石爱情文化的普及和行业主体对于市场的培育，我国钻石零售市场呈现稳定增长。根据中国珠宝玉石首饰协会网站公布数据，2014 年上海钻石交易所钻石交易额达到 51.3 亿美元，同比增长 18.6%。 （2） O2O 商业模式前景广阔，电商模式向黄金珠宝行业渗透 受益于我国居民消费水平的提高和互联网普及

26、率的增长，我国网络购物市场发展迅速。根据中国互联网络信息中心第 35 次中国互联网络发展状况统计报告统计数据，截至 2014 年 12 月，我国网民规模达 6.49 亿，互联网普及率为 47.9%，网络购物用户规模达到 3.61 亿，我国网民使用网络购物的比例从 2013 年度的 48.9%提升至 55.7%。在互联网购物的潮流下，传统产业与电子商务相互碰撞与融合，结合实体门店与网络平台的 O2O 商业模式展现出广阔的发展前景。一方面，在互联网的冲击下，实体店无法孤立发展，需要借助网络平台导入消费流量；另一方面，网络平台受制于消费场景的局限性，需要通过实体门店解决客户在购买高端消费品时的“信任

27、问题”和消费体验问题。根据中国互联网络信息中心第 35 次中国互联网络发展状况统计报告统计数据，一线城市中表示“经常使用”或“使用”O2O 的用户占比已达 39.2%，二三线城市 O2O 业务布局也正在逐步展开，巨大的消费潜力将使 O2O 市场进入增量增长阶段。 在行业竞争日益激烈和互联网购物兴起的趋势下，传统黄金珠宝商家纷纷拓展电商渠道，多家知名品牌纷纷进驻电商平台，积极谋求转型，并取得不俗业绩。 （3）公司黄金行业全产业链布局与珂兰公司O2O 商业模式具有互补性 公司目前拥有以大桥金矿为主体的黄金矿产资源，并通过内生式增长和外延式并购向下游延伸产业布局，实现了集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设

28、计加工销售、黄金艺术文化为一体的全产业链的布局。通过整合产业链，公司贯通了各中间环节，形成了整体竞争优势。但是，相比传统行业龙头企业，公司在渠道和品牌建设上仍然相对滞后，拓展营销渠道和提升品牌价值成为公司的必然选择。而珂兰公司作为国内最早一批试水珠宝领域的电商企业，其 O2O 商业模式业已积累了大量的用户资源，不仅迎合了互联网购物的趋势，符合珠宝新兴消费主力年轻群体的消费习惯；同时解决了客户购买珠宝此类高价值产品的“信任问题” 和消费体验问题。此外，珂兰公司在钻石细分领域的品牌效应亦可以促进公司黄金首饰的销售。因此，二者在产品、业务和模式上具有良好的互补性，未来整合后可以有力加强公司的渠道优势

29、，产生良好的协同效应。 （二）收购瑞格传播 100%股权 1、瑞格传播基本情况 （1）基本情况 公司名称：北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 注册地址：北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街 2 号 法定代表人：赫连剑茹注册资本：340.91 万元 公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2010 年 12 月 10 日 营业执照注册号：110112013438211 经营范围：组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；企业策划、影视策划；图文设计；代理、制作、发布广告；承办展览展示、会议服务；租赁专业设备、机械设备；专业承包。 （2） 瑞格传播的股权及控制关系 赫连剑茹 瑞格传播 73.6

30、3% 戢二卫 凯泰厚德 14.37% 12.00% 如上图所示，赫连剑茹持有瑞格传播73.63%股权，为瑞格传播控股股东及实际控制人。 （3） 瑞格传播章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容 瑞格传播章程等文件中不存在对本次交易产生重大影响的内容。 （4） 原高管人员的安排 截至本报告出具日，公司尚无对瑞格传播原高管人员进行调整的计划。 （5） 瑞格传播主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 瑞格传播的主要资产为应收账款、存货、预付账款等流动资产。 截至本报告出具日，瑞格传播无对外担保情况。 瑞格传播的主要负债为其他应付款、应交税费、应付账款、短期借款等流动负债。 （6） 瑞格传播主

31、营业务情况瑞格传播主营业务为娱乐营销及内容投资及制作。 娱乐营销为利用娱乐的元素或形式，将品牌或产品与目标对象的情感建立关系，从而达到品牌推广及产品销售为目的的营销方式。瑞格传播目前娱乐营销的主要方式包括影视剧广告植入、联合推广、产品授权三种模式。瑞格传播成功操作过森马与钢铁侠 2，TCL 与钢铁侠 3，TCL 与X 战警：逆袭未来，周黑鸭及汇源与变形金刚4等国内外影视剧的品牌广告植入、联合推广及产品授权案例；2013年，成功策划操作了 TCL 冠名好莱坞地标建筑中国大剧院，成为中国品牌国际传播的里程碑事件。瑞格传播还为梦响强音文化传播（上海）有限公司“中国好声音”品牌发展制定了知识产权授权业

32、务的指导规范中国好声音品牌授权指导手册，并提供人员培训、品牌资产管理、衍生品经营规划、市场推广等服务。 娱乐营销业务流程如下图： 获取资源资源评估匹配客户商务谈判合作确认签署合约项目执行效果确认回款 内容投资及制作业务的标的为各种形式的知识产权，即IP（Intellectual Property Right），具体有电视、电影、歌曲、动漫、小说等多种形式。瑞格传播目前内容制作业务的主要方式为根据品牌客户的要求，进行电视和电影拍摄的制片策划工作，包括前期策划、市场调研、筛选剧组主创人员、完成故事大纲、拟定导演及主要演员等。对于部分影视剧，瑞格传播会独家投资或参与投资。目前瑞格传播已成功策划制作了

33、坏姐姐之拆婚联盟、梦想合伙人、快乐梦多多、深爱食堂、白话好莱坞等多部影视及动漫作品。 内容投资与制作业务流程如下图： 客户开发内容研发立项评估立项 剧本撰写 前期筹备建组制作拍摄后期制作 发行/播出收益回款（7） 瑞格传播财务信息摘要 瑞格传播最近一年合并口径下未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 总资产 11,093.33 总负债 5,439.40 净资产 5,653.93 项目 2014 年 营业收入 11,953.70 利润总额 2,549.53 净利润 1,975.40 （8） 瑞格传播的交易价格及定价依据 本次交易价格以经具有证券期货从业资

34、格的资产评估机构评估的截至 2014年 12 月 31 日的评估结果为依据，瑞格传播 100%股权的预估值为 4.62 亿元，本次交易价格经交易各方协商初步确定为 44,000.00 万元。截至本报告出具日，上述评估工作正在进行中，瑞格传播 100%股权的评估价值将在评估工作完成后补充披露。 2、 本次收购方案 公司拟以本次募集资金中的 4.4 亿元收购赫连剑茹持有的瑞格传播 73.63%股权、戢二卫持有的瑞格传播 14.37%股权和凯泰厚德持有的瑞格传播 12.00%股权，收购完成后，瑞格传播将成为本公司的全资子公司。 本次收购完成后，公司持有瑞格传播的股权结构如下： 刚泰控股 瑞格传播 1

35、00% 3、 附条件生效的股权收购协议的内容摘要 2015 年3 月6 日，刚泰控股与赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德签订了附条件生效的股权收购协议，主要内容如下： （1） 合同主体、签订时间转让方：赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德受让方：刚泰控股合同签订时间：2015 年3 月6 日 （2） 股权交付或过户时间安排 瑞格嘉尚股权应在协议约定的下列先决条件均获满足之日起 1 个月内完成交割： 1） 刚泰控股董事会及股东大会审议通过本次交易； 2） 刚泰控股董事会及股东大会审议通过上市公司 2015 年度非公开发行股份募集资金方案； 3） 中国证监会核准刚泰控股 2015 年度非公开发行股份募集资金方案且募

36、集资金实际到位； 4） 赫连剑茹与刚泰控股依法签署的附条件生效的股份认购协议依法生效并得以有效履行。 标的股权交割手续由刚泰控股与赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德共同办理。 （3）转让价款及支付 各方同意，本次交易的总对价以具有证券期货相关业务资格的评估机构的预估值为依据，经协议各方协商初步确定为 44,000.00 万元，由各转让方按照其各自持有的瑞格传播股权比例获得。 转让方所获现金对价由刚泰控股分三期支付，具体如下：于股权交割日后二十个工作日内，支付现金对价 29,000.00 万元；于 2015 年 12 月 31 日前，支付乙方现金对价 10,000.00 万元；于瑞格传播 2015 年度

37、专项审核报告出具后三十个工作日内，支付现金对价 5,000.00 万元，如瑞格传播 2015 年度未能实现转让方承诺净利润，则该部分现金对价在刚泰控股依照协议的约定扣除转让方当期应补偿金额后向转让方支付。 （4）合同的生效条件 协议经各方签字盖章后成立，并在满足下列先决条件后即时生效： 1） 刚泰控股董事会及股东大会审议通过本次交易； 2） 刚泰控股董事会及股东大会审议通过上市公司 2015 年度非公开发行股份募集资金方案； 3） 中国证监会核准刚泰控股2015 年度非公开发行股份募集资金方案且募集资金实际到位； 4） 赫连剑茹与刚泰控股依法签署的附条件生效的股份认购协议依法生效并得以有效履行

38、。 （5） 自评估基准日至股权交割完成日所产生收益的归属 协议各方同意并确认，自评估基准日起至股权交割完成日止，瑞格传播在此期间盈利的，则盈利部分归刚泰控股享有；瑞格传播在此期间亏损的，由转让方按照各自的持股比例承担，转让方应当于根据协议所规定的资产交割审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向刚泰控股补偿，具体亏损金额以协议所规定的资产交割审计报告确定的为准。 各方同意并确认，瑞格传播股权交割后，由刚泰控股聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对瑞格传播进行审计并出具资产交割审计报告，确定基准日至股权交割日期间瑞格传播股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之

39、前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 （6） 业绩承诺及保证措施 赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺，2015 年度、2016 年度、2017 年度瑞格传播逐年实现的净利润分别为4,000 万元、5,400 万元、7,300 万元。 各方同意，刚泰控股应在 2015 年、2016 年、2017 年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，瑞格传播于承诺期内实际实现的净利润以各年度的专项审核报告确定的金额为准。如瑞格传播在承诺期内各年度未能实现赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺的净利润，则赫连剑茹、戢二

40、卫、凯泰厚德将在承诺期内各年度专项审核报告在指定媒体披露后，优先以现金方式向上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额为瑞格传播截至当期期末各年度累积承诺净利润与截至当期期末各年度累积实际净利润之间的差额；赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德应在收到上市公司关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金。 如瑞格传播在承诺期内各年度未能实现赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺的净利润，且赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德在协议约定的期限内未能依约履行现金补偿义务，则赫连剑茹应以股份方式向上市公司进行补偿。具体补偿方式如下： 当期应补偿股份数量的计算公式为： 当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润截至当期

41、期末累积实际净利润）承诺期内各年的承诺净利润总和赫连剑茹认购的刚泰控股股份总数赫连剑茹已补偿股份数量 若刚泰控股在赫连剑茹认购股份的定价基准日至补偿完成日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述公式中赫连剑茹认购股份的价格应相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。 如刚泰控股在赫连剑茹取得股份后至履行补偿义务前实施现金分红的，当期应补偿股份对应的已获得的现金股利应作相应返还。 无论如何，赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德向刚泰控股支付的应补偿现金金额和应补偿股份金额总计不超过赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德所获现金对价总和。在各年计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值

42、，即已经补偿的部分不冲回。 在承诺期届满后三个月内，刚泰控股应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对瑞格传播股权出具减值测试报告。如：瑞格传播股权期末减值额已补偿金额，则赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德同意优先以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿现金金额的计算方式如下： 应补偿金额=标的股权期末减值额已补偿金额赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德应在收到上市公司关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金。 如赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德在协议约定的期限内未能履行资产减值现金补偿义务，则赫连剑茹应以股份方式对刚泰控股另行补偿，具体补偿方式如下： 应补偿股份数量的计算公式为： 应补偿股份数量=应

43、补偿金额赫连剑茹认购股份的价格 若上市公司在赫连剑茹认购股份的定价基准日至补偿完成日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述公式中赫连剑茹认购股份的价格应相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。 如上市公司在赫连剑茹取得股份后至履行补偿义务前实施现金分红的，则应补偿股份对应的已获得的现金股利应作相应返还。 无论如何，瑞格传播股权减值补偿与利润承诺补偿的应补偿现金金额和应补偿股份金额合计不超过赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德所获现金对价总和。 以上所补偿的股份由上市公司在承诺期内当期应补偿股份数量或资产减值补偿股份数量确定后以 1 元的总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并

44、注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则赫连剑茹应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日在册的除赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德之外的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 以上应补偿股份对应的现金分红由赫连剑茹在上述相应的股份回购/赠与实施完成之日起 5 个交易日内支付至上市公司指定的账户。 协议各方同意，如瑞格传播2015-2017年累计实现的净利润高于2015-2017年累计承诺净利润，则超出部分的 40%作为奖励基金由上市公司以现金方式向赫连剑茹及戢二卫支付。

45、（7） 管理层留任承诺为保证瑞格传播持续发展和保持持续竞争优势，主要管理层（赫连剑茹、戢二卫、邢芳）承诺自股权交割日起，仍需至少在瑞格传播任职 60 个月；除经上市公司同意或因不可抗力等原因导致的以外，如瑞格传播主要管理层在 36 个月内离职，则应将其因本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后补偿给上市公司；如瑞格传播主要管理层在 36 个月后 60 个月内离职，则应将其股权交割日后至离职日期间从瑞格传播获得的全部报酬（包括但不限于工资、奖金、福利等）的两倍补偿给上市公司 （8） 违约责任条款 协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权