北矿科技：北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.docx

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1、证券代码：600980 证券简称：北矿科技 上市地点：上海证券交易所 北矿科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 交易对方/认购方 发行股份及支付现金购买资产交易对方 矿冶科技集团有限公司、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强 募集配套资金认购方 包括矿冶科技集团有限公司在内的不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二二二年七月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关文件内容

2、真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师

3、、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺，承诺所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

4、两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京大成律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中资资产评估有限公司及上述机构经办人员同意北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要引用

5、证券服务机构所出具的相关文件，且所引用内容已经证券服务机构及其经办人员审阅，确认北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 上市公司声明. 2 交易对方声明. 3 相关证券服务机构及人员声明. 4 目 录. 5 释 义. 10 一、一般释义. 10 二、专业释义. 12 修订说明. 14 重大事项提示. 15 一、本次交易方案概述. 15

6、 二、标的资产评估及作价情况. 16 三、本次交易的性质. 16 四、本次交易具体方案. 18 五、业绩承诺与补偿安排. 25 六、本次交易对上市公司的影响. 30 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序. 32 八、本次交易相关方所作出的重要承诺. 33 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见. 39 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划. 39 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排. 39 十二、本次交易应履行的国资审批程序和评估备案程序. 43 十三、独立财务顾问的保荐机构资格. 44 重大风险提示. 45 一、与本次交易相关的

7、风险. 45 二、与标的资产经营相关的风险. 46 三、与上市公司经营相关的风险. 47 四、其他风险. 48 第一节 本次交易概述. 49 一、本次交易的背景和目的. 49 二、本次交易方案概述. 54 三、本次交易的性质. 55 四、本次交易具体方案. 57 五、本次交易对上市公司的影响. 64 六、本次交易的决策过程和审批情况. 66 第二节 上市公司基本情况. 67 一、上市公司基本信息. 67 二、上市公司设立及历次股权变动情况. 67 三、最近三十六个月控股权变动情况. 72 四、最近三年重大资产重组情况. 72 五、最近三年主营业务发展情况. 72 六、最近三年主要财务指标. 7

8、3 七、控股股东、实际控制人情况. 74 八、 上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形. 75 九、 上市公司最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况. 75 十、 上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为. 75 第三节 交易对方基本情况. 76 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况. 76 二、发行股份募集配套资金认购对象概况. 103 第四节 交易标的基本情况. 104 一、基本信息. 104 二、历史沿革. 104 三、产权结构及控制关

9、系. 118 四、主要资产及其权属情况. 120 五、主要负债和对外担保情况. 130 六、下属企业情况. 131 七、公司治理和组织架构. 131 八、主营业务情况. 132 九、主要财务数据. 168 十、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理. 169 十一、与标的资产相关的其他事项. 171 第五节 交易发行股份情况. 173 一、发行股份及支付现金购买资产的情况. 173 二、募集配套资金的情况. 177 第六节 标的公司评估情况. 185 一、标的公司评估情况. 185 二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析. 227 三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见. 2

10、33 第七节 本次交易合同的主要内容. 235 一、发行股份购买资产协议. 235 二、募集配套资金股份认购协议. 239 三、发行股份购买资产协议之补充协议. 242 四、业绩承诺补偿协议. 245 第八节 本次交易的合规性分析. 250 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定. 250 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的说明. 255 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定. 256 四、 本次交易符合重组管理办法第四十四条及适用意见以及监管规则适用指引上市类第 1 号的相关规定 . 259 五、 本次交易符合重组管理办法第四十六条、第四十八条规定. 260 六、 上市公司不存

11、在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形. 260 七、 本次交易符合第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号规定. 261 八、 本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定. 261 九、中介机构核查意见. 262 第九节 管理层讨论与分析. 263 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果. 263 二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析. 267 三、核心竞争力及行业地位. 281 四、标的公司财务状况分析. 283 五、标的公司盈利能力分析. 304 六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响

12、分析. 316 七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析. 319 八、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响. 321 第十节 财务会计信息. 322 一、株洲火炬最近两年的主要财务数据. 322 二、上市公司备考财务报表. 325 第十一节 同业竞争及关联交易. 331 一、同业竞争. 331 二、关联交易. 333 第十二节 风险因素. 345 一、与本次交易相关的风险. 345 二、与标的资产经营相关的风险. 346 三、与上市公司经营相关的风险. 347 四、其他风险. 348 第十三节 其他重要事项. 349 一、上市公司资金占用及担保情况. 349 二、上市公司负债结构

13、是否合理. 350 三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况. 351 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明. 352 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排. 352 六、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况. 357 七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见. 361 八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划. 361 九、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 . 361 十、本次交易相关主体不存在依据上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形. 36

14、2 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排. 362 十二、矿冶集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可以免于发出要约. 366 十三、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况. 366 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见. 368 一、独立董事意见. 368 二、独立财务顾问意见. 371 三、法律顾问意见. 372 第十五节 本次交易的相关证券服务机构. 374 一、独立财务顾问. 374 二、法律顾问. 374 三、审计机构. 374 四、交易标的评估机构. 375 第十六节 备查文件及备查地点. 376 一、备查文件. 376 二、备查地点. 376 第十七节 上市公司

15、及相关证券服务机构声明. 378 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 简称 指 含义 本报告书、重组报告书 指 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次交易、本次重组 指 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权，同时募集配套资金的行为 发行股份及支付现金购买资产、发行股份购买资产 指 北矿科技股份有限公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权 发行股份募集配套资金、募集配套资金 指 北矿科技股份有限公司向包括矿冶科技集团有限公司

16、在内不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金 公司、本公司、上市公司、北矿科技 指 北矿科技股份有限公司，曾用名“北矿磁材科技股份有限公司” 株洲火炬、标的公司、交易标的 指 株洲火炬工业炉有限责任公司，前身为“株洲工业炉制造公司” 工会委员会 指 株洲火炬工业炉有限责任公司工会委员会 标的资产 指 株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权 矿冶集团、矿冶总院、控股股东 指 矿冶科技集团有限公司，曾用名“北京矿冶研究总院”，于 2017 年 12 月更名为“北京矿冶科技集团有限公司”，于 2020 年 4 月更名为“矿冶科技集团有限公司”，为上市公司、标的公司的控股股东 矿冶研究总院 指

17、北京矿冶研究总院有限公司，曾用名“北京矿冶总公司”，于 2018 年 1 月更名为“北京矿冶研究总院”，于 2021 年 11 月更名为“北京矿冶研究总院有限公司”，为矿冶集团全资子公司 北矿机电 指 北矿机电科技有限责任公司，为上市公司全资子公司 北矿智能 指 北京北矿智能科技有限公司，为矿冶集团控股子公司 株冶新材 指 湖南株冶火炬新材料有限公司，为标的公司参股公司 众和企管 指 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙） 启原企管 指 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强 补偿义务人 指 矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强 发行股份购买资产协议 指 北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 简称 指 含义 募集配套资金股份认购协议 指 北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并