豪能股份：公开发行可转换公司债券募集说明书.docx

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1、成都豪能科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 成都豪能科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 股票代码：603809 股票简称：豪能股份 成都豪能科技股份有限公司 Chengdu Haoneng Technology Co., Ltd. 公开发行可转换公司债券 募集说明书 （公司住所：四川省成都经济技术开发区南二路288号） 保荐机构（主承销商） 二零二二年十一月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及

2、其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1 重大事项提示 投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节： 一、 关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、可转换公司债券管理办法等法律、法规及规范性文

3、件的有关规定，公司对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。 二、 关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次公开发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利

4、益产生一定影响。 三、 本次发行可转换公司债券不提供担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。” 截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 18.45 亿元，符合不设担保的条件，故本次发行的可转换公司债券未设担保。 四、 公司的股利分配政策 成都豪能科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 公司现行有效的公司章程已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红（202

5、2 年修订）（证监会公告20223 号）等相关要求，对公司利润分配政策进行了完善。 公司现行有效的公司章程中有关利润分配政策具体内容如下： （一） 整体利润分配原则及方式 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （

6、二） 差异化的现金分红政策 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

7、所占比例不低于百分之八十； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提

8、交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。 2、 公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。 3、 董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 4、 公司股东大会对利润分配方案作

9、出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四） 公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照前述“公司利润分配方案的决策程序和机制”相应程序决策。 （五） 利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股

10、东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 五、 最近三年公司现金分红情况 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 19,959.00 17,679.07 12,198.11 现金分红的数额（含税） 6,057.75 6,490.45 4,181.46 现金分红占合并报表中归属于上市公司股

11、东的净利润的比率 30.35% 36.71% 34.28% 最近三年累计现金分红（含税） 16,729.66 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 16,612.06 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 100.71% 2019-2021 年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。 六、 本公司提请投资者注意下列风险，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”全文 公司董事会特别提醒投资者在评价本次发行的可转换公司债券时，除参考本募集说明书提供的

12、其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。遵循重要性原则，本公司可能面临如下主要风险： （一）行业及经营风险 1、 行业需求波动风险 虽然目前来看汽车消费市场活跃，人民群众消费实力不断跃升，政策层面亦是支持汽车产业发展，尤其是新能源汽车相关领域，都对公司主营的汽车零部件产品形成较高的需求。但不排除后续下游市场需求可能受宏观经济以及其他外界因素影响，存在需求放缓甚至下滑的可能性，进而对公司盈利造成不利影响。 就航空零部件产业来看，目前国家已将航空装备列入战略性新兴产业的重点方向，军民融合发展成为国家战略，国防现代化建设亦为航空工业发展提供了广阔的市场空间。但如若未来国家对航空产业各项支持政策无法顺

13、利实施或停止实施，导致下游市场需求下滑，则将不利于昊轶强航空业务的快速发展。 2、 市场竞争加剧风险 近年来随着汽车工业以及消费市场逐步转移到中国，越来越多的竞争对手包括一些跨国汽车零部件公司加入行业竞争，依靠资本、技术、管理等优势，抢占国内市场份额；国内竞争对手通过上市融资、合资建厂等方式扩大产能，未来行业竞争可能进一步加剧。与国际先进龙头企业相比，公司在资本规模等方面还存在一定的差距。同时，受限于资金、场地、人才、发展时间等因素，公司在加快技术改造、提升工艺装备水平以及开拓高端产品市场的力度和速度等方面尚有提升空间。 3、 芯片短缺风险 近年来，由于笔记本电脑、游戏机、电视等用于居家办公和

14、娱乐的电子产品需求快速上升，使得全球芯片供应短时间内难以跟上需求的变化，导致 2021 年一度因为芯片短缺影响整车产销，进而影响汽车零部件加工制造企业的生产销售。后续如果芯片厂商再次因为产能供应不足或生产计划调整等，无法保障汽车行业芯片的供应，则仍将有可能限制全球汽车产销量的增长，从而可能对公司当期生产经营产生不利影响。 4、 国际冲突加剧风险 当前国际形势复杂、贸易保护主义抬头、贸易摩擦频发、中东国家博弈紧张局势加剧以及俄乌冲突爆发等，都有可能通过产业链层层传导并最终影响公司产品生产、销售和经营业绩。 同时，公司存在一定的境外销售。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1

15、-6 月，公司境外销售金额分别为 8,585.63 万元、11,846.08 万元、14,375.80 万元及7,377.85 万元，占主营业务收入的比例分别为 9.37%、10.28%、10.12%及 10.56%。虽然目前公司主要产品境外销售国家或地区未出台针对公司产品的贸易壁垒或发生贸易摩擦，但若未来相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。 5、 产品相关风险 （1） 部分主营产品市场替代风险 公司主要从事汽车零部件以及航空航天零部件产品的高端精密制造。就汽车零部

16、件领域而言，公司部分主营产品汽车同步器系统产品主要应用于 MT、AMT 和 DCT 变速器，如果 AT、CVT 市场份额提升将对公司业务规模的扩张造成不利影响。同时，新能源汽车行业的发展虽然利好公司差速器产品的业务提升，但同时也会对传统燃油车产生一定的替代效应，虽然燃油车体量目前仍处于绝对优势，但也不排除未来新能源汽车超预期发展，对传统燃油车的替代加速，进而对公司主要应用于传统燃油车的同步器系统产品销售造成不利影响。 （2） 产品价格下降风险 汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降趋势。由于整车厂

17、商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件价格也需逐年下降。随着公司经营规模不断扩大，市场竞争不断加剧，客户对公司产品降价幅度的要求进一步提高等因素影响，可能会对公司盈利产生不利影响。 6、 原材料价格波动风险 公司汽车零部件制造领域主要采购的原材料为外购坯件、铜块、电解铜、钢材、生铁等。若因国际关系紧张、冲突爆发以及供需不平衡等因素，导致公司生产用材料价格发生大幅波动，将增加公司控制成本的难度，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。 7、 疫情风险 受肺炎疫情影响，国内外采取阶段性封闭隔离措施，人员及物流阶段性停

18、滞，市场需求延缓。从行业发展态势看，国际疫情的不确定性依然存在，海外市场需求还未恢复，出口依赖型企业仍没有摆脱困境，这将影响一部分消费需求；同时，在各地促进消费政策陆续到期以后，市场需求可能也会因透支而有所下降。 截至目前，虽然各国政府已采取一系列措施控制肺炎疫情发展、降低疫情对经济的影响，但由于肺炎最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如果肺炎疫情无法得到有效控制，将可能对公司整体经营业绩产生不利影响。 （二）本次发行相关的风险 1、 募集资金投资项目实施不达预期风险 本次募投项目的产品主要为差速器总成系统相关产品，需要公司进行进一步的市

19、场拓展。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，并对市场开拓采取了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施，且已经拓展了一定的意向客户，但如果市场需求、市场竞争状况、行业发展形势等方面出现不利变化，则可能会带来募投项目产品市场不达预期的风险。同时，由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 2、 募集资金投资项目产

20、能消化风险 本次募投项目实施后，公司将搭建较为完整的差速器相关产品生产能力，产品品类得以进一步丰富，客户范围得以有效拓展，满足公司业务发展规划，对公司业务的持续发展具有重要意义。尽管公司前期已对本次募投项目进行了较为充分的市场调研及可行性论证，具有较强的可操作性，但如果本次募投项目实施后公司市场开拓不力或市场需求不达预期、市场竞争加剧等，则可能导致公司本次募投项目新增产能不能完全消化的情况，并可能导致本次募投项目无法实现预计效益，对公司的生产经营产生不利影响。 1-1-9 成都豪能科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 一、关于本次可转换公司债

21、券发行符合发行条件的说明. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级. 2 三、本次发行可转换公司债券不提供担保. 2 四、公司的股利分配政策. 2 五、最近三年公司现金分红情况. 5 六、本公司提请投资者注意下列风险，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”全文 . 5 第一节 释义 . 14 第二节 本次发行概况 . 17 一、发行人基本情况. 17 二、本次发行概况. 17 三、 本次发行的可转债违约相关处理以及争议解决机制. 32 四、 本次发行的相关机构. 33 第三节 风险因素 . 36 一、行业及经营风险. 36 二、本次发行相关的风险. 39 第四节 发行人基本情况 . 41

22、 一、 发行人本次发行前股本结构及前十大股东持股情况. 41 1-1-10 二、 发行人组织结构及重要对外投资情况. 42 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况. 48 四、发行人的经营范围及主营业务. 50 五、发行人所处行业的基本情况. 51 六、发行人在行业中的竞争地位. 67 七、发行人主营业务的具体情况. 71 八、公司主要固定资产和无形资产. 81 九、发行人境外经营情况. 85 十、 发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况. 85 十一、 报告期内发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况. 86 十二、 发行人的股利分配政策. 91 十三、 公司最

23、近三年发行的债券情况及资信评级情况. 93 十四、 发行人董事、监事、高级管理人员. 94 十五、 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况. 99 第五节 同业竞争与关联交易 . 100 一、同业竞争. 100 二、关联方. 101 三、关联交易. 104 第六节 财务会计信息 . 109 一、公司财务报表及审计情况. 109 二、合并财务报表范围及变化情况. 146 三、重要财务数据和指标. 146 第七节 管理层讨论与分析 . 150 一、财务状况分析. 150 二、盈利状况分析. 181 三、现金流量分析. 194 四、资本性支出分析. 197 五、偿债能力分析. 198

24、 六、营运能力分析. 201 七、纳税情况. 202 八、或有事项和重大期后事项说明. 204 第八节 本次募集资金运用 . 205 一、募集资金使用计划概况. 205 二、本次募集资金投资项目的可行性与必要性分析. 205 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响. 211 四、可行性结论. 212 第九节 历次募集资金运用 . 213 一、前次募集资金基本情况及存放情况. 213 二、前次募集资金使用情况. 214 三、前次募集资金变更情况. 216 四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况. 217 五、前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况. 217 1-1-12 六、 前次发

25、行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况. 219七、 暂时闲置募集资金的使用. 219 八、 前次募集资金项目节余以及节余募集资金使用情况. 220 九、前次募集资金实际使用情况与公司已披露信息的对照情况. 221 十、会计师对前次募集资金运用出具的专项报告结论. 221 第十节 董事及有关中介机构声明 . 223 一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 223 二、 保荐机构（主承销商）声明. 224 三、发行人律师声明. 226 四、审计机构声明. 227 五、资信评级机构声明. 228 第十一节 备查文件 . 229 一、备查文件. 229 二、备查文件查阅网址、地点、时间. 2

26、29 第十二节 附件 . 230 附件 1：发行人自有房屋建筑物情况. 230 附件 2：发行人租赁房屋建筑物情况. 239 附件 3：发行人土地使用权情况. 242 附件 4：发行人注册商标权情况. 243 附件 5：发行人注册专利情况. 245 附件 6：发行人软件著作权情况. 258 第一节 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义： 发行人、公司、豪能股份 指 成都豪能科技股份有限公司 控股股东 指 向朝东先生 共同实际控制人 指 向朝东先生、向星星女士、向朝明先生 长江机械 指 泸州长江机械有限公司 重庆豪能 指 重庆豪能兴富同步器有限公司 泸州豪能 指 泸州豪

27、能传动技术有限公司 豪能贺尔碧格 指 豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司 昊轶强 指 成都昊轶强航空设备制造有限公司 青竹机械 指 重庆青竹机械制造有限公司 恒翼升 指 成都恒翼升航空科技有限公司 兴富吉 指 重庆兴富吉实业有限公司 豪能空天 指 成都豪能空天科技有限公司 航天神坤 指 四川航天神坤科技有限公司 精锻科技 指 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 双环传动 指 浙江双环传动机械股份有限公司 贝斯特 指 无锡贝斯特精机股份有限公司 中马传动 指 浙江中马传动股份有限公司 泉峰汽车 指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 万里扬 指 浙江万里扬股份有限公司 股东大会 指 成都豪能科技股份

28、有限公司股东大会 董事会 指 成都豪能科技股份有限公司董事会 监事会 指 成都豪能科技股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 1-1-14 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 预案 指 成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案 本次发行 指 成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 A 股 指 人民币普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、 指 股份有限公司 发行人会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、信达律所 指 广东信达律师事务所 评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 汽车变速器 指 由变速传动机构和操纵机构组成，用来传递发动机的输出动力