南岭民爆：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.docx

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1、证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 上市地：深圳证券交易所 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易对方类型 交易对方名称 发行股份购买资产交易对方 中国葛洲坝集团股份有限公司 攀钢集团矿业有限公司 23名自然人 募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者 独立财务顾问 二二二年九月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、全

2、体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于

3、相关投资者赔偿安排。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。 投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责

4、。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在南岭民爆拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会

5、代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

6、任。目录 上市公司声明 . 1 交易对方声明 . 2 证券服务机构及人员声明 . 3 释义 . 10 一、一般释义. 10 二、专有名词释义. 13 重大事项提示 . 14 一、本次交易方案概况. 14 二、本次交易的性质. 15 三、本次发行股份购买资产具体方案. 16 四、本次募集配套资金具体方案. 22 五、本次交易的评估及作价情况. 24 六、本次交易的盈利承诺及盈利预测补偿. 24 七、本次交易对上市公司的影响. 25 八、本次交易已经履行及尚需履行的程序. 27 九、本次交易相关方所作出的重要承诺. 28 十、 上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见. 44 十一、

7、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划. 44 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排. 44 十三、标的资产最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 . 46 十四、独立财务顾问的保荐机构资格. 46 十五、信息披露查阅. 46 重大风险提示 . 47 一、与本次交易相关的风险. 47 二、与标的公司相关的风险. 50 三、其他风险. 54 第一节 本次交易概况 . 56 一、本次交易的背景和目的. 56 二、本次交易方案概况. 58 三、本次交易具体方案. 59 四、本次交易的性质. 67 五、本次交易的评

8、估及作价情况. 68 六、本次交易的盈利承诺及盈利预测补偿. 69 七、本次交易对上市公司的影响. 69 八、本次交易已经履行及尚需履行的程序. 71 第二节 上市公司基本情况 . 73 一、上市公司基本信息. 73 二、上市公司设立及股本演变情况. 73 三、上市公司股本结构及前十大股东情况. 77 四、上市公司控股股东及实际控制人情况. 78 五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况. 79 六、上市公司最近三年的重大资产重组情况. 80 七、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况 . 80 八、主要财务数据及财务指标. 81 九、上市公司的合法合规及诚信情况. 82 第三节 交易对方基

9、本情况 . 90 一、葛洲坝. 90 二、攀钢矿业. 106 三、23 名自然人股东. 113 四、其他事项说明. 119 第四节 标的公司基本情况 . 120 一、标的公司基本情况. 120 二、主要历史沿革. 120 三、股权结构及控制关系情况. 138 四、子公司及分支机构情况. 139 五、内部架构. 153 六、主要资产权属. 154 七、对外担保情况、主要负债、或有负债情况.169 八、主要经营资质及特许经营权情况. 170 九、关于交易标的为企业股权情况的说明. 178 十、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况. 179 十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情

10、况. 180 十二、主要财务数据. 184 十三、报告期内的会计政策和相关会计处理. 185 十四、员工及社会保障情况. 186 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况. 187 第五节 标的公司业务与技术情况 . 207 一、标的公司主营业务. 207 二、标的公司所处行业. 209 三、标的公司的行业地位及竞争优势. 238 四、标的公司主要产品、服务及经营情况. 243 五、标的公司的技术与研发情况. 254 六、标的公司的质量控制及安全环保情况. 260 七、标的公司境外经营情况. 297 第六节 本次交易发行股份情况 . 299 一、本次交易方案概要. 299 二、本次发行

11、股份购买资产. 299 三、本次发行股份募集配套资金. 306 四、本次交易前后上市公司的主要财务数据. 311 五、本次交易前后上市公司的股权结构. 311 第七节 标的资产的评估及作价情况 . 312 一、标的资产的评估及作价情况. 312 二、 上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析. 396 三、上市公司董事会对本次交易评估相关事项的意见. 401 四、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见. 402 第八节 本次交易主要合同 . 404 一、发行股份购买资产框架协议主要内容. 404 二、补充协议及补充协议二主要内容 .409三、 盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协

12、议补充协议主要内容 . 412 第九节 本次交易的合规性分析 . 418 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定. 418 二、本次交易符合重组管理办法第十三条的规定. 422 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定. 422 四、 本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、相关监管规则的规定. 425 五、 本次交易标的公司符合首发管理办法规定的发行条件. 426 六、 本次交易不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形. 432 七、本次交易符合分拆规则的有关规定. 433 八、独立财务顾问和律师意见. 445 第十节 管理层分析与讨论 . 44

13、7 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果. 447 二、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析. 452 三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析. 497 第十一节 财务会计信息 . 507 一、标的资产财务会计信息. 507 二、上市公司备考财务资料. 561 第十二节 同业竞争与关联交易 . 570 一、独立运营情况. 570 二、同业竞争情况. 571 三、关联交易情况. 575 第十三节 风险因素 . 587 一、与本次交易相关的风险. 587 二、与标的公司相关的风险. 590 三、其他风险. 593 第十四节 其他重要事项 . 596 一、本次交易完成后上市公

14、司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在违规为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.596 二、上市公司负债结构合理. 596 三、上市公司最近十二个月内的资产交易. 596 四、本次交易对上市公司治理机制的影响. 598五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明. 598 六、上市公司股票连续停牌前股票价格波动情况说明. 601 七、 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况. 602 八、 本次交易的相关主体不存在依据上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管不得参与任何上市公司重大资产重组的情形. 624 九、重大合同. 624 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排. 628 第十五节 独立董事对本次交易的意见 . 629 第十六节 中介机构对本次交易的意见 . 633 一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见. 633 二、律师对本次交易的结论性意见. 634 第十七节 本次交易相关证券服务机构 . 636 一、独立财务顾问. 636 二、法律顾问. 636 三、审计机构.