博深股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.docx

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1、股票代码：002282 股票简称：博深股份 上市地点：深圳证券交易所 博深股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 类别 交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产交易对方 汶上县海纬进出口有限公司 张恒岩 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙） 募集配套资金 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过三十五名的特定对象。 独立财务顾问 东方证券承销保荐有限公司 二零二零年八月上市公司声明 1、 本公司及全体董事、监事、高级管理人

2、员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 2、 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 3、 中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相

3、反的声明均属虚假不实陈述。 4、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、 投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方海纬进出口、张恒岩、瑞安国益已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如

4、下： 1、 本公司/本企业/本人已提供了本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、 本公司/本企业/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

5、，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在博深股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博深股份董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的公司/企业/个人信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

6、送本公司/本企业/本人的公司/企业/个人信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构承诺 根据中国证监会进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展及 2015 年 11 月 11 日发布的关于并购重组申报文件相关问题与解答中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的证券服务机构东方证券承销保荐有限公司、国浩律师（北京）事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司均出具了专项承诺，具体情况如下： 东方证券承销保荐有限公

7、司、国浩律师（北京）事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司承诺：如本次发行股份及支付现金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 上市公司声明. 2 交易对方声明. 3 中介机构承诺. 4 修订说明. 5 目 录 . 6 释义 . 11 重大事项提示. 14 一、交易方案概述. 14 二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易 . 16 三、本次交易不构成重组上市 . 17 四、发行股份及支付现金购买资产情况 . 19 五、发行股份募集配套资金情况 . 32 六、本次交易的评估和作价情况 .

8、34 七、本次交易对上市公司的影响 . 34 八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 . 36 九、本次交易相关方作出的重要承诺 . 38 十、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 . 54 十一、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 . 54 十二、本次交易中保护投资者合法权益的措施 . 55 十三、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 . 58 十四、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 . 59 十五、独立财务顾问的保荐机构资格

9、. 59 重大风险提示. 60 一、交易相关风险. 60 二、标的公司相关风险 . 63 三、整合风险 . 65 四、股票市场波动的风险 . 65 五、其他风险 . 66 第一节 本次交易概况. 67 一、本次交易的背景. 67 二、本次交易的目的. 68 三、本次交易决策过程和批准情况 . 70 四、本次交易的具体方案 . 71 五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 . 88 六、本次交易对上市公司的影响简要介绍 . 88 七、本次交易不构成重组上市 . 91第二节 上市公司基本情况 . 96 一、基本情况简介. 96 二、设立及上市后股权变动等情况 . 97 三、最

10、近 36 个月控制权变动情况 . 101 四、最近三年重大资产重组情况 . 102 五、前十名股东情况. 103 六、控股股东和实际控制人情况 . 104 七、主营业务发展情况 . 106 八、上市公司最近两年主要财务数据 . 108 九、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况 . 109 十、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况. 109 第三节 交易对方基本情况 . 111 一、交易对方基本情况 . 111 二、其他事项说明. 127 第四节 标的公司基本情况 . 129 一、基本情况 . 129 二、历

11、史沿革 . 129 三、产权和控制关系. 136 四、主要资产、负债情况及交易标的的合法合规性 . 137 五、主营业务发展情况 . 149 六、最近两年主要财务数据 . 177 七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 . 179 八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况 . 179 九、是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况 . 187 十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况 . 187 十一、交

12、易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明. 187 十二、本次交易是否涉及债权债务转移 . 187 十三、交易标的报告期的会计政策及相关会计处理 . 188 第五节 标的资产股权评估情况 . 194 一、评估的基本情况.194 二、对评估结论有重要影响的评估假设 . 197 三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据 . 200 四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 . 256 五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响 . 256 六、评估或估值基

13、准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 . 256 七、重要下属企业的评估情况 . 256 八、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值合理性以及定价公允性的分析 . 256 九、上市公司独立董事对评估机构或估值机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性和交易定价公允性发表的独立意见 . 288 第六节 发行股份情况. 290 一、发行股份及支付现金购买资产情况 . 290 二、发行股份募集配套资金情况 . 302 三、独立财务顾问的保荐机构资格 . 315 第七节 本次交易主要合同 . 316 一、发行股份购买资产协议 . 316 二、发行股份购买资产协议之补充协议 . 3

14、36 第八节 本次交易合规性分析 . 337 一、本次交易符合重组办法第十一条规定 . 337 二、本次交易符合重组办法第四十三条规定 . 343 三、本次交易符合重组办法第四十四条及其适用意见要求和关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答 . 345 四、本次交易不构成重组上市 . 346 五、不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形. 349 六、中介机构核查意见 . 350 第九节 管理层讨论与分析 . 351 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 . 351 二、标的公司的行业情况分析 . 356 三、标的公司财务状况分

15、析 . 381 四、盈利能力分析. 399 五、现金流量分析. 412 六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 . 414 七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 . 416 八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 .422 第十节 财务会计信息. 424 一、标的公司财务信息 . 424 二、上市公司报告期的简要财务报表 . 427 三、上市公司备考财务报表 . 428 四、相关资产盈利预测的主要数据 . 440 第十一节 同业竞争和关联交易 . 441 一、本次交易前标的公司自身的关联交易情况 . 441 二、本次交易完成后上市公司与交易对方及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况 . 444 第十二节 风险因素. 446 一、交易相关风险. 446 二、标的公司相关风险 . 449 三、整合风险 . 451 四、股票市场波动的风险 . 451 五、其他风险 . 452 第十三节其他重要事项 .