广宇发展：天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿）.docx

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1、股票代码：000537 证券简称：广宇发展 上市地点：深圳证券交易所 天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 项目 交易对方名称 重大资产置换及重大资产出售 鲁能集团有限公司 都城伟业集团有限公司 独立财务顾问 二二一年十二月 目 录 目 录 .2 释 义 .7 声 明 .15 一、上市公司声明.15 二、交易对方声明.15 三、证券服务机构声明.15 重大事项提示 .16 一、本次交易方案.16 二、标的资产作价情况.19 三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易.20 四、业绩承诺和补偿安排.22 五、本次交易对上市公司的影

2、响.25 六、本次交易决策过程和批准情况.29 七、本次交易相关方的承诺.29 八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.40 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划.40 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.40 十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.45 重大风险提示 .46 一、与本次交易相关的风险.46 二、与标的资产相关的风险.49 三、其他风险.53 第一节 本次交易概况 .55 一、本次交易的背景和目的.55 二、本次交易具体方案.57 三、标的资产作价情况.60 四、本次交易构成重大资产重

3、组，不构成重组上市，构成关联交易.62 五、业绩承诺和补偿安排.63 六、本次交易对上市公司的影响.66 七、本次交易决策过程和批准情况.70 八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.71 第二节 上市公司基本情况 .72 一、基本情况.72 二、历史沿革及股本变动情况.72 三、主营业务发展情况.76 四、主要财务数据及财务指标.77 五、控股股东及实际控制人情况.78 六、最近 36 个月内控制权变动情况.79 七、最近三年重大资产重组情况.80 八、 上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.80 九、 上市公司及其

4、现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明.80 十、 上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明.80 第三节 交易对方 .81 一、鲁能集团.81 二、都城伟业.93 第四节 置出资产基本情况 .103 一、基本信息.103 二、置出资产的资产基本情况.103 三、置出资产的资产权属及转让受限情况.108 四、置出资产的债务转移情况.108 五、置出资产相关的人员安置情况.108 六、置出资产涉及诉讼、仲裁情况.108 七、置出资产主要财务数据.109 第五节 置入资产基本情况 .110 一、基本信息. 110

5、二、历史沿革. 110 三、产权控制关系. 112 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况. 119 五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况.162 六、债权债务转移情况及员工安置情况.169 七、主营业务情况.169 八、最近两年一期的主要财务数据及财务指标.196 九、置入资产为股权时的相关说明.197 十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.198 十一、主要经营资质及报批事项.198 十二、报告期内会计政策及相关会计处理. 211 十三、重要子公司.228 第六节 标的资产评估情况 .235 一、置出资产评估情况.235 二、置入资产评估情况.422 三、

6、上市公司董事会对本次交易评估事项意见.504 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见.516 第七节 本次交易主要合同 .518 一、股权收购协议.518 二、股权出售协议.522 三、盈利预测补偿协议.525 四、股权收购补充协议 .529 五、股权出售补充协议 .529 六、盈利预测补偿之补充协议 .530 第八节 本次交易的合规性分析 .531 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定.531 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的规定.533 三、本次交易不适用重组管理办法四十三条、四十四条的规定.534 四、本次交易符合关于规范上市公司重大资

7、产重组若干问题的规定第四条规定的说明.534 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见.535 第九节 管理层讨论与分析 .536 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果.536 二、鲁能新能源的行业特点、行业地位及竞争状况.543 三、鲁能新能源经营情况的讨论与分析.560 四、本次交易对上市公司的影响.592 第十节 财务会计信息 .595 一、置入资产与置出资产的财务会计信息.595 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料.603 第十一节 同业竞争和关联交易 .607 一、同业竞争情况.607 二、置入资产关联交易情况.637 第十二节 风险因素 .646 一、与本次交易

8、相关的风险.646 二、与标的资产相关的风险.649 三、其他风险.653 第十三节 其他重要事项 .655 一、担保与非经营性资金占用.655 二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.655 三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况以及与本次交易的关系的说明.656 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.657 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明.658 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .658 七、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.662 八、 上市公司本次首次

9、重组提示性公告披露前股票价格的波动情况.662 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.663 十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.664 第十四节 对本次交易的结论性意见 .666 一、独立董事对于本次交易的意见.666 二、独立财务顾问对于本次交易的意见.667 三、法律顾问对于本次交易的意见.668 第十五节 中介机构及有关经办人员 .670 一、独立财务顾问.670 二、法律顾问.670 三、审计机构.670 四、资产评估机构.671 第十六节 备查文件及备查地点 .672 一、备查文件.672 二、备查地点.672 第十七节 公司及各中介机构声明

10、.673 释 义 在本重组报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书/重组报告书 指 天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 广宇发展/公司/上市公司 指 天津广宇发展股份有限公司 鲁能新能源 指 鲁能新能源（集团）有限公司 鲁能集团 指 鲁能集团有限公司 都城伟业/都城伟业集团 指 都城伟业集团有限公司 都城能源 指 都城绿色能源有限公司 国家电网 指 国家电网有限公司 中国绿发/绿发集团 指 中国绿发投资集团有限公司 中国诚通/诚通控股 指 中国诚通控股集团有限公司 中国国新/国新控股 指 中国国新控股有限责任公司 世纪恒美

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