宝色股份：2022年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）.docx

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1、南京宝色股份公司 募集说明书（申报稿） 南京宝色股份公司 募集说明书（申报稿） 证券简称：宝色股份 证券代码：300402 南京宝色股份公司 Nanjin Baose Co.,Ltd. （南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号） 2022年度向特定对象发行股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （上海市静安区天目西路128号19层1902室） 二二二年十一月 声明 本募集说明书按照创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书等要求编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

2、募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、重大风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险

3、，并特别注意以下风险： （一） 宏观经济、政策变化的风险 公司所属行业为特材非标装备制造业，行业市场需求与化工、冶金、新能源、环保、舰船及海洋工程等下游行业固定资产投资密切相关，而下游行业的固定资产投资受宏观经济形势等变化影响较大，若国内外宏观经济因疫情、地缘政治冲突等不利因素出现低迷或不确定性增强，工业领域固定资产投资规模收缩，可能造成公司营销订单不稳定，导致经营业绩下降。另外，下游行业的项目投资规模与国家产业政策关系密切，如未来国家关于化工、电力、新能源等产业政策发生较大不利变化，将影响公司订单的获取和执行，从而影响公司业绩。 （二） 主要原材料价格波动的风险 公司产品的对外报价一般采取“

4、原材料成本+加工费”的定价模式，定价参照原材料当期市场价格附加合理的利润制定合同价款；合同签订或订单确定后，公司按照“以销定购”的模式，及时根据订单同步签订主要原材料的采购合同，将原材料价格变动的影响基本上转移给了下游客户，有效降低了主要原材料价格波动风险。但公司产品所需原材料主要为钛、镍、锆等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等，其价格受国际金属期货价格波动及供需关系影响较大，若相关采购合同确定期间主要原材料价格大幅波动，将会对公司生产经营带来一定风险。 （三） 应收款项增加且占比上升风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 43,782.46 万元、46,944.98 万元、

5、60,526.60 万元和 82,928.65 万元，占当期营业收入的比重分别为 47.74%、42.99%、48.17%和 57.96%。根据行业特点，公司与客户之间一般采取分期收款方式履行合同，由于产品的生产周期及质保期较长，应收账款回收期限较长，随着公司业务规模的持续扩大，应收账款余额也不断增加且占当期营业收入比重上升，公司承受的应收账款回收风险进一步加大。同时，公司产品订单主要集中在投资规模较大的化工、冶金、新能源等行业，单个合同产生的应收款项金额较高。虽然公司主要客户规模较大、财务和信用状况良好，具有较强的支付能力，但不排除客户受到行业市场变化、政策变化以及经济形势等因素影响，导致出

6、现应收账款不能按期收回的情况，所引起的坏账损失、资金成本和管理成本的增加将可能对公司业绩产生较大不利影响。 （四） 存货占用资金及减值的风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 67,898.83 万元、58,683.45 万元、58,739.32 万元和 53,830.07 万元，占各期末资产总额比例分别为 39.49%、33.99%、31.48%和 24.78%。受公司业务及客户特点影响，公司存货余额较大，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率。另外，如果公司产品或原材料价格在短期内大幅下降，可能存在存货的账面价值低于其可变现净值的情形，公司将

7、面临存货减值的风险，从而对经营业绩产生不利影响。 （五） 毛利率波动风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 20.72%、16.78%、18.39%和 18.92%，存在一定的波动，主要系不同毛利率产品收入占比的变化所导致。未来，公司可能因市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致毛利率水平下降，从而可能对公司经营业绩产生不利影响。 （六） 募投项目新增折旧、摊销导致利润下滑的风险 宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心项目、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目建成后，公司固定资产将大幅增加。根据初

8、步测算，上述项目达产后每年预计新增折旧摊销费用共计约 3,290.68 万元至 3,540.48 万元。在新增产能完全消化的情况下，每年新增的折旧摊销费用净额占预计净利润的比例为 19.76%-21.40%。未来如果出现宏观经济、国家产业政策、市场竞争格局发生重大不利变化等不可预见因素，导致募投项目未实现预期收益，项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 （七） 资产负债率较高风险 报告期各期末，公司合并财务报表的资产负债率分别为 62.33%、60.51%、66.04%及 70.43%。随着公司生产经营规模的扩大，自有资金已难以满足营运资金的需求，公司主

9、要通过银行借款等方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。较高的资产负债率可能使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资的难度。若公司经营资金出现较大缺口，将对公司生产经营稳定性造成不利影响。 （八） 关联交易风险 报告期内，公司与关联方存在原材料采购、销售商品等关联交易，其中，关联采购金额分别为 22,911.95 万元、17,309.96 万元、13,187.77 万元和17,516.34 万元，占同类交易金额的比例分别为 27.69%、31.03%、15.99%和 35.99%，交易金额及占比均较大。公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并及时履行了公告义务，但随着公

10、司生产经营规模逐步扩大，未来公司可能存在关联交易金额逐步上升的风险。 （九） 募集资金投资项目无法实现预期效益的风险 本次募集资金投资项目的可行性分析是基于目前的行业政策、发展趋势、市场规模与自身经营情况等因素做出，对项目的必要性和可行性进行了充分的论证。预期效益系以公司目前产品价格水平、原材料价格水平、毛利率水平、期间费用率水平等为基础测算得来，不构成公司对本次募集资金投资项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及产品市场销售情况等变化因素的影响，致使项目实际所实现的经济效益与公司预测产生差异，本次募集资金投资项目存在无法实现预期效益的风险。

11、（十） 募投项目产能消化的风险 本次募投项目投产后，公司将新增年产 21,000 吨高端大型特材非标装备及年产 105 吨舰船用高性能钛合金大型结构件、容器、管道管件、深潜装备及其附属装备的生产能力，有助于提高公司生产能力，发挥规模化生产优势，丰富产品结构，保障可持续发展。但本次募投项目扩产规模较大，未来实施和产能消化与行业竞争格局、市场供需状况、公司管理及相关人才储备等情况密切相关，项目达产后，若市场需求发生重大不利变化、市场竞争加剧等因素导致公司不能及时有效的开拓市场，将使公司无法按照既定计划消化新增的产能，从而对公司业绩产生不利影响。 （十一） 宝色（南通）高端特材装备智能制造项目租赁厂

12、房风险 宝色（南通）高端特材装备智能制造项目的厂房、港池码头等固定设施由宝通装备负责建设，该公司为通州湾管委会与博峰私募基金成立的专项基金设立的项目公司，相关主体履约能力较强。截至本募集说明书出具日，宝色南通已与宝通装备签署租赁意向协议，确保宝色南通优先承租权，但相关固定设施尚未正式开工建设，未来若当地政府招商引资政策等因素发生变化，导致本次募投项目涉及的厂房、码头等固定设施无法如期交付，宝色（南通）高端特材装备智能制造项目存在无法顺利实施的风险。 （十二） 即期回报被摊薄风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，如果公司

13、净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则短期内公司基本每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 （十三） 肺炎疫情风险 目前，国内肺炎疫情已得到较好控制，虽然疫情未对公司生产经营产生重大不利影响，但如果全球疫情持续反复，那么对全球经济和相关行业的影响将存在较大不确定性，随之可能带来的国际汇率波动、上下游产业链供需波动、合同订单减少、海运费用和物流成本上涨等诸多情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。 二、其他重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项

14、： 1、 本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十二次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过，需经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 2、 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对

15、象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司

16、最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。 本次向特定对象发行募集资金总额不超过 72,000.00 万元，同时本次向特定对象发行股票数量不超过 4,25

17、0.42 万股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送股、资本公积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。 在上述范围内，最终发行的股票数量由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公

18、司股票在限售期届满后减持还需遵守公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规范性文件的相关规定。 6、 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 72,000.00 万元，扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目 投资总额 募集资金拟投入金额 1 宝色（南通）高端特材装备智能制造项目 34,627.09 28,400.00 2 宝色工程技术研发中心 14,703.30 14,400.00 3 宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目 9,935.66 9,200.00 4 补充流动资金与偿还债务 20,000.00 20,000.00 合计 79,266.05 72

19、,000.00 在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。 7、 本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 8、 本次向特定对象发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股

20、权分布不具备上市条件。 9、 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）以及中国证监会发布的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）的有关规定，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”。 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司

21、不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。 10、 根据相关规定，本次向特定对象发行股票的方案尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。 目录 声明. 2 重大事项提示 . 3 一、重大风险提示 . 3 二、其他重大事项提示 . 7 目录. 10 释义. 12 第一节 发行人基本情况 . 15 一、公司概况 . 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 18 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 31 五、现有业务发展安排及未来发展战略 . 50 六、财务性投资情况 . 52 七、未决诉讼、仲裁、行政

22、处罚情况 . 56 第二节 本次证券发行概要 . 58 一、本次发行的背景和目的 . 58 二、发行对象及其与发行人的关系 . 61 三、本次向特定对象发行方案概要 . 62 四、募集资金投向 . 65 五、本次发行是否构成关联交易 . 65 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 . 65 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 66 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 67 一、发行人前次募集资金使用情况 . 67 二、本次募集资金的运用概况 . 67 三、本次募集资金投资项目具体情况 . 68 四、本次募集资金投向与现有业务或发展战略的关系

23、 . 103 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 104 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 . 104 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 105 三、 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 105 四、 本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 106 五、本次发行对公司负债情况的影响 . 106 第五节 与本次发行相关的风险因素 . 107 一、宏观经济、政策变化

24、的风险 . 107 二、经营风险 . 107 三、财务相关风险 . 110 四、其他相关的风险 . 111 第六节 与本次发行相关的声明 . 114 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 114 二、发行人控股股东声明 . 120 三、发行人实际控制人声明 . 121 四、保荐人（主承销商）声明 . 122 五、保荐人董事长声明 . 123 六、发行人律师声明 . 125 七、会计师事务所声明 . 126 八、发行人董事会声明 . 127 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 普通名词释义 发行人、公司、上市公司、宝色股份 指 南京宝色股份公司 保荐机构

25、、保荐人 指 华金证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 北京观韬中茂律师事务所 会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司前身/宝色钛业 指 南京宝色钛业有限公司，公司系由南京宝色钛业有限公司整体变更设立 本次向特定对象发行、本次发行 指 南京宝色股份公司本次向特定对象发行股票的行为 本募集说明书 指 南京宝色股份公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日 宝钛集团、控股股东 指 宝钛集团有限公司 陕西有色、实际控制人 指 陕西有色金属控股集团有限责任公司 宝钛装备 指 宝钛装备制造（宝鸡）有限公司 宝色科技 指 宝

26、色科技（深圳）有限公司 SQM 公司 指 智利化工矿业公司(Sociedad Qumica y Minera de Chile S.A.,) 中石化 指 中国石化集团公司 浙石化 指 浙江石油化工有限公司 逸盛 指 浙江逸盛石化有限公司 华谊 指 上海华谊工程有限公司 独山能源 指 浙江独山能源有限公司 华友钴业 指 浙江华友钴业股份有限公司 利华益 指 利华益集团股份有限公司 东方希望 指 新疆东方希望新能源有限公司 西门子 指 西门子（中国）有限公司 拜耳 指 拜耳（中国）有限公司 赢创化学 指 赢创化学（烟台）有限公司 安德里茨 指 安德里茨（中国）有限公司 克瓦纳 指 克瓦纳化工（英国

27、）有限公司 维美德 指 维美德（中国）有限公司 东洋工程 指 日本东洋工程株式会社 TR 公司 指 Tecnicas Reunidas CBI 公司 指 Chicago Bridge & Iron Company N.V. IHI 公司 指 IHI Corporation 三菱重工 指 三菱重工业株式会社 日立造船 指 日立造船株式会社 森松 指 森松国际控股有限公司 董事会 指 南京宝色股份公司董事会 监事会 指 南京宝色股份公司监事会 股东大会 指 南京宝色股份公司股东大会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理

28、办法（试行） 发行监管问答 指 发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版） 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订） 公司章程 指 南京宝色股份公司章程 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业名词释义 特材非标设备 指 以特种材料为主要原材料，通过行业内企业专业的装备、人员、机具等加工形成的非标准化静态设备（不包括泵、阀等动态设备）。 非标特材装备 指 非标特材设备以及与之相配套的非标特材管道的总体。 压力容器 指 工业生产中具有特定的工艺功能

29、并承受一定压力的设备，压力容器须同时具备如下条件：（1）最高工作压力（Pw）大于等于 0.1Mpa（不含液体静压力）；（2）工作压力与容积的乘积大于或者等于 2.5Mpa.L；（3）盛装介质为气体、液化气体或最高工作温度高于等于标准沸点液体。 PTA 指 精对苯二甲酸，生产聚酯纤维、树脂、胶片及容器树脂的主要原料，被广泛应用于化纤、容器、包装、薄膜生产等领域。 MMA 指 是一种重要的化工原料，是生产透明塑料聚甲基丙烯酸甲酯（有机玻璃，PMMA）的单体。易燃，有强刺激性气味，有中等毒性。 PDH 指 丙烷脱氢制丙烯（即 PropaneDehydrogenation，英文简称为 PDH）是丙烷在

30、催化剂的作用下脱氢生成丙烯的工艺。 XRD 指 X 射线衍射。 ASME 指 ASME 是美国机械工程师协会（American Society of Mechanical Engineers） DNV 指 挪威船级社 TUV 公司 指 德国莱茵 TV 集团 SNQA 公司 指 上海恩可埃认证有限公司 应力 指 物体由于外因（受力、湿度、温度场变化等）而变形时，在物体内各部分之间产生相互作用的内力，单位面积上的内力称为应力。 本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。 第一节 发行人基本情况 一、公司概况 中文名称：南京宝色股份公司 英文名称：Nan

31、jing Baose Co., Ltd. 法定代表人：吴丕杰 注册资本：20,200 万元人民币 公司住所：南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号办公地址：南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号成立日期：1994 年 5 月 5 日（2008 年 10 月 20 日整体变更为股份公司）上市日期：2014 年 10 月 10 日 股票简称：宝色股份股票代码：300402 股票上市地：深圳证券交易所联系电话：025-51180028 传真：025-51180028 互联网网址： 统一社会信用代码：*5626086T 经营范围：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管

32、道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一） 股权结构 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下： 项目 股份数额（股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件股份 202,000,000.00 100.00% 三、股份总数 202,000,000.00 100.00% （二） 发行人前十大股东情况 截至 2

33、022 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 1 宝钛集团有限公司 116,200,000 57.52% 2 山西华鑫海贸易有限公司 20,650,000 10.22% 3 UBS AG 1,194,659 0.59% 4 MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC. 532,778 0.26% 5 王正先 532,500 0.26% 6 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 488,961 0.24% 7 招商银行股份有限公司景顺长城专精特新量化优选股票型证券投资基金