中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见.docx

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1、中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见中信证券股份有限公司：现对你公司推荐的中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、 规范性问题1、发行人披露控股股

2、东、实际控制人为三峡集团。请发行人补充披露三峡集团相关的授权管理方案。2、报告期内，发行人为解决同业竞争、专注主业，存在向关联方出售资产情况，先后向关联方三峡资本、三峡资本转让西安风电、内蒙古金海能源、金海股份，并收购福建能投100%股权。2020年2月和3月，三峡资管通过北交所受让公司3家光伏发电项目公司股权，包括商都天汇、平泉公司和永登公司。律师工作报告显示，发行人转让永登公司、神木远航股权。请发行人说明上述出售企业、收购企业履行的审批程序有所差异的原因，是否符合相关法律法规的相关规定，是否存在法律瑕疵，说明报告期内转让企业是否已完整披露，有关备案审批程序是否符合相关授权管理方案。保荐机构

3、、发行人律师发表核查意见。3、发行人主要从事风力、光伏发电，也从事一部分水力发电。控股股东三峡集团（含下属企业）主营业务板块包括水电业务、区域性综合能源业务、国际业务及资本投资与工程技术咨询业务等。截至2019年12月31日，发行人下属已实现并网发电的水力发电项目共有7个。另外，2020年2月、3月，关联方三峡资管受让发行人3家光伏发电企业100%股权。请发行人说明：（1）控股股东三峡集团控制的各业务板块中，各自收入规模、资产规模以及盈利状况，及其各自占比情况。（2）发行人从事水电业务的背景和原因，上述水电未进行剥离的原因，未来发展规划与方向，与控股股东水电业务的关系。（3）三峡资管未来对于自

4、发行人受让的光伏发电资产的具体处置计划和安排，并相应完善有关披露内容。（4）分析说明控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的措施和承诺是否能够有效避免业务竞争，有关措施是否已充分披露。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。4、发行人参股部分风电发电企业。部分参股企业如新疆风能、马关大梁子、尚义县晟耀新能源开发有限公司，发行人参股比例较高。上述企业从事电力生产。请发行人说明参股企业背景及原因，参股时间，参股企业基本情况，股权结构及实际控制人情况，主要从事业务情况及与发行人业务之间的关系，包括业务类型、业务模式、运营区域、客户和供应商等方面，是否存在竞争关系。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 5、

5、报告期内，发行人日常关联交易中主要包括向参股企业金风科技、上海院采购金额较大。向金风科技、福船一帆采购风力发电设备另外，发行人与三峡财务、三峡资管等关联方之间的资金业务发生额较大。请发行人：（1）说明向上海院采购勘察设计服务交易定价依据及是否公允，与其他第三方交易价格的对比情况，具体对应的发电项目，未来该类交易发展趋势。（2）分析说明向金风科技采购金额及比重报告期内波动原因，占同类采购比重近2年大幅上升的背景，采购内容具体对应的发电项目，与向无关联第三方采购价格对比差异存在波动的原因，交易定价是否公允。（3）补充披露与三峡财务、三峡资管资金业务的背景，是否存在集团有关统一安排和规划，发行人向三

6、峡财务存、贷款发生金额占同期同类交易的比重，未来相关交易发展趋势，发行人是否对关联方是否存在资金依赖，是否存在对发行人资金独立性存在明显不利影响的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 6、根据披露，发行人下属企业共计207家，绝大部分取得电力开发、投资和运营业务。其中，123家取得电力业务许可证。截至2019年12月31日，发行人尚有4家已经实现并网发电的子公司正在办理电力业务许可证。并网发电的水力发电项目中，存在未取得取水许可证或许可证过期的情形。发行人下属公司尚未全部取得承装（修、试）电力设施许可证。请发行人：（1）结合下属企业业务情况逐项说明开展各项业务经营所必须的业务资质、许可及

7、审批，报告期内发行人及所属公司是否已完全取得相关资质，是否存在违规经营或超资质经营的情形，是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险。（2）补充披露到期资质的续期工作安排情况，是否存在无法继续取得相关资质的风险。（3）具体说明应取得未取得承装（修、试）电力设施许可证的业务和下属企业情况，未取得原因，是否存在取得资质的实质性障碍，将该类业务外包是否符合有关法律法规规定，是否存在违反合同约定的情形，是否产量质量纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。7、 请发行人按照首发业务若干问题解答相关要求具体披露报告期内污染物排放、环保措施执行等情况。请保荐机构、发行人律师核查。8、 关于自有土地使用

8、权。“截至2019年12月31日，公司及其子公司（已转让的平泉公司、商都天汇、永登公司、神木远航除外）正在办理权属证书的土地共16宗合计约224,042.51平方米，占已取得权属证书及正在办理权属证书土地总面积的比例为0.93%”。根据律师工作报告，发行人及其子公司取得的划拨土地使用权中尚有3家项目公司所拥有的28宗合计37,714.99平方米土地使用权尚未取得所在地的地方政府或土地主管部门出具的保留划拨用地的批复文件或专项说明，正在办理相关手续，占以划拨方式取得的全部土地使用权面积的比例为0.20%。请发行人：（1）按照生产经营和其他办公、宿舍用途，分类说明权属证书存在瑕疵的土地使用权情况，

9、综合分析相关权属瑕疵对公司生产经营的影响。（2）说明为公司正在办理权属证书的土地出具相关证明的部分是否为有权机关，是否具有合法权限，出具证明层级各不相同的原因，是否符合土地管理相关法律法规关于管理权限的规定，是否存在被责令停产或其他行政处罚的风险，办理权属证书是否存在实质性障碍。（3）说明保留使用划拨地是否已取得有批准权人民政府的批准，相关批准程序是否合法完备有效，是否存在法律风险，部分未取得保留划拨方式用地批复文件或专项说明的原因，是否存在实质性障碍，是否存在被行政处罚的风险。请保荐机构、发行人律师按照首发业务若干问题解答相关要求发表核查意见，说明申报文件中保荐工作报告、律师工作报告有关核查

10、结论是否依据充分。9、 关于租赁土地使用权。发行人存在租赁国有土地，光伏方阵用地租赁集体土地、农用地、内蒙古草原的情形。招股说明书披露，发行人光伏方阵租赁使用的全部农用地中，65.01%的农用地为复合项目或扶贫项目，可使用农用地铺设光伏方阵。发行人在内蒙古地区涉及使用草原的项目在发行人光伏方阵租赁使用的全部农用地中占比为8.56%，根据相关政策可在经营期间办理租赁手续。截至2019年12月31日，发行人及其子公司租赁使用的农用地中尚在办理农用地使用手续的面积合计约2,308,789.67平方米，在发行人光伏方阵租赁使用的全部农用地中占比为4.35%。请发行人补充披露：（1）租赁国有用地是否合法

11、合规，相关程序是否齐备，是否存在法律风险；（2）关于扶贫、复合项目使用农用地情形以及内蒙古草原项目草原租赁事项是否须履行有关审批、备案程序，若是，发行人是否已经办理有关手续，是否存在法律瑕疵，是否存在被行政处罚的风险，是否存在被责令停止经营的风险；（3）出具租赁土地出具用地合规证明的部门名称，说明是否具有相关权限，发行人是否存在受到行政处罚的风险或被责令停产等风险。请保荐机构、发行人律师按照首发业务若干问题解答相关要求发表核查意见。10、 关于房产。请发行人：（1）按照用途区分，发电厂，升压站等，说明未能办理权属证书的房产和土地问题，部分未取得权属证书房产未能有关部门证明的原因，是否影响继续使

12、用，是否存在实质性办理障碍，综合说明未取得权属证书对公司生产经营的影响。（2）租赁屋顶的相关程序是否须履行报批、备案程序，若是，发行人是否已履行，符合相关法律法规规定，是否存在法律风险。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。11、 截至2019年12月31日，公司及其控股子公司最近36个月受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚共计65项，处罚涉及非法占用土地、税收、食品安全、未取得业务资质、未办理项目手续等。报告期内，三峡新能源下属子公司因非法占用农用地被刑事处罚，2020年2月、3月，发行人将上述公司股权转让给三峡资管。请发行人：（1）按照处罚涉及事项分类逐一说明报告期内公司及下属公司受到行政处

13、罚的具体情况，是否存在重大违法违规行为，行政处罚涉及事项及发生原因，发行人是否已建立健全内控机制防范违规事项发生。（2）具体说明商都天汇、平泉公司报告期内经营状况、资产规模，相关刑事处罚对本次发行上市是否存在实质性影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。12、 报告期内，发行人转让所持西安风电27.74%股份，转让所持金海股份25.09%股份。请发行人：（1）补充说明并披露转让上述两家公司股权的原因，转让前后两家公司的财务状况、经营情况，对发行人经营情况的影响；（2）补充说明相关的会计处理，相关资产、负债及损益的分割方式及相关报表的编制情况，并说明相关处理是否符合企业会计准则的规定；（3）补

14、充说明并披露上述转让是否构成主营业务变化。请保荐机构和申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。13、 截至2019年9月30日，发行人合并报表范围内共有207家子公司。控股股东三峡集团纳入合并报表范围的除发行人以外的其他一级子企业共20家，其中全资子企业15家，非全资子企业5家。请结合各子公司的股权架构及分布、治理结构、表决权安排、董事会成员任免、重大事项决策机制、普通合伙人及有限合伙人的权利义务（如涉及）等多项因素。请发行人：（1）补充说明发行人是否能控制各控股子公司、以及将各控股子公司纳入合并范围的合规性；（2）补充说明对24家参股子公司的会计核算方法，对发行人财务报表是否存在重大影

15、响，是否存在重要参股子公司，结合联营公司财务状况、经营业绩情况说明发行人投资的公司是否存在经营风险，是否对长期股权投资进行减值测试，是否充分计提减值准备。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。14、 截至2019年9月30日，发行人合并报表范围内共有207家子公司。控股股东三峡集团纳入合并报表范围的除发行人以外的其他一级子企业共20家，其中全资子企业15家，非全资子企业5家。请结合各子公司的股权架构及分布、治理结构、表决权安排、董事会成员任免、重大事项决策机制、普通合伙人及有限合伙人的权利义务（如涉及）等多项因素。请发行人：（1）补充说明发行人是否能控制各控股子公司、以及将各控股子公司纳入

16、合并范围的合规性；（2）补充说明对24家参股子公司的会计核算方法，对发行人财务报表是否存在重大影响，是否存在重要参股子公司，结合联营公司财务状况、经营业绩情况说明发行人投资的公司是否存在经营风险，是否对长期股权投资进行减值测试，是否充分计提减值准备。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。15、 发行人2016年至2019年1-9月关联方资金拆入余额分别为7,000万元、40,000万元、27,500万元、15,000万元；还存在关联方担保、关联方存贷款服务及委托理财服务。请发行人：（1）补充说明并披露发行人与关联方资金拆入、拆出的具体原因、发生时间、金额、利率及定价公允性、资金用途、还款时

17、间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响；（2）补充说明并披露发行人与关联方担保事项原因、背景，是否收取/支付利息或担保费，是否履行相关决策程序，报告期内发行人是否因为担保出现损失；（3）补充说明并披露三峡财务的设立依据，三峡财务向发行人提供金融服务的具体形式、业务背景、必要性、合理性；集团是否存在强制性资金归集要求，发行人财务独立性是否收到影响，说明相关内控制度的建立健全情况、设计和执行效果；发行人与三峡财务存贷款及购买理财产品的会计处理及资金流转情况，利率/手续费公允性及定价依据，对发行人经营业绩的影响。请保荐机构和申报会计师对上述问题发表核查意见。16、 发行人主要客户为

18、各地电网公司，2016年至2019年1-9月前5大客户销售收入占比57.81%、54.93%、55.67%、52.73%。其中，2017年至2019年1-9月前五大客户相对稳定，2016年前五大客户西安中车永电捷力风能有限公司、国网青海省电力公司自2017年起跌出前五大范围。请发行人：（1）按风电、光电、中小水电业务，分类披露报告期前五大客户的单位名称、售电量、金额、电价及销售占比，分析各个客户售电量、电价和销售金额变动的原因及合理性，补充说明与主要客户的合作关系是否通过长期协议进行，是否存在因协议纠纷无法收回电价款情况；（2）按业务类型，补充说明与主要客户的合作历史、交易背景、合作期限、上网

19、电价政策等，补充披露发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险；（3）补充说明前5大客户与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排；（4）补充说明并披露西安中车永电捷力风能有限公司、国网青海省电力公司2017年起跌出发行人前五大客户的主要原因和合理性，是否存在合同纠纷；（5）请补充说明发行人对同一客户是否存在不同类型电力销售，如何定价。请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对发行人对前5大客户特别是新增大客户的核查情况，包括但不限于核查方法、数量、收入占比、核查结果是否存在差异并对差异说明原因等。17、 发行人报告期

20、内主要采购内容为风电和光伏场站发电设备、相关施工及服务，2016年至2019年1-9月向前五大供应商采购占比分别为38.78%、37.47%、47.38%和54.36%，呈上升趋势。其中，2016年、2018年、2019年1-9月发行人第一大供应商金风科技为发行人关联方。请发行人：（1）说明报告期主要供应商变化的原因以及对单个供应商采购占比变化的原因，是否和电力生产结构变动相匹配；（2）补充披露各类采购的价格波动情况及原因，是否与市场价格的变化趋势一致；（3）补充披露发行人向金风科技采购的原因及合理性，采购价格的公允性；（4）说明报告期各期新增加的主要供应商的基本信息，包括成立时间、销售规模、

21、股权结构等；（5）补充说明与各主要供应商的合作模式、下单方式、运输方式、发货及验收方式、付款及款项结算方式、合作合同的主要条款及签订合同的期限等情况；（6）补充说明报告期内前五名预付对象与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对发行人对供应商的核查情况，包括但不限于核查方法、数量、收入占比、核查结果是否存在差异并对差异说明原因等。18、 发行人2016年至2019年1-9月营业收入分别为517,610.53万元、678,085.00万元、738,291.19万元、646,121.98万元，收入增长

22、增长幅度较大，主要收入为风力发电业务、光伏发电业务和中小水电业务发电收入。请发行人：（1）按照风电、光电和中小水电业务类型，结合下游行业需求及行业政策变化、产能利用率、弃风率和弃光率等因素，量化分析各类型业务收入变动的原因及合理性；（2）补充披露并说明不同客户类型、业务类型的收入确认方法、依据、确认时点和销售结算方式，与同行业可比公司的收入确认政策对比，分析发行人收入确认政策的合理性；（3）逐项列示报告期各期取得新能源补贴款的金额、依据、实际收取情况及相应会计处理；分析并说明新能源补贴占发行人净利润的比重及对发行人业绩的影响情况；是否列入经常性损益及其依据，相关会计处理是否符合会计准则。请保荐

23、机构和申报会计师对上述事项进行逐项核查，说明核查程序、核查依据、核查比例和核查结论，并发表明确意见。19、 发行人2016年至2019年1-9月主营业务成本分别为243,231.03万元、310,474.53万元、320,684.79万元、270,269.61万元。请发行人：（1）按业务类型分类，结合具体业务流程补充披露公司成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合企业会计准则相关要求；（2）结合产销量变动情况，量化分析说明主营业务成本各明细项变动的原因及合理性，并分析主营业务成本与各类型业务产销量的匹配性；（3）结合报告期内工人人数变动、工人

24、工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动合理性。请保荐机构和申报会计师核查发行人各期成本确认是否完整，说明发行人项目成本、费用的归集、结转方法是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师对以上情况进行逐项核查，并发表明确意见。20、 发行人2016年至2019年1-9月主营业务毛利率分别为52.61%、53.95%、56.43%和58.06%，逐年上涨。请发行人：（1）按业务类型补充披露分业务毛利率、毛利率贡献率及毛利率贡献率的变动率，逐年分析各业务类型单价、单位成本变动情况及其对毛利率变动的影响；（2）补充分析并披露发行人在光伏发电核定电价逐年下滑趋势下毛利率逐年上涨的原因及合

25、理性；（3）发行人部分同一地域不同项目上网电价存在差异，请按销售地域披露毛利率变动情况，并分析差异及变动原因；（4）补充说明同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性，与同行业可比公司进行毛利率对比分析；（5）结合产品类型、销售区域等，补充说明各类型产品价格变动情况、是否与行业趋势一致，并进一步量化分析毛利率波动原因。请保荐机构和申报会计师逐项核查上述事项，并发表明确意见。21、 发行人报告期内除两家制造业子公司外，不存在销售费用，请补充披露无销售费用情形是否具有商业合理性、是否符合行业惯例；发行人2016年至2019年1-9月末管理费用35,969.51万元、37,601.28万元、42,7

26、13.34万元、25,046.30万元结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员、销售人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比平均薪酬的差异情况并说明原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并就费用确认的完整性、是否存在关联方或第三方为发行人代为承担费用的相关情形发表明确意见。22、 发行人2016年至2019年1-9月财务费用分别为106,885.59万元、135,640.42万元、135,665.88万元和121,080.86万元，主要为利息费用，研发费用分别为2,352.68万元、1,222.80万元、3.65万

27、元和16.53万元。请发行人：（1）说明利息支出、贴息支出是否准确、完整；（2）补充说明各期利息费用是否与借款规模和融资租赁规模相匹配，发行人涉及外币交易的经营活动情况，汇兑损益的核算是否准确、完整；（3）补充披露财务费用占比高于同行业可比公司的原因；（4）补充披露并说明研发费用的具体构成、具体的研发项目及进展，说明是否存在研发费用资本化的情况及研发费用大幅下降的原因及合理性，占比及变动趋势是否与同行业可比公司一致。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。23、 发行人2016年至2019年1-9月末，应收账款账面价值分别为380,284.05万元、505,848.46万元、730,

28、636.83万元和1,041,165.36万元，规模较大，逐期增加。请发行人：（1）进一步披露应收账款余额逐期上涨的原因，分业务类型对应收账款余额及占营业收入比例变动进行分析，与主要客户的销售匹配情况；（2）报告期内，发行人采取按单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备，补充披露对应收账款和其他应收款分类的依据；（3）说明报告期针对关联方的应收账款是否符合企业会计准则的相关规定；（4）应收账款中采用按组合计提坏账准备的主要是电费组合、其他组合和新能源补贴组合，其中新能源补贴组合未计提坏账准备，说明并披露未计提坏账准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的要求；（5）补充披露报告期内发行人具体信用政

29、策、客户信用期等是否存在变更，报告期信用期内外应收账款的金额及比例，信用期外应收账款的形成原因、款项性质、对应业务类型、超出部分是否计提充足的坏账准备及后续款项支付情况；（6）补充披露报告期各期是否存在第三方回款情况，各期后应收账款期后回款情况；（7）结合对比同行业可比公司，请说明应收账款和其他应收账款计提政策、信用政策是否存在差异及差异原因，坏账准备计提政策是否谨慎；（8）说明并披露报告期应收票据的种类、发生额、背书转让、贴现及增减变动情况，分析与应收票据贴现相关现金流量的列报情况，票据背书是否连续、账龄结构是否与收款周期一致，应收票据转为应收账款或应收账款转为应收票据的账龄如何核算。请保荐

30、机构和申报会计师对上述事项进行核查，详细说明对应收账款/其他应收款的具体核查工作，包括但不限于核查程序、核查人员、核查时间、核查范围及和核查结果，并发表明确核查意见。24、 发行人2016年至2019年1-9月末固定资产账面价值分别为4,001,291.98万元、4,004,392.34万元、44,97,608.08万元、4,964,496.45万元，主要由房屋建筑和机器设备构成，其中，机器设备占比约90%。请发行人：（1）分析说明固定资产使用寿命、残值率、折旧方法等与同行业公司是否存在重大差异；（2）报告期内，发行人部分项目发电设备因设备故障、限电等因素导致减值，请补充披露上述情况对发行人经

31、营状况的影响分析，是否存在更换或对现有主要设备进行更换或升级的需要，更换或升级相关设备对发行人主要经营和利润造成的影响，是否存在资产闲置、废弃情况，资产减值准备计提是否充分；（3）说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，请结合产销率、毛利率情况详细说明相关资产是否存在减值迹象；（4）结合同行业可比公司固定资产折旧政策，分析发行人固定资产折旧政策的谨慎性。请保荐机构和申报会计师就上述问题逐项核查并发表明确核查意见。25、 发行人2016年至2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为384,582.40万元、468,930.34万元、507,151.96万元、328,156.30万元

32、。请发行人：（1）补充披露经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润的原因及合理性，是否与行业惯例一致，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化等情况相匹配；（2）补充说明经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。 二、信息披露问题26、 发行人2016年至2019年1-9月末货币资金余额分别为339,659.16万元、307,324.44万元、488,628.40万元和486,102.65万元。请发行人：（1）进一步补充披露报告期内货币资金波动的原因，补充说明发行人银行账号数量、主要银行账号基本情况、金

33、额、币种等；（2）补充说明发行人的货币资金是否存在受限情形，并详细披露具体的受限情形、金额；（3）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效;（4）结合同行业其他可比上市公司的偿债能力指标，分析差异并说明合理性，补充披露公司是否具备偿债能力，是否存在债务风险。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表核查意见，说明对发行人货币资金真实性的核查方法和过程，列示主要银行账号基本情况，以及对大额资金收支的核查结果，是否发现异常现金收支的情形。27、 发行人2016年至2019年1-9月末预付款项账面价值分别为52,665.45万元、150,842.58万元、153,604.75万元和108,444

34、.65万元，主要为预付风电、光伏项目设备款、工程款及设计款等，请补充说明预付账款的增长与合同订单等是否匹配，账龄1年以上的预付账款长期未结算原因、期后结算时间，是否存在坏账风险。请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查，并发表明确意见。28、 发行人2016年至2019年1-9月末在建工程账面价值分别为199,575.15万元、386,140.59万元、813,460.89万元和1,073,628.91万元，规模较大，增长较快。请发行人：（1）补充说明并披露在建工程的快速增长的原因及合理性；（2）按项目说明在建工程具体情况，包括预算金额，施工进度，是否处于正常施工状态，是否进行减值测试，测试依

35、据是否充分；（3）利息资本化的相关会计处理是否符合企业会计准则，是否存在延迟转固的情况。请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查，并发表明确意见。29、 请发行人说明并披露产业扶持政策、政府补贴政策变化对发行人营业收入和利润的具体影响及发行人的应对措施，享受的税收优惠政策具体情况及税收优惠对发行人利润的影响情况，充分披露相关风险，请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。 三、与财务会计资料相关的问题30、 请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。31、 请在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计

36、事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。32、 请发行人详细说明并披露：新金融工具准则施行后对发行人在风险管理、金融资产分类、金融资产减值等方面产生的变化情况，是否存在重大不利影响；新金融工具准则施行后对发行人财务状况的影响，如相关科目列示的变化情况，对金融资产和负债的重新认定、对发行人期初留存收益的影响，相关会计政策和估计的影响。请发行人比照发行监管问答关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答的要求，披露新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响，同时披露实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要指标的影响，并披露合并报表范围内是否存在境外上市子公司。33、 请发行人及相关中介机构对照证监会公告201214 号关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见、证监会公告201346号关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。17