财务案例分析形成性作业(案例一至案例四).doc

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1、案例一至案例四一、理论知识题（每小题8分，共40分）1、利用案例一的背景及案例资料，叙述董事会、监事会、审计委员会的构成、职责及关系。答：董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。审计委员会是董事会下设的监督机构，向董事会负责并报告工作

2、，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。2、针对教材案例一的内容，阐述法人治理结构的功能与要点。答：法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经

3、营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。3、从教

4、材案例二出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。答：体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程

5、。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。4、参考教材案例三，若与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？答：从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债

6、券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散。从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。当然，债券筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。5、根据教材案例四的内容，说明

7、确定债券筹资利率应考虑的因素。答：企业债券的发行成功与否，利率的设计是核心。债券利率策略问题综合性强，十分复杂，确定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内，尽量降低利率，又能对投资者具有吸引力。根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素：现行银行同期储蓄存款利率水平。银行储蓄和债券是可供投资者、居民选择的两种形式，一般都从收益高、风险小两个方面去考虑，由于公司债券筹资的资信不如储蓄，所以一般来说债券筹资的利率应高于同期储蓄存款利率水平。 国家关于债券筹资利率的规定。在我国，由于实行比较严格的利率管制，依企业的不同隶属关系，债券利率由中国人民银行总行或省级分行以行政方式确

8、定。发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。市场利率水平与走势。对利率的未来走势作出判断是分析债券投资价值的重要基础。利率是由市场的资金供求状况决定的。作为货币政策的重要工具之一，利率调整通常需要在经济增长、物价稳定、就业和国际收支四大经济政策目标之间进行平衡，并兼顾存款人、企业、银行和财政利益。债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。 二、综合案例分析题（60分）董事会战略发展委员会实施细则 要求根据下列案例资料，对新希望的董事会中的战略发展委员会功能进行分析。特别说明分析字

9、数应在1000字以上。参考要点：首先对新希望中战略发展委员会的功能与教材案例一华南石化股份公司的战略发展委员会的功能进行比较并分析的差异：案例一中华南石化股份有限公司在董事会下设发展战略委员会。发展战略委员会的职责是：组织开展股份公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参考意见；组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展那战略、方针政策方面的意见和建议；调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；对股份公司职能部门拟定的有关长

10、远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；完成董事会交办的其他工作。四川新希望战略委员会的职责权限：对公司长期发展战略规划进行研究并提供建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他应对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的事实进行检查；董事会授权的其他事宜。战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。二者的区别：教材中华南石化股份公司的发展战略委员会的职能范围比本资料中的发展战略委员会研究范围要大。教材

11、中的发展战略委员会是就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题进行研究。本资料中的发展战略委员会主要对公司长期发展战略规划进行研究并提供建议。本资料中的发展战略委员会研究问题的范围较窄。教材中的发展战略委员会组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议。本案例中的发展战略委员会对此项职能规定较细，但对此职能未规定明确的内容，只是提及对其他应对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。教材中的发展战略委员会不但要调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改

12、进和调整的建议；而在本案例中仅仅是对以上事项的事实进行检查。答：为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，增强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司董事会办公室为战略发展委员会提供综合服务，负责协调战略发展委员会日常工作的

13、联络、会议组织等；公司战略管理部为战略发展委员会提供专业支持，负责公司战略规划初稿的拟定、战略规划实施情况的反馈和有关资料的准备。人员组成。战略发展委员会由七名董事组成，其中应至少包括二名独立董事。战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略发展委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。战略发展委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。但是缺少战略发展委员会人选条件，有必要完善。战略

14、委员会委员必须符合下列条件：1.不具有公司法或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；2.最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；3.最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；4.具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；5.符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。战略发展委员会的主要职责权限：1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2.对公司章程规定须经董事会批准的重大投资等交易事项进行研究并提出建议；3.对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目

15、进行研究并提出建议；4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5.对以上事项的实施进行检查；6.董事会授权的其他事宜。战略发展委员会的职责权限量化不够，如用“重大投资方案”、“重大资本运作”、“重大事项”等，缺少具体可量化的内容，要提供书面资料：公司战略规划的制订、执行流程；国家政策、行业发展研究报告，国内外公共政策对行业的影响分析；公司长期发展战略初稿和执行方案初稿；重大项目的背景资料，包括：项目内容介绍、项目初步可行性研究报告、合作方基本情况介绍、项目实施基本过程与步骤、项目实施的风险评估报告、与合作方签订的意向性文件等；战略发展委员会认为必要的其它资料。决策程序：战略发展委员会

16、应对以上资料进行审议，展开深入讨论，审议及讨论结果形成会议纪要。战略发展委员会根据工作需要举行不定期会议。会议召开前五天应发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。战略发展委员会可以采取现场方式召开，也可以采取视频会议、电话会议等通讯方式举行，只要与会委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。这样的决策程序比较开明，调动委员决策的积极性。（1440字）案例五至案例八一、理论知识题（每小题8分，共40分）

17、1、根据教材案例五的内容，阐述并分析：，固定资产投资的评价方法有哪些？为什么非折现法只能作为参考指标？答：评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现法和折现法。其中，常用的非折现方法有：年平均报酬率法、投资回收期法等等。年平均报酬率法具有简单易懂、便于计算掌握等优点。但是，它的缺陷也是显而易见的：不考虑货币时间价值，极易导致决策失误。货币时间价值是客观存在的经济范畴，不同时间发生的一元钱是不等值的。年平均报酬率法无视货币时间价值的存在，将未来收益与初始投资或平均投资直接相比，非常容易导致错误的判断。而且指标高低的判断标准也不易选择。正因为此，年平均报酬率法通常不作

18、为独立的、有效的投资决策方法，更多的只是在事后的考核评价中使用。静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期，是指从开始投资到收回全部初始投资所需要的时间，一般用年表示。由于初始投资的收回主要依赖营业现金净流量，因此，投资回收期的计算因营业现金净流量的发生方式而异。静态投资回收法简单易懂，而且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有利于加速资本回收，减少投资风险。但是，静态投资回收期法也有严重的缺陷：投资回收期的计算没有考虑时间价值，使该指标值含有一定水分，更重要的是影响决策结论的正确性。静态投资回收期法没有考虑投

19、资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择。综上所述，非折现方法的共同特点是：只考虑现金流量，而不考虑货币时间价值。因此，在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。2、根据教材案例五的内容，阐述投资与筹资之间的关系？答：要想开展经营活动首先必须筹集到所需的资金，因此筹资是企业的首要问题。企业筹措到资金后，还应当将其投入到物化劳动和活劳动中，才能取得经济效益。筹资是投资的前提，投资是筹资的目的。从本案例中可以看出，在进行筹资时，应当根据投资的可行性研究评价结果，筹措所需资金，进行正确、合理的现金流量的测算，做到既满足投资的基本需要，又不能造成资金的积压浪费增加机会成本。3、根据教材案例六

20、的资料，请用流程图法描述中美合资上海胜华制药有限公司的财务控制程序。答：4、根据教材案例七的内容，说明华乐集团全面预算管理的体系构成包括哪些方面？它们之间的关系如何？答：预算体系是利润全面预算管理的载体，目标利润是利润全面预算管理的起点，为实现目标利润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它主要包括：目标利润；销售预算；销售费及管理费预算；生产预算；直接材料预算；直接人工预算；制造费用预算；存货预算；产成品成本预算；现金预算；资本预算；预计损益表；预计资产负债表。目标利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目标利润编制预算的首要步骤，然后再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要

21、的销售费用和管理费用预算；在编制生产预算时，除了考虑计划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货；生产预算编制以后，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算；产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是全部预算的综合。同时预算指标的细化分解又形成了不同层面的分预算，构成了企业完整的预算体系。5、在教材案例八结算系统的运作中，其票据流、资金流、信息流是如何在总部结算中心与各分支机构和银行之间实现的？对参与集中结算的各方如何界定其责任权限？集团公司采取二级财务控制的重点和难点何在？(P144)答：该结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流通过下列四种形式

22、，使总部结算中心与各分支机构和银行之间得以实现。统一结算软件；统一凭证格式；统一票据传递；统一结算报表。对参与集中结算的各方将通过签订以下三种协议形式界定其责任权限：购销各方签订内部转帐协议；结算周转贷款协议；汇票贴现、转贴现协议。集团公司采取二级财务控制的重点是：制定出财务公司的职能分布几岗位责任；划分出结算区域与开户银行；制定出二级财务控制与管理机制。其难点是：欠款问题；分层次及使用资金，贷款分散；实施结算应包括哪些公司；备用金额度的确定；如何处理与银行的关系；网上电子支付流程的障碍。二、综合案例分析题（60分）资料仪征化纤的理财之路 要求利用所学的原理和有关政策，对下列案例进行点评。特别

23、说明分析字数应在1000字以上。参考要点：坚持抓住“以资金集中为前提，以现金流量为中心对资金流入流出实行全过程的监控”是仪征化纤公司理财之道的关键。1内部结算中心的运作实现了公司资金的实行集中归口管理，统借统还，统一平衡调度，实行结算监督，并将其中的责、权、利落实在资金结算的事前、事中和事后。2财务人员的委派制，是从体制上对资金集中和全面监控起保证作用。 3健全的内部控制和完善的全面预算制度的执行，使其资金集中管理能够得以真正到位。4卓有远见的经营战略和切实可行的调整资金结构的基本做法最大限度地保证了公司经营目标的实现。5内部结算中心的做法尚需细化，例如：其业绩评价需要答题的同学参考书中的内容

24、，结合自己的理解，予以补充进来，否则此题不得分。答：仪征化纤股份有限公司是我国最大的现代化化纤和化纤原料生产基地，主要从事生产及销售聚酯切片和涤纶纤维业务。为了提高财务管理水平，仪征化纤提出了“企业管理以财务管理为中心、财务管理以资金管理为中心、牢牢牵住成本这个牛鼻子，开源节流，生财聚财”的理财观念。坚持以资金集中为前提，以现金流量为中心，对资金流入流出实行全过程的监控，收到了较好效果。公司成立内部结算中心对资金实行全过程的监控。公司于1987年起，建立内部银行，在此基础上演变成目前的内部结算中心，负责内部转账和资金收付等业务。内部结算中心的主要职能是统一对口专业银行，办理对外所有本外币结算业

25、务。对公司的资金实行集中归口管理，统借统还，统一平衡调度，实行结算监督。经过十几年努力，内部结算中心已经形成一套完整的收支监控体制，其表现是：一、公司的产品销售收入、劳务销售收入等一切收入项，直接回笼到内部结算中心在银行统一开立的结算账户，各二级单位做缴款处理。公司的原材料、工资奖金发放、对外支付的劳务和费用，在各二级单位审核确认的基础上，统一由内部结算中心审核支付。二、财务人员集中管理对资金集中和全面监控起保证作用。仪化理财机制如果用三句话来概括的话，就是：你的钱，我看着你花；你的账，我替你记；你的财务，我帮你管。其核心就是财权上收，财务高度集中。财务人员的委派制，是从体制上对资金集中和全面

26、监控起保证作用。公司财务集中3年来，确实体现了机制的优越性，其表现是：一、公司财务政策的贯彻不折不扣，由于财务人员的工资行政关系全部隶属财务部，实际工作中受企业行政负责人的干预较少，受本单位的各业务部门的牵制少。二、推行全面预算制度完善公司授权制度。公司在实行内部结算中心统借统还，资金高度集中的同时，推行全面预算制度。资金运作的基本战略是：密切注视国内国外金融动态和政策导向，充分调动中外多家商业银行的积极性，最终实现资金成本最低化、服务质量最优化。该公司调整资金结构的基本做法有：1.调整贷款的本外币结构。2.调整贷款长短期结构。3.建立贷款能上能下机制，最大限度地减少资金沉淀，降低资金成本。4

27、.研究政策，用足政策，降低财务费用。经过近3年多的资金运作，公司资金效益有所提升，资金成本有所下降，公司财务结构也调整到一个比较合理稳健的水平。贷款规模由1996年年底的42.76亿元下降到2000年4月底的12.18亿元。公司贷款行由2家扩大到7家，扩大了公司信贷资金融资的潜能，并提高了公司对信贷政策把握的灵活性和艺术性。资产负债率由1996年年底的36.53下降到2000年4月底的24，说明公司偿借能力的进一步提高，资金运作走上了一条良性循环的轨道。（2700字）案例九至案例十一一、理论知识题（每小题8分，共40分）1、根据教材案例九的内容，影响目标利润规划的因素有哪些？这些因素是如何影响

28、目标利润的？答：资本保值与增值目标。实现资本的保值与最大限度的增值是企业经营理财的最终目的。保值的根本是增值，没有增值，也就不可能实现资本的保值。市场竞争。站在企业角度，资本保值增值目标源于出资人约束，属于企业经营理财的内在目标。资源的配套程度。能否实现目标销售，直接取决于企业各项资源，包括人力资源、物力资源、财务资源、管理资源、技术信息资源等的配套状况。纳税约束。纳税因素对制定目标销售与目标利润的作用主要表现为对企业现金流量的影响以及由于纳税而导致企业主权资本增值率的降低等方面。其他利益相关者的影响。企业财务行为不单与所有者的利益密切相关，同时也对其他利益相关者，如债权人、供应商、顾客、雇员

29、（包括经营管理者）及整个社会的利益产生直接或间接的影响。2、通过教材案例十的内容归纳，请阐述业绩评价对企业管理的重要性及业绩评价系统的构成、功能发挥和主要难点。答：业绩评价也称绩效评估或绩效衡量，是企业整个管理控制系统中的一个环节，其自身也是一个相对独立的小系统。由评估主体、评价目标、评价对象、评价指标评价标准和评价报告六个基本要素构成。在现实工作中也称为“考核”、“考评”，是指运用科学、适用的方法，对企业的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况、财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论其优劣、评估其效绩。业绩评价包括动态评价和综合评价两个层次。动态评价是指在生产

30、经营活动过程中进行的、对预算执行情况和预算指标之间的差异所作的即时确认和即时处理，它主要侧重于生产技术指标，属于事中控制，服务于预算调控；综合评价则是在期末对于各预算执行主体的预算完成情况进行的分析评价，其评价内容以成本、利润等财务指标为主，综合评价作为本期预算的起点和下期预算的终点，主要涉及企业整体效益的评价及利益分配的问题，通常所说的业绩评价均是以综合评价为主。华资集团的资产经营考评体制就是综合评价。在企业财务管理循环中，业绩评价处于承上启下的关键环节，在财务管理中发挥重要作用。一方面，在财务活动、预算执行过程中，通过业绩评价信息的反馈及相应的调控，以随时发现和纠正实际业绩与计划或者预算的

31、偏差，从而实现对财务经营活动过程的控制；另一方面，预算编制、执行、评价作为一个完整的系统，相互作用，周而复始地循环以实现对整个企业经营活动包括企业战略目标的实现、市场顾客的满意、企业核心竞争能力的培育、人力资源的开发等全部活动进行最终控制，而业绩评价在这个管理循环中既是本次管理循环的总结，又是下一次管理循环的开始。其难点是在业绩考核指标的制定上，只能到子公司这一层次，只能对子公司责任中心的年度进行综合评价，无法在其执行过程中作出动态评价和监控。3、根据教材案例十的内容，分析选择净资产收益率作为评价的核心指标是基于何种原因？ 答：净资产收益率是净利润与平均净资产的比率。将净资产收益率作为评价的核

32、心指标主要因为该指标较好地反映了企业自有资本获取净收益的能力和资本经营综合效益，同时与企业价值及股东切身利益最为相关。企业对净资产收益率的考察，需要解决两个基本问题，一是确认经营者参与分配的资格，即是否创造了剩余贡献；二是依据剩余贡献的大小，核定经营者参与分配的比率，进而确定出经营者有望得到的最大剩余贡献额。也就是说，在考核净资产收益率的时候，必须要看资产收益率是否超过股东投资的机会成本率，或者实现的税后利润能否补偿股东投资的机会成本，否则，没有了高质量的来源过程与能量源泉，财务成果将会失去持续增长的根基。4、根据教材案例十一提供的资料，说明川江控股的股利分配政策对该公司可持续增长能力和公司市

33、场价值会产生何种影响？答：对公司增长力的影响。由于送股和转增股份都会直接导致股本规模的扩充，在利润尤其是经营利润没有同步增长的状态下，直接导致每股收益或净资产收益率的稀释，相应影响每股市价和潜在投资者对公司的成长性产生疑虑。对公司市场价值的影响。从该公司历年股利分配政策来考察，它采取的是不规则股利政策。这同大多数上市公司的分配政策趋同。这种大规模的送股方案，最终结果一方面导致股价严重下跌，直接影响现实股东利益；另一方面，由于公司留成比例降低导致后劲不足，直接体现到潜在投资者对该公司未来的投资热情下降，继而影响以后的股价走势。 5、通过教材案例十一的内容分析，案例中的利润分配方案采取了何种程序？

34、 答：该利润分配方案采取了公司法的规定的关于股份有限公司的股利分配程序：即按照当年的税后利润分别提取10%的法定公积金和5%的法定公益金；经股东大会决议提取15%的任意公益金。对剩余的部分再按照股利分配审议程序进行：首先由公司董事会审议并表决公司本年度利润分配预案，并报经股东大会批准；审议并表决公司下年度预计利润分配议案，在具体实施时，由董事会以利润分配预案的形式提交公司股东大会审议通过后实施。二、综合案例分析题（60分）资料南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案要求试点评下面南口电子股份有限公司（上市公司）的薪酬方案。特别说明分析字数应在1000字以上。参考要点：该公司是上市公司，考察的基

35、本到是净资产收益率，净资产收益率高是否意为市价也高？即与市价的关联有多高？但这是大多数上市公司采取的方式，作为股东要关注的是：股东要求的最低报酬率是多少，超额的报酬率中由高管层参与分享的比例应多大？如何在薪酬中体现对风险因素的防范？对高管层的业绩衡量如何衡量（除净资产收益率外其他非财务指标）。首先，对南口电子股份有限公司的高级管理人员薪酬结构作简单分析：公司内部监事的报酬由岗位收入和固定津贴构成；外部监事只有固定津贴，不领取岗位收入。监事的固定津贴标准为每人每月2,500元。在公司兼任其他岗位职务的董事的报酬由固定津贴、基薪收入和风险收入构成；外部董事的报酬由固定津贴和风险收入构成；非董事高级

36、管理人员报酬由基薪收入和风险收入构成。公司董事的固定津贴为每人每月3000元。而不同岗位的高级管理人员的基薪收入又是根据相应的分配比例进行分配，风险收入则是完全根据净资产收益率进行核定。然而，根据相关规定，公司高级管理人员薪酬的构成应是由以下三部分组成：基薪收入。基薪收入一般是指生活保障薪金。它与业绩不直接挂钩，也不考虑经营者职位级差等方面因素。高级管理人员的基薪收入一般等于普通员工的年平均收入的2至3倍。风险收入。风险收入包括职位的级差酬劳和管理分工辛苦酬劳与主管业务重要性附加酬劳。贡献报酬。贡献报酬即剩余税后利润的分配，又称剩余贡献。它采用对半分配原则。分配对象为投资者（股东）和经营者。因

37、为股东有财务资本，而经营者有知识资本。对于贡献报酬的经营管理者群体分割比例又是采用三三制进行分配，即将贡献报酬分为三等份分别分配给总经理、副总经理和部门经理。各级别经理再根据相应人数作进一步分配。但是，风险收入和贡献报酬需要进行绩效衡量，在现实工作中也称为“考核”、“考评”，是指运用科学、适用的方法，对企业的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况、财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论其优劣、评估其效绩。业绩评价包括动态评价和综合评价两个层次。动态评价主要侧重于生产技术指标，属于事中控制，服务于预算调控；综合评价则主要涉及企业整体效益的评价及利益分配的问题，通常

38、所说的业绩评价均是以综合评价为主。通常考核业绩的指标主要由净资产收益率和其他（包括财务安全性、成本控制效率、非财务性业绩）两部分构成。两大指标各占考核系数的50%。综上所述，我对南口电子股份有限公司薪酬分配方案中存在的不合理之处作进一步分析。南口电子公司的薪酬构成不合理。在公司兼任其他岗位职务的董事的报酬由固定津贴、基薪收入和风险收入构成；外部董事的报酬由固定津贴和风险收入构成；非董事高级管理人员报酬由基薪收入和风险收入构成。公司董事的固定津贴为每人每月3,000元。答：南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案总体上是可行的。该方案将南口电子股份有限公司高层管理人员分为监事、董事及企业高级管理

39、人员三类。同时又将公司高级管理人员分为外部人员与内部人员。且在薪酬设计上进行了区别对待，比较符合公司的实际情况。而且在不同薪酬种类上支付方式也有区别，比较符合公司薪酬设置的目的。在公司薪酬的构成设计上：监事报酬由所在工作岗位的岗位收入及固定津贴构成。外部监事只领取固定津贴，不在公司领取岗位收入；在公司兼任其他岗位职务的董事，其报酬由固定津贴、基薪收入和风险收入构成；外部董事的报酬由固定津贴和风险收入构成；非董事高级管理人员报酬由基薪收入和风险收入构成。南口电子股份有限公司的薪酬方案改变了原来公司薪酬设计上的单一形式，用净资产收益率，从四个方面对公司高级管理人员进行考核。尤其在董事与高层经理人员

40、的薪酬中包含了风险收入，比较我国目前市场经济的竞争机制。南口电子股份有限公司薪酬方案中注入了“风险收入”的内容，比较符合公司建立有效的激励机制，同时其设立依据为企业的经营业绩。在条款中将经营业绩对分配的影响进行了详细的规定，使风险收入具有实践的可操作性。但南口电子股份有限公司的薪酬方案还存在明显的不足之处：首先是薪酬方案中缺少薪酬方案制定的原则，从何角度制定公司高级管理人员的薪酬标准，涉及按劳分配、责权利的关系、公司的发展等相关内容。如：坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；遵循效益优先兼顾公平的分配原则，发挥薪酬的激励与约束功能；高管人员实际收入水平与其为公司实现的经济效益、管理效益及工作目

41、标挂钩，以绩效目标考核为依据确定薪酬的原则；提倡高管人员的团队精神和奉献精神，坚持物质激励与精神激励相结合的原则。其次是风险收入在考核中所占的比重较轻，这样对于高级管理人员的约束和制约作用不是很明显，体现不出高级管理人员相应的激励作用。其三风险收入的考核依据仅有利润一个指标，缺乏全面性。最为关键的是利润作为考核指标有着很明显的缺陷，因为利润操纵和利润便于操纵已经是一个公认的事实。只以利润为考核指标而缺乏其他指标相配合，考核结果必然缺乏相适应的合理性与客观性。其四对于高管人员的薪酬支付方式也存在明显的缺陷，即单一的现金方式进行，没有其他方式相配合，容易导致高管人员的短期行为。公司应采用当前常见的

42、员工持股计划与之相配合，使公司经营业绩的发展与个人的经济利益密切相关，也有利于调动公司全体员工工作积极性。案例十二至案例十四一、理论知识题（每小题8分，共40分）1、根据教材案例十二的资料，请从财务角度评价华北汽车集团的母子公司控制体制。答：华北汽车集团公司通过强化母公司的功能，建立起了以资产为主要连接纽带的规范的母子公司体制。集团公司不但拥有子公司在财务上的控制权，而且拥有经营上的控制权，并对重要人员的任命和大政方针的确定拥有决定权，甚至直接派人去经营管理。在财务管理的方面，侧重做好如下的几方面特点：做好经营战略上专业化与多元化的协调；财务决策中的集权与分权的权衡；可能出现组织协同与组织冲突

43、；容易出现决策的程序化与灵活性的矛盾。对此，根据该公司的探索和实践，总结出以下几方面的启示：要以集权管理的思想设计集团总部的功能定位；实施集权管理要以财务重点实现决策与监督的协调；集团财务监控的方式、方法是多元的，有效的财务监控必须多方着手。2、根据教材案例十二的提示，请说明在一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位？答：在一个大型企业集团，要以集权管理的思想来设计集团总部（母公司）的功能定位。建立的集权型财务控制体制是否名符其实，最关键的是要考查投资决策权。对外筹资权。收益分配权。人事管理权。工资奖金分配权。资产处置权等主要决策权的划分。在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有上述六方

44、面强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营，成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗。同时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的经济效益。最后总部通常拥有一批优秀的财务专家，把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有力地利用他们的智慧和才干，提高公司财务管理水平。 从华北汽车集团的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。这样就依靠集权管理保证了

45、公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序，并利用资金和资本管理是实现集团总部在整个集团管理体系中的决定性地位。3、依据教材案例十三的内容，你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合应从何处入手？答：成功地利用市场优胜劣汰的机遇；积极推行“低成本扩张”的经营思路；大胆、果断地采用“独到的并购模式”是兰岛啤酒集团并购成功的关键。并购后的整合应从组建事业部入手。因为要落实兰啤有整体上的战略布局的并购方案，就必须逐步向以事业部为利润中心、分(子)公司为成本中心的管理体制过渡，以便有效地实现对一体化业务的管理。以避免再次出现小啤酒企业单兵作战容易处于地方品牌的包围之中、很难发展壮大的局面。至今，兰岛啤酒

46、已成立华东事业部(总部在上海)、华南事业部(总部在深圳)、徐州事业部，每个事业部管辖35个企业，实现了事业部属于兰啤总公司垂直领导、兰啤要迅速做大的目的。 4、在教材案例十三中，兰岛啤酒集团在并购中是如何锁定经营风险和财务风险的？答：以兰岛啤酒集团为例：兰啤在自己与被收购企业之间搭起了品牌和财务两道防火墙。收购完成后，兰啤基本上会采用当地原有的品牌或者重新起一个品牌，这既是对兰啤品牌的保护，也容易融入当地市场。此外，在财务方面可能的包袱也要预先清理干净。兰啤把收购的企业都变成了事业部下的独立子公司，它们都是一级法人，扩建时都是它们自己申请的贷款，因此成本都是由它们来负担的，如果情况不好时就可以

47、关掉。这两道防火墙是锁定并购的高招。5、根据教材案例十四的内容，经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊？该公司面临的内外部环境出现了何种变化？战略的调整时机把握是否得当？答：企业集团业务的多元化是指将企业集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变，多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散与不同的产业或部门，意味着将面临不同的进入壁垒。多元化在理论上被认为是分散投资风险的最佳办法，因为集团可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的经营风险。专业化是指将企业集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资通常伴随生产经

48、营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是一种发挥规模经营优势的策略，但理论上认为这种策略存在较大风险，其原因是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性，企业集团发展也存在周期性，从而使集团所属产业或产品处于衰退期时，面临的风险将无法分散。该公司将今后的发展目标放在房地产的开发上，面临的问题是房地产需要大量的土地储备而需要足够的资金，但佳和公司又面临自身迅速扩张需要大量的资金，在这种情况下，为了降低财务风险，尽可能地保持较低的财务杠杆对以后的经营风险的协调和公司进一步扩张筹资，只能丢卒保车，将佳和公司售出，以缓解资金的压力。因此该公司对佳和公司的转让可以说是势在必行，通过出售佳和公司和利用权益资本筹集资金的明智的。二、综合案例分析题（60分）资料中兴汽车闪电重组 要求请针对下列