项目投资协议7483.pdf

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1、项目投资协议 关 于 投 资 有 限 公 司 投资协议 目 录 第 一 条 释义 2 第 二 条 总体安排 5 第 三 条信托增资 7 第 四 条 增资完成后项目公司的治理结构 9 第 五 条 原股东的陈述、保证与承诺 11 第 六 条 信托的陈述与保证 12 第 七 条 委托管理期 13 第 八 条 业绩承诺 14 第 九 条 标的股权的购买 15 第 十 条 标的股权的出售 16 第 十一 条 保密 17 第 十二 条 违约责任 18 第 十三 条 法律适用和争议的解决 19 第 十四 条 其他事项 20 本投资协议于 XX 年月日由以下各方于签订：有限公司 法定代表人：注册地址：投资人：

2、身份证号：住所：投资人：身份证号：住所：投资人：身份证号：住所：原股东：信托有限公司 法定代表人：注册地址：本协议签约方分别被称为“一方”，共同被称为“各方”1 鉴于：(1)投资有限公司系位于 中村改造 项目的开发主体，注册资本为人民币 万元，由原股东持有其 的股权，其中 持股%，持股%，持股%，持股%，持股%；(2)原股东拟寻求投资伙伴共同投资于项目公司及其开发的 项目；(3)有限公司在房地产开发领域拥有丰富的经验；(4)信托拟发起设立一项集合资金信托计划，集合合格投资者的资金按照 本协议约定的条款和条件对项目公司及王家棚项目进行投资，同时 信托及原股东委托 臵业负责项目公司具体运营及管理工

3、作 以上各方就本次交易的相关事宜，在此达成并签署如下协议：第 一 条 定义 就本协议而言，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列词语应具有如下规定的含义：本协议 系指本关于 投资有限公司的投资协议、其任何附件及有效修订和补充 系指 信托、原股东、项目公司与 臵业签订的编号 委托管理协议 的委托管理协议及其任何有效的修订和补充 系指 信托、臵业与项目公司签订的编号为的监管协议及其任何有效的修订和补充 系指 信托、与项目公司签订的编号为的资金监管协议及其任何有效的修订和补充 释义 监管协议 资金监管协议 2 股权购买 权协议 交易文件 原股东 臵业 项目公司 王家棚项目 信托 信托计划 增资 标的

4、股权 股权投资本金 首次增资日 增资日 系指 信托与 臵业签订的编号为的股权购买权协议及其任何有效的修订和补充 系指包括本协议、委托管理协议、监管协议、资金监管协 议、股权购买权协议在内的全部文件的统称，包括其任何的有效修订和补充 系指 系指 臵业有限公司 系指 投资有限公司 系指项目公司开发的位于 城中村改造项目，项目 目前已基本完成拆迁工作，具体情况见本协议附件一 项目资料 系指 信托有限公司 系指 信托发起设立的“城中村改造项目股权投资集合资金信托计划”系指根据本协议第三条的约定，由 信托以信托计划募集的资金向项目公司增资 系指 信托对项目公司增资后持有的项目公司%的股权 股权投资本金的

5、初始值等于 信托为取得标的股权而向项目 公司缴付的增资款 系指 信托缴付首笔增资款之日，即信托计划成立日 系指本协议规定的 信托缴付各笔增资款之日，为信托计划成立日及扩募完成日 3 信托计划成立日 系指 信托根据信托文件的约定宣告信托计划成立之日 扩募完成日 系指 信托根据信托文件的约定宣告该次扩募完成之日 委托管理 委托管理期 业绩目标 股权购买权 权利维持费 购买价款 购买日 行权期 出售权 系指在委托管理期内 信托及原股东按照本协议错误！未找到 引用源规定委托 臵业管理项目公司及 项目的经营性安排 系指委托 臵业负责项目公司的日常经营管理及 项目开发、销售工作的期间，预定的委托管理期为自

6、信托计划成立日 起至信托计划成立日后 30 个月届满日止，发生本协议第错误！未找到引用源条规定的提前终止事由时委托管理期可提前终止 系指本协议第八条规定的 臵业在委托管理期内应达成的业绩 系指根据本协议第条规定，臵业享有的要求国民信托以约定价格向其转让标的股权的权利 系指本协议第条规定的，臵业为享有股权购买权而需向 信托支付的对价权利维持费的收取以 臵业支付全部股权购买价款之日截止 系指 臵业行使股权购买权时根据本协议第条约定确定的标的股权的购买价款 系指根据本协议规定 臵业付清购买价款之日 系指 臵业有权行使股权购买权的期间，为自信托计划成立日 起至信托计划成立日起 个月届满之日的期间，根据

7、本协议约定可提前到期 系指按照本协议第条第项的规定，在 臵业未能达成业绩目标时，信托享有的 麟臵业出售其持有的标的股 4 权的权利 系指本协议第条项下 信托向 臵业出售标的股权的价格 系指根据本协议规定的 信托指定 臵业支付出售价款之日 系指中国的法律、行政法规、规章和相关主管部门颁布的规范性文件 系指人民币元 系指中华人民共和国 出售价款 出售日 法律 元 中国 标题 条款标题仅为查阅之便，不影响本协议的意思 第 二 条 总体安排 信托增资 本协议签署时，项目公司的注册资本为人民币 万元，原股东 合计持有项目公司%的股权 本协议第条的先决条件均获得满足后，信托于信托计划 成立日以及扩募完成日

8、以信托计划成立时以及信托计划成立后 6 个月内扩募时募集的资金向项目公司进行增资，全部新增出资均计入项目公司的实收资本即人民币 万元增资完成后，项目公司的注册资本增加至 万元，信托持有其%的股权，原股东合计持有其%的股权，如新增出资不足人民币 万元或超过人民币 万元，则按实际出资计算 信托与原股东在增资后的持股比例 5 项目公司的委托管理 信托及原股东同意委托 臵业在委托管理期内负责项目公司 的日常经营管理及 项目的开发、销售工作，由 信托对 臵业的管理行为进行监督 委托管理及监管按本协议第七条规定执行 标的股权的购买与出售 在 臵业按照本协议第条规定按期、足额支付权利维持费的前 提下，臵业在

9、行权期内享有按照本协议第 九 条规定的条件购买 信托所持有的标的股权的权利 如 臵业未达成业绩目标或 臵业发生其他违约行为，则 信托 有权按本协议第条规定选择向 臵业出售标的股权或自行处臵标的股权，如 信托选择向 臵业出售标的股权，臵业必须无条件购买 如 臵业于行权期内未行使股权购买权，则 信托在行权期结 束后可自行处臵标的股权 协议履行的先决条件 信托履行本协议以下列先决条件均获得满足为前提：(1)(2)(3)全部交易文件已经签署并生效；未发生违反本协议第 五 条规定的陈述与保证的情况；附件五所示项目公司的其他应付款元已经转为项目公司的资本公积；(4)原股东已向 信托出具关于同意 信托向项目

10、公司进行增 资的相关决议(5)信托计划已成立 信托应尽最大努力于本协议签订后开展信托计划的募集，如因客 6 观原因信托计划未能按预定条件募集成立，信托无需承担违约责任，且原股东、臵业和国民信托均有权要求终止本协议而无需向其他方承担任何责任 第 三 条 信托增资 增资款的缴付 在本协议第条所列条件均获满足的前提下，信托于各增资 日以信托计划募集的信托资金向项目公司进行增资 在各增资日后的个工作日内，原股东应与 信托配合完成 验资、修改项目公司章程及工商变更登记等全部手续若因 臵业原因导致未在上述期间内办理完毕工商变更登记手续的，臵业应当向 信托支付违约金首次增资完成后项目公司的新的公司章程见本协

11、议附件三后续增资时项目公司的公司章程修正案格式见本协议附件四 信托持有的项目公司股权应当在每次增资完成后按照 信托截至该增资日已经缴付的增资款金额重新予以计算 全部新增出资均计入项目公司的实收资本即人民币 万元增资 完成后，项目公司注册资本变更为 万元，信托与原股东分别持有的项目公司%及%的股权，如新增出资不足人民币 万元或超过人民币 万元，则按实际出资计算国民信托与原股东在增资后的持股比例 信托投入项目公司的增资款仅能用于 项目的后续开发建 设，非经 信托同意不得用于其它用途 过渡期内的承诺事项 原股东向 信托承诺，自本协议签署之日起至项目公司取得首次 7 增资的工商登记核准之日，除非本协议

12、另有明确规定或者 信托另有明确的书面同意或要求，原股东应当确保项目公司不得：(1)增加、减少、转让注册资本，或以质押或其他方式处臵其注 册资本及股权；(2)(3)宣布分配或者分配任何股息或红利；采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请 破产或者其他类似的行为；(4)(5)采取任何妨碍或不当延误本协议所述交易完成的行动；从事其现行营业执照登记经营范围以外、并可能招致有管辖 权的工商局或者其他行政机关处罚的其他业务；(6)对任何单笔价值超过人民币万元的财产和业务进行出 售、租赁、转让或以任何方式处臵任何账面价值超过人民币万元的资产；进行任何单笔价值超过人民币万元的对外投资或对现有对外投

13、资作出任何安排和任何变动；(7)与第三人签署任何金额超过人民币万元的新增借款或 者贷款、其他形式的金钱债务和/或提供信用保证或者为自身或任何第三人提供任何担保；(8)不发起、寻求、磋商、谈判或其他形式进行任何股权*、其他任何增资扩股活动；(9)对项目公司的章程进行的任何修改；(10)在正常经营活动以外达成任何可能价值超过人民币万元或期限超过 年的协议、合同、安排或者交易(或进行可能导致订立该类合同或约定的投标或要约)或者对任何其为一方的现有合同进行修改；(11)在正常经营活动以外发生任何单笔超过人民币万元 8 的支出；(12)进行或决定进行在经项目公司董事会批准的员工报酬分配机制外的员工奖金和

14、福利分配；(13)在任何方面实质性改变其对外投资、债务、管理及其他涉及项目公司经营的重要政策，亦不会实质性改变或修改其劳动及薪酬政策；(14)自行同意变更或终止项目公司为一方当事人的及对其经营范围或性质有重大影响的任何现有合同；(15)对董事会或管理层成员进行任何变更，或者对任何劳动合同的主要条款进行变更；以及(16)项目公司不得使用增资资金；(17)采取其他可能会导致重大不利影响的行为 第 四 条 股东会 项目公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构 项目公司股东会的职权和议事规则由本协议附件三所列的项目公 司章程规定 董事会 项目公司应设立董事会董事会由名董事组成，其中 信 托推举 名董

15、事，董事长为公司的法定代表人 项目公司下列重大事项必须经二分之一以上的董事同意方可执行：(1)(2)(3)增资完成后项目公司的治理结构 项目开发建设方案及其调整；项目的整体预算、年度预算、季度预算及其调整；项目营销方案、销售计划和销售定价；9 (4)(5)(6)(7)(8)转让 项目的部分或全部；单笔经济价值在万元以上的支出；签署金额在万元以上的合同；预算外的支出；项目公司重大规章制度的制定或修改，包括但不限于：董事 会运行机制、董事会各委员会工作规则、总经理办公室运行机制、经营管理重大事项权限设定、财务制度、股权和债权项目管理办法等；(9)股权、债权或其他权益的让与、出售、转让、负担、处臵、

16、重组等相关事项；(10)对外*、举借债务；(11)向任何其他公司、合作伙伴，或者其他实体提供借款或财务资助，或持有上述公司的任何股份或其他证券；(12)向任何个人提供借款或财务资助，包括项目公司任何员工或董事；(13)与关联方之间的关联交易；(14)对外提供担保，或在项目上设定任何其他权利负担；(15)直接或间接地放弃项目公司或其控股子公司的经济利益；(16)通过、修改或放弃章程的任何条款；(17)制订或实施项目公司的任何利润分配方案，或者由项目公司宣布支付股利，或进行其它任何现金分配；(18)批准项目公司的年度审计报告；(19)聘用 项目的主要服务提供方，包括但不限于建筑师、设计师、工程总包

17、承建商、物业管理公司、法律顾问、商业策划、审计师、销售代理、项目管理公司、项目监理公司、评估机构；10 (20)项目公司涉及的诉讼、仲裁等相关事项 第 五 条 原股东的陈述、保证与承诺 原股东向 信托作出本条项下的陈述、保证与承诺，信托可视该等陈述、保证与承诺为进行本次交易的前提条件：主体资格 原股东具有签署及履行本协议的合法资格 许可及授权 原股东已获得进行本次交易所必需的全部许可、授权及同意 无抵触 签署和履行本协议不会导致原股东：(i)抵触或导致违反、触犯以其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(ii)违

18、反任何适用于原股东的法律 关于项目公司的陈述、保证 项目公司为一家在 工商行政管理局登记注册的有限责任公司，持有注册号为 的企业法人营业执照，注册资本及实收资本均为 万元，由原股东持有其%的股权 项目公司的注册资本 万元已缴足 且不存在任何虚假出资、抽逃出资的情形 项目公司的主要业务为开发 项目，除此之外，项目公司不从 事其他业务 本协议附件五所列项目公司的财务报告(i)是根据一贯适用的中国 会计准则编制的；(ii)在所有重大方面公允地反映了项目公司在报表日或截至报表日的期间的财务状况、经营成果和现金流；及()在所有重要方面与项目公司的账簿和记录相吻合，所有该等账簿和 11 记录在所有重大方面

19、都准确，并根据中国会计准则和适用法律进行除财务报告披露的负债以外，项目公司不存在其他负债及或有负债，如项目公司存在未向 信托披露的债务，则该部分债务应由原股东承担 截至本协议签署之日以及各增资日，项目公司未收到任何税收方面 的指控 截至本协议签署之日以及各增资日，项目公司的财务状况无任何不 利变化 截至本协议签署之日以及各增资日，没有正在进行或未执行完毕的 针对项目公司的诉讼、仲裁或法律、行政或其它程序或*调查 关于 项目的陈述与保证 项目的相关资料见本协议附件一 本协议附件一所述的关于 项目的情况真实、准确、完整，全 部*批准及相关文件均为合法有效，在所有方面均不存在任何虚假陈述或重大遗漏

20、第 六 条 信托的陈述与保证 信托向原股东作出本条款项下的陈述与保证，原股东可视该等陈述与保 证为进行本次交易的前提条件：主体资格 信托为一家依法设立及合法存续的信托公司，具有签署及履行本协议的合法资格 许可及授权 信托已获得进行本次交易所必需的全部许可、授权及同意 无抵触 签署和履行本协议不会导致 信托：(i)违反其组织文件的任何规定；(ii)12 抵触或导致违反、触犯以其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；()违反任何适用于 信托的法律 第 七 条 委托管理期 委托管理期的设定 信托与原股东一致同意，自 信

21、托缴付首笔增资款之日起至首次增资日起 个月届满之日的期间为委托管理期委托管理期内由 臵业在本协议及委托管理协议委托管理的范围内负责项目公司及 项目的具体经营与管理工作 信托有权按照委托管理协议的规定对 臵业在委托管理 范围内的管理工作进行监督，具体以监管协议为准，超出委托管理范围的重大事项需按本协议规定经 信托批准 信托资金、项目所产生的全部销售收入以及项目公司目前账 面资金全部打入监管账户，监管账户内的资金应全部用于项目建设，不得挪作他用，具体以资金监管协议内容为准 委托管理期的期限 委托管理期的预定期限为自首次增资日起至首次增资日起 个月 届满之日的期间，在以下情况发生时，信托有权决定委托

22、管理期提前终止：(1)(2)(3)臵业未能达成本协议第条规定的业绩指标；臵业发生本协议或委托管理协议项下的违约行为；臵业未能如期履行其为协议一方的协议、合同和其他法 律文件项下应承担的义务或责任，而致使其履行本协议及委托管理协议项下履行义务的能力受到严重影响；(4)臵业未能妥善履行委托管理协议项下的管理职责，13 信托按照约定终止委托管理的；(5)臵业被申请破产、解散、清算、被吊销营业执照，或主 动提出破产、解散、清算、注销工商登记的申请，或进行分立、重组；(6)项目公司发生停业、被吊销或注销营业执照、申请或被申请 破产、解散等情形；(7)臵业未于行权期内行使股权购买权，或表示放弃股权购买 权

23、 委托管理期届满后的处臵 在委托管理期届满后或者提前终止后，本协议错误！未找到引用源 的规定不再继续有效，信托与原股东根据相关法律规定行使各自的股东权利，对项目公司的管理事宜由各方根据法律法规及公司章程依法决策 在委托管理期届满后或者提前终止后，信托有权依据出售权 向 臵业出售标的股权或自行处臵标的股权若 信托选择向 臵业出售标的股权的，臵业无条件同意按本合同约定的出售价款进行购买，并放弃相关抗辩权 第 八 条 业绩承诺 总体安排 鉴于委托管理期内由 臵业负责项目公司及 项目的日常经营管理，臵业对 信托承诺在委托管理期内项目公司应达成本协议第条约定的业绩目标如发生业绩目标未达成的情况，信托有权

24、宣布委托管理期提前终止，并按照本协议第十条的规定处臵标的股权 业绩目标 在委托管理期内，项目公司应达到以下业绩目标：14 (1)年实现销售面积不低于 万平方米，销售金额不低于人民 币 亿元；(2)年实现销售面积不低于 万平方米，销售金额不低于人 民币 亿元；(3)年上半年实现销售面积不低于 万平方米，销售金额不低于 人民币 亿元；(4)完成如本协议附件二所示的项目整体开发计划 第 九 条 标的股权的购买 股权购买权 在 臵业按照本协议第条规定向 信托按期、足额支付权利维 持费的前提下，臵业有权在自首次增资日起至首次增资日起 个月届满日的期间内按照本协议第条规定的条件选择购买 信托持有的标的股权

25、，为保障 臵业的该等股权购买权，于行权期届满前，信托不得自行处臵标的股权或于其上设立任何权利负担 行权期在以下两种情况下提前终止：(1)臵业在行使股权购买权之前未按时足额支付权利维持费；(2)委托管理期根据本协议约定提前终止 臵业行使股权购买权之后，未按时足额支付权利维持费的，信 托有权撤销其股权购买权或要求其继续履行行权通知项下的股权购买义务 权利维持费 臵业为享有股权购买权而有义务在自首次增资日起至 首次增资日起 个月届满日的期间内向 信托支付权利维持费 15 权利维持费按如下方式支付：(1)在各增资日后个工作日内支付的权利维持费=信托于该增资 日缴付的增资款金额%；(2)在首次增资日后每

26、自然季度末月 日 支付的权利维持费=股权投资本金%上一自然季度末月 日起至该自然季度末月 日期间的天数/，首次支付时起始日为首次增资日；(3)在 臵业根据本协议第条行使股权购买权时，于购买日应支付的 权利维持费=股权投资本金%上一权利维持费支付日至购买日期间的天数/；(4)如股权投资本金在按照本条计算权利维持费时发生变化，则权利维持 费应当分段计算 股权购买权的行使 臵业行使股权购买权时，应在行权期内通知 信托，并于首次增 资日起 30 个月届满之日一次性支付全部购买价款 购买价款的计算公式如下：购买价款=首次增资日起 个月届满之日 的股权投资本金+溢价款，溢价款=首次增资日起 个月届满之日的

27、上月最后一日项目公司模拟清算利润的%，模拟清算的原则及采用的估值方法见本协议附件六 在 臵业付清全部购买价款及权利维持费的情形下，信托应配合 项目公司将标的股权过户给 臵业 臵业行使股权购买权的，原股东放弃对标的股权的优先购买权 第 十 条 出售权 在发生 臵业违反本协议第八条项下业绩承诺或发生本协议项下 标的股权的出售 16 的其他违约行为并导致委托管理期提前终止的情况下，信托有权：(1)于指定的出售日向 臵业出售标的股权，在此情形下，原股东放弃对 标的股权的优先购买权，出售价款的计算方式如下：出售价款=出售日的股权投资本金+股权投资本金%信托根据本协议第条第、项已经收取的权利维持费，其中

28、N 为自首次增资日至出售日实际经过的天数，期间股权投资本金发生变动的应分段计算 (2)自行处臵标的股权，在同等条件下，原股东对标的股权享有优先购买 权 信托选择向 臵业出售标的股权的，臵业应当于出售日向国民 信托一次性支付全部出售价款 臵业未能及时支付出售价款的，应当就应付未付的部分按日支付的违约金，除此之外，信托有权向第三方出售标的股权，如出售所得价款低于出售价款及违约金的，臵业应当就差额部分予以补偿 标的股权的交割 如 信托选择向 臵业出售标的股权且 臵业已支付完毕出售价款的，则应配合项目公司办理标的股权过户给 臵业的手续 第 十一 条 保密 保密责任 各方同意，在本协议期间或本协议因任何

29、原因终止后的 年内，其不得将保密信息用于除为履行本协议而被许可使用或必须使用的情况以外的任何用途，不得向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，并且将采取一切必要措施防止其现任及未来的董事、管理人员、雇员和合同缔约方在上述期间内披露任何此等信息，但根据法律、法规、规章、监管部门的要求进行披露的除外上述保密义务同样适用于各方知晓本次交易细节的员工以 17 及其为履行本协议而各自委托的专业机构和相关人员 保密信息 上述“保密信息”包括但不限于如下内容，任何一方在本协议及其附件项下向其他方口头或书面披露的信息，而不论该等披露是直接作出或间接作出，也不论该等信息是由一方单独提供或是各方相互提供；任何一方

30、所有以书面或有形方式注明“专有”、“保密”或类似字样的的信息 第 十二 条 违约责任 臵业和/或原股东违反本协议的任何约定，信托有权向 臵业出售 标的股权，臵业应当于出售日向 信托一次性支付全部出售价款 臵业未能按时足额支付出售价款的，则 臵业违约，应当就应付未付的部分按日支付%的违约金，除此之外，信托有权向第三方出售标的股权，如出售所得价款低于出售价款及违约金的，臵业应当就差额部分予以进行补足，履行差额补足义务若 臵业未按照国民信托要求及时足额支付差额补足款项，则 臵业违约，信托有权要求其继续履行差额补足义务，就应付未付部分按照每日%比例按日支付违约金，并赔偿由此造成 信托的损失 若 臵业和/或原股东有如下违约行为，应按照如下约定承担违约责任：