2019年最新有限公司章程模板 (范本).doc

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1、_有限公司章程_ 年 _ 月第一章 公司名称和住所第一条 公司名称: _有限公司。（以下简称公司）第二条 公司住所：_。第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：投资管理（除股权投资及股权投资管理）、创意设计服务、建筑设计咨询。公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币_万元。第四章 股东的姓名或名称、出资情况第五条 股东姓名、出资情况：股东姓名：_有限公司（以下简称“甲方”）出资方式 :货币出资额： 人民币_万元，占出

2、资比例：_%。出资时间：公司成立时缴付_元，成立后二年内缴付余额。股东姓名：_有限公司（以下简称“甲方”）出资方式 :货币出资额：_万元，占出资比例：_%。出资时间:公司成立时缴付万元，成立后二年内缴付余额。第六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。股东可以依照公司法及本章程有关股权转让的规定转让其全部或者部分股权。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项

3、；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、经营目标； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案（章程约定的利润分配方案除外）；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年一月召开。代表十分之一以上表决

4、权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不能履行职务或者不履行职务的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。第十二条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股

5、东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东表决一致通过。 第十三条 股东不能出席股东会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第十四条 公司设董事会，成员为_人，其中甲方委派_人、乙方委派人，董事会设董事长_人。董事会每届任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和

6、公司章程的规定，履行董事职务。第十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。 第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事

7、长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十七条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第十八条 公司设经理1人，由董事会聘任产生，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的

8、基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第十九条 公司设监事2人，由甲乙双方各委派1名。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第二十条 监事行使下列职权：（1）至少每一年检查公司财务一次；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事

9、、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案；（6）根据公司法规定，对其授权的其他职权；第二十一条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十二条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第六章 公司的法定代表人第二十三条 总经理为公司的法定代表人。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第七章 公司解散事由与清算第二十四条 公司因下列原因解散：（1）本合作协议书约定的经营期限届满；（2）全体股东一致决定解散；（3）公司经营管理发生严重困难；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；（5）根据相关规定予以解散的；（6）公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第八章 附则第三十九条 公司章程的解释权属于股东会。第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第四十一条 本章程一式4份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。全体股东签名（盖章）：_年_月_日第 5 页 共 5 页