债转股协议书(多篇).docx

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1、 债转股协议书(多篇) 第一篇：债转股 丁伟201*308711经济2班 浅议债转股 债转股是指国家组建金融资产治理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产治理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。从国际关系来看，债转股指债务国在面临经济困难或是信贷评级下滑时，以本国货币按市场状况以肯定的折扣赎回外债。债权人随后以债务国货币投资于该国的公司，将原来的债权转换成股权。这种情形被称为债务国将债务证券化了。 作为一项重大经济政策的债转股，其现阶段的主要目的是解决银行不良资产、优化企业资产负债的构造、帮忙国有企业解

2、困。其深远的目标应当是借此促进国有企业转换经营机制，建立国家投资的社会主义资本公司。之所以这么说，是由于由各级政府及其部门充当国有股的权益责任人，不利于切断政企间的行政链，不利于企业经营机制的转换。而国有股没有详细的权益责任人，或者没有以严格约束力的方式把国有产权托付给公司法人，则公司资本难以真正表现为资本，利益失衡和行为不当则在所难免。因此，必需在作为最终全部者的国家和作为法人财产实体的企业之间建立起新的关系链，即国有资本权益责任键。一方面保障国有制利益，另一方面为转换企业经营机制和建立国家投资的社会主义资本公司制造重要条件，其意义固然远大于商业性债转股。 债转股”胜利所以债转股胜利的关键还

3、是要看这类企业能否在短期内扭亏为盈或在短期内经资产治理公司的“包装”给投资者以信念,但是,假如“债转股”没有触及到企业长期亏损的深层次问题,仅一个“转”字了事,对整个国家而言无异于将“左边口袋里的帐单装入右边口袋”,整个经济系统的风险并没有削减,最终结果仍难免重蹈政府财政托底清债的覆辙。 在我国“债转股”模式现详细表现为国家财政发行国债筹措资本金，成立四家与四大国有商业银行挂勾的金融资产治理公司，金融资产治理公司以按同等账面价值发行财政担保债券方式置换四大国有商业银行对具有进展潜力和进展前景的国有企业的不良债权，从而使四大国有商业银行原来由于政府干预、银行自身问题、企业问题而造成的自身资产不良

4、的状况得以改善。金融资产治理公司获得的对国有企业的债权经财务重组后转化为对国有企业的股权，从而在较大限度下减轻了国有企业的债务负担;同时，通过对股东权利的行使、对公司重大决策的参加， 金融资产治理公司帮助国有企业进展治理重组，在原有企业的根底上原企业改造成一新公司或由原企业划分局部资产与该债权组成另一新公司，从而恢复企业活力、增加企业竞争力，使国有企业在减负状况下奋力进展、扭亏转盈，以到达自身在将来肯定期限内通过转让、上市、企业回购股权等方式退出国有企业并猎取肯定收益。债转股是以金融资产治理公司作为主体 ,将国有银行对国有企业的局部贷款转为股权 ,是化解银行不良资产风险和推动国有企业改革与进展

5、的一项重大举措。从债转股本身来说 ,它涉及企业、金融资产治理公司、银行三方面的利益。 一、债转股对国有企业影响 积极影响主要表现在两个方面： 一方面它强化了对企业的经营监视。在我国，资本市场不兴旺，国有企业资金严峻依靠银行贷款，但银行的债权人地位使得银行无法约束企业的行为。当前，存在一个突消失象是，银行的债权纠纷由于种种缘由在法院很难取得胜诉，即使取得胜诉，也无法执行实施。实行债权转股权后，金融资产治理公司取得对企业的监管权，就能增加对债务企业的约束力度，防止企业经营行为短期化，保障金融资产治理公司权益，并使银行权益得到即时保证(以全额式局部比例形式)。 另一方面它减轻了国有企业负担，有利于实

6、现国有企业脱困目标。国有企业脱困的目标艰难，债务问题是其主要梗阻之一。“债转股”后，企业不用还本付息，负担随之减轻;同时资产负债表也趋于安康，便于企业获得新的融资。而且，“债转股”触及企业的产权制度，推行治理重整，废除官僚机制，推动企业尽早建立新的经营机制。 不利影响主要表现为： 通过债转股，企业负债率的降低，并非基于企业资产盈利力量的实际增加，这就给债转股企业提出了一个如何进一步深化改革，提高资产实际盈利力量，摆脱逆境，求得良性进展的要求，面临巨大的挑战。 二、债转股对银行影响 积极影响主要表现在： 债转股把银行不良资产盘活，把银行不良资产分别出去，转为企业的股权，这样，就可大力提高银行的信

7、用地位，从而搞活银行的资金，增加银行竞争力。另外，通过金融资产治理公司来使企业重组，可以转变单一的国有资本，增加国有资本的活性，同时引进了外部监视机制，有助治理层的进展。 不利影响主要表现在： 假如通过债转股，企业仍不能有效提高资产实际盈利力量，将产生企业大量举债，逃债赖帐等负面影响，金融资产治理公司只能退出。银行的不良资产仍是亟待解决的问题。三、债转股对政府影响 实行“债转股”社会震惊小，简单得到各方支持。“债转股”兼顾了财政、银行、企业三方面的利益。国家银行债权变股权，没有简洁勾销债务，而是转变了偿债方式，从借贷关系转变成不需还本的投资合作，既没有增加财政支出，又减轻了企业还债负担，银行也

8、获得了治理权。这是一种现实代价最小的债务重组方案，社会震惊小，所以，可以在较大规模上运用，有利于在较短时间内收到解脱国家银行和国有企业债务症结的成效。 实行债转股，对企业和银行来说都是一件好事，银企双方可以相互得利。他可以盘活银行的不良贷款，化解金融风险，又可以支持国有企业脱困，加快改革。但是，债转股不能解决企业和银行的全部问题。 目前我国运作的债转股整个操作步骤实际包括两个方面：财务重组和治理重组。财务重组实现债权转股权，转变企业和资产治理公司的债权构造和股权构造，企业财务状况从报表上看，明显变得优质，但是假如债转股学问重点完成财务重组，其他方面不作相应转变，只能在短时间内奏效，随着时间的推

9、移，必将重新陷入经营逆境。所以，在转转股的运作中，治理充分应是一个关键的，核心的步骤，必需从企业治理构造、人事任免体系、治理鼓励机制等各个方面予以更新和改善。催促企业经营治理力量的提升，从源头上遏制不良资产的连续发生。 其次篇：债转股 一、债转股概念 方法其次条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。” 1、债转股属于增资 债权出资可以分为两种状况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进展投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进展投资；其次种为债权人以其拥有的债务人的债权对

10、债务人进展增资。例如甲公司拥有对a公司的债权100万元，a公司注册资本为100万元，a公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加a公司注册资本100万元。则债转股后，a公司注册资本为200万元，甲和乙均为a公司股东。方法中的债转股指的是其次种情形，不适用于新设公司。 2、上市公司的债转股 方法不仅规定可以对有限责任公司的债权进展债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。 3

11、、可以转为股权的债权类型 债的形成缘由是五彩缤纷的，例如侵权、无因治理、不当得利等等均可形成债权。由于公司法中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次方法中对可转为股权的债权进展了限定，仅为三种： 合同之债；可转为股权的合同之债，方法要求满意两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院打算或者公司章程的制止性规定。 人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，假如经法院的裁定文书或判决文书确实认，也可以转为股权。 公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整规划或者裁定认可的和解协议的债权。 上述规定比拟宽松，但由于方法中要求债转股必需评

12、估，因此在实践中的把握应当会从紧些，比方要求债具有货币或实物给付内容。 二、程序上的规定 1、多人债权 用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。也就睡说，在作出债转股的决议之前，债权人必需先把债权分割清晰，以免引起不必要的纠纷。 2、债转股的评估 为了防止虚构债权和虚增资本，此次方法要求全部的债转股均需进展评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。而且，由于方法规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进展确认，并形成决议。另外，方法将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资

13、金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。 3、验资程序 债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括以下内容： 债权的根本状况，包括债权发生时间及缘由、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行状况； 债权的评估状况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值； 债权转股权的完成状况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理； 债权转股权依法须报经批准的，其批准的状况。 4、工商变更手续 债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更

14、登记。 方法将在明年开头执行，因此，各地工商局的债转股登记资料清单尚在预备中，估量企业至少应预备以下资料：债转股合同；股东会审议债转股决议；股东会确认债权作价出资金额决议；验资报告；修改后的公司章程；股东的主体资格证明；债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书；各地工商局要求的其他资料等。 公司登记机关(请帮忙宣传好范文 网W)应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。 三、债转股的财务和税务处理 1、会计处理 企业会计准则第12号债务重组第六条和第十一条对于债转股的会计处理进展 了标准，如下表： 债转股的会计处理 准则规定 会计分录 债务人 债务人应当将债权人放弃债权而享有股份

15、的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。 重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。 借：应付账款/其他应付款 贷：实收资本 资本公积 营业外收入 债权人 债权人应当将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。 借：长期股权投资 坏账预备 贷：应收账款/其他应收款 营业外支出 2、税务处理 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税201*59号）第六条第（一）款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所

16、得或损失，股权投资的计税根底以原债权的计税根底确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。” 例如：乙企业债务100万元，同债权人甲签订债转股协议，商定转为公允价值90万的股权偿债。乙公司债转股前实收资本50万元，合同商定甲债转后占公司股份比例为50%，增加乙公司实收资本50万元，40万元作为资本公积资本溢价。 债务人乙的税务处理 债务清偿，债务人实现所得10万元，但是在税收上不进展确认。 借：应付账款-甲公司100万 贷：实收资本（股本）50万 资本公积资本溢价40万 营业外收入/资本公积10万元 a公司计入营业外收入的10万元应进展纳税调减，填入附表三第8行“7、特别重组”第四列进展纳税调减。

17、 债权人甲的税务处理 债转股投资，债权人投资损失10万元，在税收上不进展确认。 借：长期股权投资 90万 营业外支出10万 贷：应收账款100万 甲公司计入营业外支出的10万元应进展纳税调增，填入附表三第8行“7、特别重组”第三列进展纳税调增。 利率一般低于银行同期贷款利率。就像上市公司债转股的票面利率肯定会低于公司债的票面利率一样，由于债转股还包含了认股权的价值。固然你也跟投资对象谈，以提高前期投资收益，但投资对象也不是傻子.假如对方承诺的利息很高，你得打个问号才对。 pe的债转股，一般期限会比拟短。债转股，这是一种在投资对象成长前期躲避投资风险的一种防备手段，假如需要长期防备，这种工程本身

18、你就不该投，对吧。详细应当是多少，看行业、工程特点，我在做的一个，不超过12个月。 比股权融资手续麻烦一点，但有很成熟的做法了，从合同条款，到工商登记、税务处理，也不能算麻烦。 请问： 风投机构准备投资a公司，商定1年后债转股；但是债转股的详细流程不是非常清晰，想现在把事情都弄明白了再做这个事情。最重要的一个问题是，现在以股权方式投资，就可以开验资户，请会计师事务所验资，然后进展工商变 更；但是以后债转股的时候这笔钱已经花掉了，也不能做验资报告，没有验资报告，工商就无法变更。不知道自己这样想对不对，请有阅历的大侠们教导迷津，感谢！理论上，只要债务真实存在，债务双方意见全都，可以审验债务转股份，

19、虽然钱已花掉，但是债权、债务在，但是实际工作中，很多地方工商局不认可，他们只认可国企和对银行的债务转股。怕不真实。 第三篇：浅谈债转股的问题及对策 浅谈债转股的问题及对策 90年月以来，国有企业高负债及商业银行高不良资产问题日益成为阻碍中国经济运行的“绊脚石”。为此，国家组建了四大金融资产治理公司，开头实施债权转股权方案，以期提高国有企业整体效益，降低银行不良资产，即实现所谓的“双赢”效应。债转股的出台马上引起社会各界的广泛关注。有人认为债转股仅是解决企业“病急”的一种权宜之计，属不得已而为之；还有人认为债转股是挽救那些陷于巨额债务泥潭而不能自拔的国有企业的一剂良方，其前景喜人。在此，我们对债

20、转股的前景问题做出以下探讨分析。 一、转股的定义，目的及作用 债转股，就是以成立的金融资产治理公司作为投资主体，将商业银行原有的与企业部门的债权债务关系，转化为治理公司与实施债转股企业之间持股与被持股，控股与被控股的关系。也就是说，债转股后金融资产治理公司将成为企业的股东，对企业持股或控股，派员参与企业董事会，监事会，参加企业重大决策。 第四篇：债转股协议 合同编号：_ 甲方：_（住宅、法定代表人、电话、传真、邮政编码） 乙方：_（住宅、法定代表人、电话、传真、邮政编码） 依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着公平互利、等价有偿的原则，就甲方对

21、乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议； 甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。 第一条债权确实认 甲乙双方确认 1截止_年_月_日，甲方对乙方的待转股债权总额为_元； 2如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期_年，各方无须另行签订延期文件。 其次条债转股后乙方的股权构成 1甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续； 2债转股完成后，乙方的股权构成为： （1）甲方以_元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的_； （2）以_元的资产向

22、乙方出资，占乙方注册资本的_。 第三条费用担当 因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。 第四条违约责任 1任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失； 2若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。 第五条争议解决 因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按以下第项规定的方式解决： （1）提交仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规章仲裁； （2）依法向人民法院起诉。 第六条其他商定 1本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效；

23、2本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力； 3本协议于_年_月_日，于_签订。 甲方：_（盖章） 法定代表人（或托付代理人）：_ 乙方：_（盖章） 法定代表人（或托付代理人）：_ 第五篇：民企债转股法律讨论 专题讨论：债权转股权 【北京工商局的规定】 一、根本概念 （一）债权转股权 1、是指公司的债权人将其对公司享有的合法债权转为出资，增加被投资公司注册资本、实收资本的行为。 2、被投资公司为外商投资企业的，外方股东作为公司的债权人将其对本公司的合法现汇外债债权转为出资的，适用本方法。 3、债权转股权不适用于公司设立。 （二）债权人 1、债权人应当符合法律、行政法规对被投资公司股东

24、的相关规定。 2、涉及外商投资企业的还应当符合国家有关外商投资的法律规定和产业政策要求。 （三）被投资公司 1、被投资公司应当是住宅在中关村国家自主创新示范区内的有限责任公司和股份有限公司。 二、根本条件 1、债权应当基于合法、有效的双务合同产生； 2、同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人全都同意； 3、债权人假如同时是被投资公司债务人的，该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵销所担当债务后的余额； 4、债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当根据国有资产治理的有关规定执行； 5、被投资公司属于有限责任公司的，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过

25、；被投资公司属于股份有限公司的，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投资公司属于外商投资企业的，应当经公司最高权力机构表决通过； 6、被投资公司属于有限责任公司的，债权作价出资的金额应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；被投资公司属于股份有限公司的，债权作价出资的金额应当 经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投资公司属于外商投资企业的，债权作价出资的金额应当经公司最高权力机构表决通过；【公司最高 权力机构为股东会，且债权人为被投资公司股东的，表决还应经其他股东所持表决权的三分之二以上通过。法律、行政法规及公司章程另有规定的，从其规定。】 7、被投资

26、公司属于外商投资企业的，应当获得相关部门的行政许可； 8、全体股东以债权转股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。 三、债权转股权协议 1、公司债权转股权，债权人应当与被投资公司签订债权转股权协议。债权转股权协议应当载明以下事项：债权人和被投资公司的名称、住宅、法定代表 人，债权人为自然人的应当载明其姓名、住宅、身份证明文件及号码；债的产生缘由、时间；债权总额，涉及多个债权人的还应说明各债权人所享 有的份额； 拟转为出资的债权数额及作价方式；协议生效的期限或条件；争议解决及违约责任。 2、依照债权转股权协议的商定，相关债权可以全部或者局部转为对被

27、投资公司的股权。同一债权涉及两个以上债权人的，经该债权的全体债权人全都同意，可以将该债权的全体或者局部债权人享有的债权转为被投资公司的股权。 四、审计和验资 1、被投资公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设立的审计机构对债权人和被投资公司之间的全部债权债务状况进展审计，债权人同时是被投资公司债务人的，拟转为出资的债权应先抵销其所担当的债务。 2、以货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由依法设立的验资机构进展验资，并出具验资证明。 3、以非货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进展验资，并出具验资证明。 4、验资证明应当载明以下内容：

28、审计机构的名称；审计基准日；审计报告的文号；审计结果；实施债权转股权的基准日期；被投资公司的股东会、股 东大会或其他最高权力机构确认的作价出资金额；被投资公司财务报表的调整状况；以非货币给付方式形成的债权转为股权的，验资证明还应当载明评估机构的 名称、评估基准日、评估报告的文号和评估结果。债权人假如同时是被投资公司债务人的，验资证明应明确该债权人实施债权转股权的金额未超过其所享有的债权抵 销所担当债务后的余额。外商投资企业的验资询证根据相关规定办理。 五、其他规定 1、以债权转股权方式增加的注册资本不得分期缴纳，被投资公司应当一并办理注册资本、实收资本变更登记。 2、公司债权转股权，工商登记时

29、债权转股权局部的出资方式登记为债权。 3、双务合同是指合同当事人双方相互享有权利并担当义务的合同，不包括赠与、借用合同等单务合同，也不包括劳动、劳务、保险等具有人身依附性的合同。 4、金融债权不适用于本方法。 【其他规章规定】 一、企业公司制改建有关国有资本治理与财务处理的暂行规定 1、企业实行公司制改建时，经批准或者与债权人协商，可以实施债权转为股权。 2、经国家批准的各金融资产治理公司持有的债权，可以实行债权转股权，原企业相应的债务转为金融资产治理公司的股权，企业相应增加实收资本或者资本公积； 3、经银行以外的其他债权人协商同意，可以根据有关协议和公司章程将其债权转为股权，企业相应增加实收

30、资本或者资本公积。 4、改建企业经过充分协商，债权人同意赐予全部豁免或者局部豁免的债务，应当转作资本公积。 二、最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定法释 1、债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。政策性债权转股权，根据国务院有关部门的规定处理。 2、债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。 3、局部债权人进展债权转股权的行为，

31、不影响其他债权人向债务人主见债权。 【几点思索】 1、公司法并没有对债转股做任何商定，依据公布制止即为允许的根本原则，那么在工商总局同样没有详细规章出台的状况下，各地地方工商局出台的关于债转股的细则并没有违反上位法，应当是有效的和可以执行的。 2、那么抛开地方政府的规定，有没有部门规章对该问题有商定呢，有网友找出了（财企201*313号）和（法释201*1号）中的有关规定。前者 是对国有类资产债转股的规定，而后者是对一般企业债转股的认可。其实，对于国有银行以及其他国有资产的债转股并不罕见也普遍得到认可，那么对于民营企业的 债转股问题法释201*1号倒是一个不错的依据，同时需要留意的是，证监会对

32、该文始终还是比拟重视的。 3、对于债转股除根本规章之外，有如下几个要点需要关注：只有对本公司的债权才能转为股权，第三方债权不行以；债转股的定价需要明确，许多状况下企业 可能存在债务重组收益，需要作为非常常性损益且合并交纳所得税；转为股权的债权需要是真实的和公允的，不能某股东为了出资但没有钱于是就假签了一个购销 合同来确定了债权从而实现转股。有些企业为了省却债转股的麻烦，而选择过桥资金的方式走一圈，小兵觉得如期担当违规和诚信的风险，倒不如将债转股的问题 解释清晰。 4、目前存在债转股状况的案例有鸿特周密、山东如意、北冰洋、独一味和安纳达，小兵会另外对上述案例多简要分析。 参考资料： 1、北京市工商行政治理局关于印发公司债权转股权登记治理试行方法的通知（京工商发201*93号） 2、关于印发企业公司制改建有关国有资本治理与财务处理的暂行规定的通知（财企201*313号） 3、最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释201*1号） 4、投行先锋论坛关键字“债转股”和“债权转为股权”的搜寻结果。