公司董事会议事规则24893.pdf

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1、 公司董事会议事规则 第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等 有关法律、法规以及公司章程，制定本规则。第二条 公司召开董事会，应严格遵守公司法等法 律法规及公司章程关于召开董事会的有关规定，认真、按时组织好董事会。第三条 出席会议的人员包括公司董事、监事和总经理列席会议。第四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开三日以前书面通知全体董事。第五条 有下列情形之一时，董事长应在 3 个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一（含三分之一）以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第六条

2、 董事会召开临时董事会会议须以书面形 式提前三天通知。如有第五条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行其职责时，应当指定一名董事代其召集临时董 事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。第七条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由和议题；（四）发出通知的日期。第八条 董事应于会议召开前三天以电话、电子邮件等 形式告知公司是否参加会议。如本人不能参加，可书面委托 其他董事出席会议。第九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权，董事会作出

3、决议，必须经全体董事的过半数通过。第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用书面或者电话方式进行并作出决议，并由参 会董事代签字。第十一条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因 故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托 书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十二条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。第十三条 参会董事在对各个议题进行讨论和表决时，应当遵守法律、法规和公司

4、章程的规定，忠实履行职责，维 护公司利益。当其自身利益与公司的利益相冲突时，应当以 公司的最大利益为准则。如果董事会的议题与董事存在关联 关系，该董事应回避讨论与表决，董事会决议不将其计入法 定人数。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他 参加会议的董事的三分之二以上通过方为有效。第十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和 记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存。董事会会议记录永久保存。第十五条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。第十六条 董事应当在董事会会议记录上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章 程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对所议事项承担 相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并已记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。第十七条 本规则的解释权属于公司董事会。第十八条 本规则经董事会通过报出资人批准后后实施。