企业收购尽职调查分析报告关于资产收购尽职调查报告.docx

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1、 企业收购尽职调查分析报告-关于资产收购尽职调查报告企业收购尽职调查分析报告 本次尽职调查所采纳的根本方法如下:(1)批阅文件、资料与信息;(2)其他机构的公开信息;(3)考虑相关法律、政策、程序及实际操作; 本报告基于下述假设: 全部甲公司公司提交给我们的文件均是真实的,全部提交文件的复印件与其原件均是全都的; 全部甲公司公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交; 全部甲公司公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;全部甲公司公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、精确和牢靠的; 全部甲公司公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国

2、法律以外其他法律管辖的,则其在该管辖法律下有效并被约束; 描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至2023年7月29日H市丰普公司供应给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据。 本报告所给出的法律意见与建议,是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 在报告的主体局部,我们将就九个方面的详细问题逐项进展评论与分析,并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由甲公司公司供应的资料及文本。 一、甲公司的设立、出资和存续 (一)公司设立 依据H市工商行政治理局网站查询结果,及目标公司供应的准许设立/开业登记证书、企业设立登记申请书、公司股东(发起人)出资信息、董事、监事、经理信息、公司

3、章程、*设验字(2023)第A468号验资报告,目标于2023年10月18日设立。 (二)出资 甲公司现有注册资本为670.4万元,于2023年10月14日之前,分四次,以货币的方式出资完毕。 1、依据H市*会计师事务全部限公司于2023年10月15日出具的*设验字(2023)第A*号验资报告, 甲公司第一期出资130万元人民币已在2023年10月15日之前以货币的形式缴足。 2、依据H市*会计师事务全部限公司于2023年5月12日出具的*验字(2023)第058号验资报告, 甲公司其次期出资130万元人民币已在2023年5月12日之前以货币的形式缴足。 3、依据H市*会计师事务全部限公司于2

4、023年6月21日出具的*验字(2023)第134号验资报告, 甲公司第三期出资184.5万元人民币已在2023年6月21日之前以货币的形式缴足。 4、依据H市*会计师事务全部限公司于2023年10月12日出具的*验字(2023)第258号验资报告, 甲公司第三期出资225.9万元人民币已在2023年10月12日之前以货币的形式缴足。 (三)公司存续 依据目标公司供应的2023年5月16日的营业执照及H市工商行政治理局网站查询,目标公司合法存续。 2023年5月24日,获H市省质量技术监视局颁发的特种设备制造许可证,许可制造第一类压力容器;其次类低、中压力容器。有效期至2023年5月23日。该

5、证在H省工商网站上查询合法有效 依据H市工商行政治理局网站查询,目标公司2023年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进展年检,但未查到2023年年检信息 公司根本信息: 名称:甲公司 公司注册地址:* 公司办公地址: * 公司类型:自然人出资的有限责任公司 注册号:* 注册资本670.4万,出资形式货币。 经营范围:* 分公司根本信息: 名称:甲公司*分公司 营业场所:* 经营范围:* (四)法律评价 依据公司登记治理条例、国公司法等法律法规的规定,目标公司符合设立条件,在两内以货币方式缴纳了全部出资,履行了验资、变更登记等手续,公司资质和出资合法有效,公司存续合法。 因未查到2023

6、年的年检信息,依据有关法律,一年未年检的,工商行政治理部门可撤销企业法人的营业执照。 二、甲公司的股权变更 (一)股权变更的历史 依据目标公司供应的股权转让协议、公司变更申请书、股东会决议、公司章程,公司共经受了四次股权变更: 1、设立登记时的股权状况:设立时注册资本650万元,股东及持股比例如下, 姓名 持股比例 姓名 持股比例 A:40% E:25% B:10% F:10% C:5% G:8% D:1% J:1% 2、2023年6月17日股东变更状况: F退出公司,分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A,和第三人K,K为公司新股东。 A持股比例增至42.31% K持股比例为7.6

7、9% 其他持股比例不变 3、2023年7月23日股权变更状况 E退出公司,分别将认缴的股权转让给其他股东,及第三人L,L为公司新股东,K将7.69%的股权转让给A。转让后,股东持股比例如下: 姓名 持股比例 姓名 持股比例 A:58.49% B:14.63% C:7.31% G:9.9% D:1.46% J:1.46% K:4.5% L:2.25% 4、2023年5月1日股东变更状况:增资至670.4万元,K分别向A、C、D、J转让局部股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让局部股权。L和B向A转让局部股权。M、D、R、S共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例如下: 姓名 持股比例

8、 姓名 持股比例 A:59.66% B:11.93% C:7.46% D:4.47% G:4.33% K:2.98% M:1.49% N:1.49% J:1.49% L:1.49% R:0.75% S:0.66% P:0.6% Q:0.6% T:0.15% (二)法律评价 依据公司法,公司章程、股权转让协议、公司股东决议合法有效,股权转让行为、其他股东放弃优先购置权的行为符合法律规定及商定。公司股东变更合法有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他标准性文件的规定,并已履行了必要的法律手续。 三、甲公司章程及法人治理构造 (一)公司章程的沿革 公司章程于2023年10月14日订立,于

9、2023年6月10日、2023年4月23日、2023年5月1日分别修订。 (二)法人治理构造 1、股东会:股东会表决权:公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过(注:非按出资比例行使表决权)。股东会按实缴出资股数行使表决权(注:非按出资比例行使表决权)。股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或削减注册资本,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式,必需经三分之二以上表决权的股东通过。 2、公司设董事会,成员为5人,由股东选举产生,任期三年,连选可连任。每年一次定期会议。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出

10、度。董事会作出决议,必需经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或解聘总经理的决议,需经全体董事全都通过。董事会作出解聘总经理的打算,如总经理是董事的,总经理无表决权。其他董事全都同意,决议生效。 3、公司设不设监事会,设监事1人,由股东会选举产生。监事任期三年,连选可连任。 4、公司设总经理一名。 5、公司法定代表人A (二)法律评价 1、公司章程的变更程序合法有效 2、特殊要留意公司章程对股东权益的特殊约束 (1)任何股东未经其他股东和董事会的事先书面同意,不得质押其在公司的全部或局部股权或以其他方式在股权上设置债务担保 (2)股东不得与公司从事一样的业务,与公司同业竞争 (3)公司章程例举

11、股东大会特殊事项须经三分之二以上的股东表决通过,而非按出资比例行使表决权。 3、以下商定的有效性存争议,且有可能侵害小股东的利益,请特殊留意。 公司章程其次十五条商定:“一、经股东会决议,公司可以回购股东的股份:公司连续三年盈利,且平均净资产收益率达20%以上;公司支付收购费手,剩余的流淌资金流足以满意公司一年内的经营治理需要。” 对于有限责任公司强制回购股东股份的商定的法律效力问题,实践及理论中都存在争议,因此这一条假如适用有可能引起争议。 另外,由于股东会是资本多数决,(本章程规定回购股份由三分之二以上股东表决通过,是人数多数决),通过股东会决议强制回购某股东股权,可能侵害小股东的利益。

12、公司章程其次十八条:“经股东会打算,公司可以用定向募集的方式增加注册资金。.四、对新增加的投资,按新增加的投资与股共会确定的不低于净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例,确定投资比例。”这一款内容不明确。 四、甲公司学问产权 (一)学问产权状况 (二)核心技术人员状况 (三)法律评价 经在国家学问产权局网站、国家工商行政治理总局网站上查询,以上目标公司全部的专利、商标合法有效。 核心技术人员共8人,其中在岗6人,已离职的2人;公司股东3人,公司主要治理岗4人。 两名离职员工对专利的连续研发和更新不构成实质性的影响,公司与关键技术人员签订了竞业制止协议。 五、甲公司固定资产 (一)固定资产状况

13、 依据目标供应的固定资产清单,公司固定资产主要是生产设备和办公设备,总价值71.4545万元。无抵押、无被有关部门查封、扣押,无非经营性资产。 (二)法律评价 固定资产全部权合法有效。 目标公司的宣传册中有“甲公司生产加工厂位于*县城,占地10亩。”的表述。可进一步核实分公司的固定资产状况,目标公司和分公司是否还拥有土地使用权、房屋全部权,以及租赁办公场所的状况 六、甲公司财务 (一)财务状况 (1)依据2023年3月25日,H市*会计师事务全部限公司,*审字(2023)004-13号审计报告,2023年实收本金130万元,累计亏损17.983224万元。公司总资产是115.128522万元,

14、总负债是3.111746万元,净资产是112.016776万元。 (2)依据2023年4月25日,H市*会计师事务全部限公司*审字(2023)第086号审计报告,2023年,实收总本金260万元,当年亏损112.86万元,累计亏损130.84万元。公司总资产是157.183389万元,总负责是28.027539万元,净资产是129.155850万元。 (3)依据目标公司编制的2023年财务报表,2023年实收总本金670.4万元,当年亏损116.652314万元,累计亏损248.05万元。公司总资产是429.652520万元,总负债是7.30632万元,净资产是422.3462万元。 (二)法

15、律评价 1、从三年的财务报表看,公司始终处于亏损状态。公司股份的价值等于公司净资产的价值,依据2023年的财务报表,公司股份的价值应是422.3462万元。我公司欲收购目标公司30%的股权,其实际价值应是126.70386万元。 2、目标公司未供应2023年的财务报表,以上数值会有变化,应核实2023年的财务报表,依据公司净资产计算股权的实际价值。 3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状况、学问产权的运用前景等因素,综合考量。 4、详细财务状况及纳税状况还应询问专业财会人员。 七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷 (一)合同、担保、法律纠纷的状况 依据目标公司供应的状况,有两项合同(1)

16、7月天津国环热力公司供暖合同已开工;(2)石家庄发电工程合同也将于近期落地。未供应担保信息、未供应法律纠纷的信息。 (二)法律评价 合同内容无重大法律风险。无对外担保、无法律纠纷。 八、甲公司公司的劳动用工 (一)劳动用工状况 1、社保缴纳状况。目标公司只供应了2023年1月缴纳五险的凭证,未供应公司成立三年来的缴纳社保的明细。 2、员工构成:公司共有在岗人员14人,其中总经理、副总经理、部门副主管等治理层共4人;技术部7人,生产部2人,分公司1人。 3、劳动合同状况:均为三致四年的固定期限劳动合同,有三人未有劳动合同信息。 4、学历构造:本科8人,中专1人,硕士生1人,另有4人无学历信息。

17、(二)法律评价 目标公司供应了相产关社保证明,已依法缴纳社保。 在中国人民法院网被执行人信息查询网中查询,公司主要股东和公司治理人员未有被执的案件。 公司以技术人员为主体,劳动用工关系较短。 有根本的劳动关系治理制度。 有公司保密治理制度,公司局部股东及核心技术人员签订了保密协议。 本报告谨供本次股权收购的直接相关人员批阅。未经本所律师书面同意,不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。 谨致 商祺! 公司收购尽职调查根本清单 第一局部 财务方面 一、根本资料 1、截至目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程; 2、公司近三年来会议记录(董事会、股东会、

18、监事会会议纪要、决议等); 3、公司及其子公司最近的组织机构图; 4、公司主要治理人员名单及其职务; 5、财务信息 (1)公司最近三年经审计的合并财务报表及其附注; (2)公司最近内部财务报表; (3)公司的中期、年度报告; (4)最近三年与公司合并或被公司收购的全部经济实体的经审计的财务报表; (5)公司目前内部预算、财务规划与猜测及全部长期预算、资本扩张、重组程序或战略性规划有关的书面报告或文件; (6)纳税申报表和纳税年度申报表; (7)税务动身资料; 6、公司历来股东变动状况及股权转让协议 7、公司资本金变动及验资报告; 8、公司各项根本制度; 9、公司全部银行账户; 10、公司享受的

19、政策和税收优待政策文件; 二、经营信息 1、公司的经营规划; 2、公司产品的市场讨论/报告; 3、公司主要客户清单; 4、公司主要原材料供给商; 5、买卖合同; 6、租赁合同; 7、代理合同; 8、技术转让合同等; 9、运输合同; 三、重要的协议 1、重大供给和销售合同; 2、资金贷款合同; 3、资产抵押合同; 4、对外担保合同; 5、资产租赁合同; 6、工程建立合同; 7、经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等; 8、托付治理层协议; 9、治理层年薪支付协议; 10、其他合同; 四、资产清单 1、固定资产清单; 2、无形资产清单，包括：专利、许可和批准，特许经营等; 其次局部 法律方面 一、根本资料 1、公司章程; 2、公司制定; 3、营业执照等; 一、历史沿革 某公司并购前的尽职调查报告 律师尽职调查报告 律师事务所非诉字第(018号) 名目 一、导言 1、尽职调查范围与宗旨 2、简称与定义 3、尽职调查的手段与方法 4、尽职调查的前提 5、尽职调查报告的限制 6、本报告的构造 二、正文 1、公司主体状况介绍 2、公司征地的背景 3、被征地块状况描述 4、公司征地本钱构成 5、公司对*村征地本钱明细 6、土地征用涉及的法律法规及