深交所第三十期董事会秘书培训《股票上市规则》讲解.pptx
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1、第三十期董事会秘书培训第三十期董事会秘书培训股票上市规则讲解股票上市规则讲解深圳证券交易所深圳证券交易所20092009年年年年7 7月月月月 安徽安徽安徽安徽 主要内容主要内容 上市规则修订上市规则修订 修订背景修订背景 修订思路修订思路 主要修订内容主要修订内容 上市规则执行上市规则执行主要理念主要理念重要概念及审核要点重要概念及审核要点应关注事项应关注事项常见问题常见问题第一部分第一部分 股票上市规则修订股票上市规则修订背景、思路及主要内容背景、思路及主要内容 上市公司信息披露法规体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次:第一层次
2、国家法律公司法、证券法、刑法等公司法、证券法、刑法等第二层次第三层次第四层次行政法规 部门规章 自律性规则股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例上市公司监管条例、独立董事条例等上市公司监管条例、独立董事条例等 上市公司信息披露管理办法、上市公司信息披露管理办法、公开发行证券公司信息披露编报规则、公开发行证券公司信息披露编报规则、公开发行证券的公司信息披露规范问答公开发行证券的公司信息披露规范问答上市公司证券发行管理办法等上市公司证券发行管理办法等证券交易所股票上市规则等证券交易所股票上市规则等 交易所信息披露监管规则体系 业务规则业务规则n上市规则上市规则 、交易规则、交易规则n
3、上市协议上市协议n董监高声明与承诺书董监高声明与承诺书 业务指引、办法、细则业务指引、办法、细则n内控指引、社会责任指引内控指引、社会责任指引n公平披露指引公平披露指引n业绩预告、业绩快报披露指引业绩预告、业绩快报披露指引n大股东、实际控制人披露指引大股东、实际控制人披露指引n异常波动披露指引异常波动披露指引n证券投资证券投资n传闻与澄清传闻与澄清n重大合同重大合同n重大会计政策、估计变更重大会计政策、估计变更n股份变动业务指引股份变动业务指引n募资使用管理办法募资使用管理办法 等等 业务备忘录业务备忘录n股改业务股改业务n会计业务会计业务n股东大会、独董备案、限售股份股东大会、独董备案、限售
4、股份解除限售上市等解除限售上市等 办理指南办理指南n信息披露业务办理信息披露业务办理n分红派息、转增股本实施分红派息、转增股本实施n重大重组停牌及材料报送重大重组停牌及材料报送n股东减持、增持规定等股东减持、增持规定等n股票上市规则(股票上市规则(9898年年1 1月月1 1日施行、历经日施行、历经6 6次修订)次修订)架构:共架构:共1919章、章、3 3个附件个附件n信息披露原则性要求信息披露原则性要求n信息披露总的原则和一般规定(第信息披露总的原则和一般规定(第2 2章)章)n临时报告的一般规定(第临时报告的一般规定(第7 7章)章)n对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理(第对董事、
5、监事、高管人员及董事会秘书的管理(第3 3章)章)n股票和可转债上市条件及程序(第股票和可转债上市条件及程序(第5 5章)章)n定期报告披露要求(第定期报告披露要求(第6 6章)章)n临时公告具体披露要求临时公告具体披露要求(第(第8 81111章)章)n停、复牌规定(第停、复牌规定(第1212章)章)n特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序(第特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序(第13131414章)章)n申请复核的机构、程序及相关要求(第申请复核的机构、程序及相关要求(第1515章)章)n境内外上市事务的协调(第境内外上市事务的协调(第1616章)章)n监管措施及违规处分(
6、第监管措施及违规处分(第1717章)章)n附:附:董监高声明及承诺书董监高声明及承诺书本次修订主要背景本次修订主要背景本次修订主要背景本次修订主要背景n配合证监会部门规章及规范性文件的实施配合证监会部门规章及规范性文件的实施n信息披露管理办法信息披露管理办法(2007年1月30日起施行)n股权激励管理办法(试行)股权激励管理办法(试行)(2006年1月1日起施行)n证券发行管理办法证券发行管理办法(2006年5月8日起施行)n 新收购管理办法新收购管理办法(2006年9月1日起施行)n重大资产重组管理办法等重大资产重组管理办法等n新企业会计准则新企业会计准则(2007年1月1日起施行)n企业破
7、产法企业破产法(2007年6月1日起施行)本次修订主要背景(续)本次修订主要背景(续)n吸收本所出台的系列规定吸收本所出台的系列规定n有关上市公司股权分布问题的补充通知等有关上市公司股权分布问题的补充通知等n公平信息披露指引公平信息披露指引n业绩预告、业绩快报披露工作指引业绩预告、业绩快报披露工作指引n股东和实际控制人信息披露工作指引股东和实际控制人信息披露工作指引n股票交易异常波动信息披露工作指引股票交易异常波动信息披露工作指引n考虑新交易品种(分离交易可转债等)的推出考虑新交易品种(分离交易可转债等)的推出n结合证券市场最新监管形势结合证券市场最新监管形势1-20-9-9-上市规则主要修订
8、内容上市规则主要修订内容123 自股票上市规则自股票上市规则 (2006年年5月修订)月修订)颁颁发施行以来,证券发施行以来,证券市场无论是基础制市场无论是基础制度、市场格局、规度、市场格局、规模均发生巨大变化,模均发生巨大变化,监管形势日趋严峻,监管形势日趋严峻,要求我们的监管规要求我们的监管规则必须为之及时更则必须为之及时更新,使监管贴近市新,使监管贴近市场。场。监管范畴的调整监管范畴的调整 信息披露理念的更新信息披露理念的更新4 规则架构的完备规则架构的完备5 监管手段及措施的完备监管手段及措施的完备市场进退机制的完善市场进退机制的完善6 其他修订其他修订一、监管范畴的调整一、监管范畴的
9、调整n监管依据监管依据n法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定引、通知、办法、备忘录等相关规定(称称“本所其他规定本所其他规定”)n监管对象监管对象n明确对证券服务机构的监管明确对证券服务机构的监管n将其为上市公司提供的证券服务纳入监管范畴将其为上市公司提供的证券服务纳入监管范畴n强调其核查、验证程序,要求确保文件内容真实、准确、完整强调其核查、验证程序,要求确保文件内容真实、准确、完整n区分会计责任和审计责任区分会计责任和审计责任,要求会计师事务所不得无故拖延审计工作要求
10、会计师事务所不得无故拖延审计工作影响公司定期报告披露影响公司定期报告披露n明确对破产管理人的监管明确对破产管理人的监管n管理人管理模式下的披露义务管理人管理模式下的披露义务n管理人监督模式下的配合披露义务管理人监督模式下的配合披露义务n明确对收购人的监管明确对收购人的监管监管范畴的调整(续)监管范畴的调整(续)n强化对大股东及其实际控制人的监管强化对大股东及其实际控制人的监管n强调自身披露义务的及时、公平强调自身披露义务的及时、公平n规范交易行为规范交易行为第第1.4条条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收收购人等
11、自然人、机构及其相关人员,购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人以及保荐人及其保荐代表人、证券服、证券服务机构及其相关人员务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下(以下简称简称“本所其他相关规定本所其他相关规定”)。)。第第1.5条条 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所、本所其他相关规定和其他相关规定和中国证监会
12、的授权,对上市公司及其董事、监事、高级管中国证监会的授权,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,等自然人、机构及其相关人员,以及以及保荐人及其保荐代表人保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等、证券服务机构及其相关人员等进行监管。进行监管。n适用范围适用范围n为海外公司上市预留空间为海外公司上市预留空间二、信息披露理念的更新:二、信息披露理念的更新:基本理念重塑n重塑信息披露基本理念,强化公平披露要求重塑信息披露基本理念,强化公平披露要求n对真实、对真实、准确、准确、完整、完整、及时、公平及时、公平
13、具体诠释具体诠释n及时及时n 2.7条:指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期条:指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息响的信息(以下简称(以下简称“重大信息重大信息”)。)。n18.1条:指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内条:指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内n后续披露:后续披露:后续进展及变更是否需要披露,或是否只在相后续进展及变更是否需要披露,或是否只在相关定期报告中披露?关定期报告中披露?7.6条条n后续审议程序后续审议
14、程序n签署意向书或协议签署意向书或协议n意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更,或被解除、终止意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更,或被解除、终止n有关部门批准或被否决有关部门批准或被否决n已披露的重大事件出现逾期付款情形已披露的重大事件出现逾期付款情形 n主要标的尚待交付或过户的:超过约定交付或者过户期限三个月仍主要标的尚待交付或过户的:超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,每未完成交付或者过户的,每30天公告一次。天公告一次。信息披露理念的更新信息披露理念的更新基本理念重塑(续)基本理念重塑(续)n首次披露要求首次披露要求最先触时点(最先触时点(2个交易日内)个交易日
15、内)7.3n董事会或监事会作出决议时;董事会或监事会作出决议时;n签署意向书或协议时;签署意向书或协议时;n知悉或理应知悉时。知悉或理应知悉时。n出现以下情形该如何处理?出现以下情形该如何处理?n筹划中的事项筹划中的事项?n存在不确定性的事项?存在不确定性的事项?n公司认为需保密的事项?公司认为需保密的事项?n已发生、但领导不同意说的事项?已发生、但领导不同意说的事项?n媒体报道?媒体报道?及时性及时性未达到前述未达到前述3 3个时点个时点是否有披露义务是否有披露义务?及时性(续)及时性(续)n筹划中的事项是否构成披露义务?筹划中的事项是否构成披露义务?n处于筹划阶段,虽然尚未触及处于筹划阶段
16、,虽然尚未触及7.3条规定的时点,但出现下列情形条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:n该事件难以保密;该事件难以保密;n该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻;该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻;n公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。准确性准确性n准确准确指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,不得含有任何宣传、广告、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文
17、字,不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。n公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合理、谨慎、客观。时,应当合理、谨慎、客观。信息披露理念的更新信息披露理念的更新基本理念重塑(续)基本理念重塑(续)信息披露理念的更新信息披露理念的更新基本理念重塑(续)基本理念重塑(续)n媒体报道是否产生披露义务?媒体报道是否产生披露义务?n2.15 上市公司及相关信息披露义务人上市公司及相关信息披露义务人应当关注应当关注公共媒体关于本公司公共媒体关于本公司
18、的报道,及时向有关方面了解真实情况。的报道,及时向有关方面了解真实情况。n3.2.2 关于董秘的职责:关于董秘的职责:关注媒体报道并主动求证真实情况关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董,督促董事会及时回复本所所有问询;事会及时回复本所所有问询;n12.4 公共媒体中出现尚未披露的信息,可能或已经对公司公共媒体中出现尚未披露的信息,可能或已经对公司股票及其股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,衍生品种交易价格产生较大影响的,实施停牌,直至披露后复牌。实施停牌,直至披露后复牌。n11.5.4 公共媒体传播的消息(以下简称公共媒体传播的消息(以下简称“传闻传闻”)可能或已经对公)可能或已经对公司
19、股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当及时应当及时发布澄清公告发布澄清公告。信息披露理念的更新信息披露理念的更新基本理念重塑(续)(续)n重塑信息披露基本理念,强化公平披露要求重塑信息披露基本理念,强化公平披露要求n公平公平2.8、2.9、2.14、8.2.72.8条条 :指上市公司及相关信息披露义务人应当:指上市公司及相关信息披露义务人应当同时同时向向所有投资者所有投资者公开披露重公开披露重大信息,确保所有投资者可以大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息平等地获取同一信息,不得,不得私下提前向特定对象私下提前向特定对象单独
20、单独披露、透露或泄露。披露、透露或泄露。公司向公司股东、实际控制人或其他第三方公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息报送文件和传递信息涉及未公开重涉及未公开重大信息的,应当及时向本所报告,并依据本所相关规定履行信息披露义务。大信息的,应当及时向本所报告,并依据本所相关规定履行信息披露义务。所谓选择性信息披露:所谓选择性信息披露:n选择披露对象选择披露对象n选择披露内容选择披露内容n选择披露时间选择披露时间信息披露理念的更新信息披露理念的更新基本理念重塑(续)(续)n重塑信息披露基本理念,强化公平披露要求重塑信息披露基本理念,强化公平披露要求n公平公平n遏制选择性信息透露遏制选
21、择性信息透露n禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发表博客、论坛发言等禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发表博客、论坛发言等方式泄漏重大信息方式泄漏重大信息n公司向股东、实际控制人或其他第三方报送材料、传递信息时须报告并公司向股东、实际控制人或其他第三方报送材料、传递信息时须报告并按规定披露按规定披露n确保境内外信息披露一致性确保境内外信息披露一致性n 要求要求A+HA+H等两地上市公司须同步报送材料、披露内容一致等两地上市公司须同步报送材料、披露内容一致 董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。公司股东、实际控制人及相关信
22、息披露义务人也应当遵守。公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。二、信息披露理念的更新:二、信息披露理念的更新:改革停牌理念n改革停牌理念改革停牌理念n以确保信息披露公平性和及时性为原则,不以公告重要性作为以确保信息披露公平性和及时性为原则,不以公告重要性作为判断停牌与否的依据判断停牌与否的依据n取消例行停牌取消例行停牌n取消年度报告、重大事项公告的例行停牌取消年度报告、重大事项公告的例行停牌n保留股价异动公告停牌保留股价异动公告停牌一小时一小时(交易日公告时)(交易日公告时)()n保留股东大会开会至披露前停牌(大会决议公告不停牌)保留股东大会开会至披露前停牌(大会决议公告不停牌)
23、n突出警示性停牌突出警示性停牌n突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动、股权分布不符合突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动、股权分布不符合条件等异常警示性停牌条件等异常警示性停牌n公司如预计重大事项策划阶段不能保密等,可主动申请停牌公司如预计重大事项策划阶段不能保密等,可主动申请停牌 信息披露理念的更新信息披露理念的更新改革停牌理念改革停牌理念 (续)(续)n为盘中停牌和实时披露预留空间为盘中停牌和实时披露预留空间n考虑增加盘中停牌,适时推出实时披露考虑增加盘中停牌,适时推出实时披露n公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息,公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息,本所可在本所可在交易时间交易时间
24、对公司股票对公司股票停牌停牌n遏制长期停牌,要求每周披露进展情况遏制长期停牌,要求每周披露进展情况n长期停牌须每长期停牌须每5 5个交易日披露停牌原因及进展情况个交易日披露停牌原因及进展情况n股权分布不符合条件将被停牌股权分布不符合条件将被停牌n连续连续2020个交易日个交易日股权分布不符合条件被停牌,股权分布不符合条件被停牌,1 1个月内个月内可提出解决方案可提出解决方案()n被受理破产将被停牌被受理破产将被停牌n*ST*ST满满2020个交易日后停牌个交易日后停牌二、信息披露理念的更新二、信息披露理念的更新:关联交易相关规定关联交易相关规定n关联关系情况报备(关联关系情况报备(10.1.7
25、10.1.7)n董事、监事及高管、董事、监事及高管、5%5%以上股东及其一致行动人、实际控制人须以上股东及其一致行动人、实际控制人须及时告知公司及时告知公司n公司须及时向交易所报备公司须及时向交易所报备n日常关联交易协议期限日常关联交易协议期限n3 3年内可简化披露义务及相关程序年内可简化披露义务及相关程序n超过超过3 3年以上,须在年以上,须在20082008年年1212月月3131日前完成重新审议及公告披日前完成重新审议及公告披露露n关联公开招标、公开拍卖关联公开招标、公开拍卖应应事前申请事前申请豁免(豁免(10.2.1410.2.14)信息披露理念的更新信息披露理念的更新关联交易相关规定
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