2022年中级中级经济师工商管理学习笔记第二章 .docx

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1、精品_精品资料_资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -其次章公司法人治理结构一、本章考情分析以 2022 年真题、2022 年真题、2022 年真题为例, 关于其次章内容的考点分值分布如下：2022 年2022 年2022 年单项多项案例单项多项案例单项多项案例其次章8 分8 分0 分6 分8 分0 分7 分4 分0 分总计16 分14 分11 分考情分析：单项题平均7 个,多项题平均3.33 个,案例分析题平均0 个,其次章在三年的考题中平均占有的分数是13.66 分.二、本章教材结构：第一节：公司治理及其运行机制其次节 :公司全部者与经营者第三节：股东机

2、构第四节：董事会 第五节：经理机构第六节：监督机构第一节公司治理及其运行机制本节主要内容：公司治理的内涵,公司内部治理机制,公司外部治理机制,公司治理的基本模式本节主要考点：公司内部治理机制,公司治理的基本模式补充学问：公司定义： 由两个以上投资主体 特殊情形为一个投资主体 依法集资联合组成,具有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业.公司法人的特点：资合的性质：投资者全部的企业承担有限责任：以其拥有的股权或出资额为限承担有限责任全部权与经营权分别：公司业务由经营机构来执行,与股东和出资人没有关系公司制企业的本质特点是企业全部权与经营权分别条件下的托付代理关系.我国公司的类型：有限责任公

3、司和股份有限公司2022 年真题：公司的本质特点是企业全部权与经营权分别条件下的 关系：A. 托付一代理B. 发包一承包C. 交易 D. 行政隶属参考答案： A解析：公司的本质特点是在托付代理的关系下的全部权与经营权的分别.一、公司治理的内涵 一 道德风险1、定义：指在信息不对称的情形下,市场交易一方参与人不能观看另一方的行动或当观看监督的成本太高时,一方行为变化导致另一方的利益受到损害.2、产生缘由：签订合约前对信息是明白的,但是对合约签订后将发生的事情预见是不完全的尽管可以通过签订合约来约束代理人,但是合约的谈判、签订、 和合约的履行都要花费成本.可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品

4、资料_学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 1 页,共 18 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -2022 年真题：代理人可能利用其信息优势与职务便利损害企业利益、谋取私利.企业所面临的这种风险属于 D .A. 法律风险 B. 技术风险C. 政治风险D. 道德风险答案解析：该题考查的是道德风险的定义. 二 现代企业治理的核心：掌握权掌握权的内容：经营决策权、监督权、企业剩余索取权 合约中没有规定的那部分掌握权如何配置和行使公司的掌握权如何评判和

5、监督董事会、经理层和员工如何设计和实施公司的勉励机制 三 公司治理定义： 公司治理层为履行股东的承诺、承担自己相应的职责,通过一系列的内部和外部机制对企业责、权、利的安排与和谐.二、2022 年真题：在现代企业制度下,打算经理职权的机构是B .A、股东大会B、董事会C、监事会D、执委会参考答案： B【答案解析】董事会打算经理的职权.经理的职权范畴通常是来自董事会的授权 一 股东对董事会的掌握和监督机制1、主要机制：一股一票制.在股东会上,股东权益的行使实行一股一票制.2、补充机制：解决一股一票制的缺陷累加表决制： 股东可以将自己的有效表决权集中投向自己同意或拒绝的议案.有利于提高中小股东在公司

6、决策中的影响力,提高民主化水平.代理投票制： 小股东可以将自己的投票权托付给某一个代理人集中行使.可以将众多分散投票权集中起来使用,提高了提高中小股东在公司决策中的影响力,客观上形成了对大股东的制衡. 二 股东对经理阶层的勉励和监督机制1、勉励机制：高薪、奖金、配股 经理人员获得肯定股权2、监督机制：工作绩效考核和评判、监事会的监督 三 独立董事制度及其实施独立董事是指与所服务企业既没有投资关系,也没有商业关系和亲情关系的外部董事.一般具有深厚的专业学问背景和行业体会,对于科学决策能够起到别人无法替代的作用.三、公司的外部治理机制 多项题 定义： 通过企业外的规范化市场竞争机制,给企业经营带来

7、压力,刺激企业经营者努力工作,实现股东利益最大化,以及企业利益相关者的利益平稳.股东是公司的全部者,而且是唯独的全部者,股东拥有至高无上的权益. 一 产品市场竞争可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 2 页,共 18 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_相关产品价格成为公众信息,全部者可以通过产品价格考核经营治理人员.这给经理人员很大压力,促使他降低成本,提高经营效率. 二 资本市场的竞争资本市场也就是股票市场,会给经理人员很大压力,时刻保持小心防止股票价格的下降和恶意

8、被他人并购. 三 经理市场的竞争市场会依据经理过去的业绩和努力来评判他的真实才能,职业经理人之间的竞争也比较猛烈. 四 政府法规和社会伦理的约束例如, 美国安稳公司、 世通公司暴露的经济丑闻,以及某些公司CEO和 CFO串通供应虚假财务报告等,社会公众和政府法规都对这方面做出了惩处.四、公司治理的基本模式 一 股东掌握型治理机制股东实质性的把握企业的掌握权,经理人员就只负责日常的经营活动.1、主要特点：家族类企业或规模较小的企业,股东处于肯定掌握位置2、主要代表：韩国 如三星电子公司 和东南亚国家 二 经理掌握型治理机制经理掌握型机制是指公司经理人员把握着企业的掌握权,公司在治理上表现出来的明

9、显的经理掌握和剧烈的市场导向特点.1、主要特点：(1) 美国大公司一般不设立监事会,股东大会是公司的最高权益机构(2) 美国大公司的股权分散,大股东无心掌握企业(3) 相关的法律制度勉励股东的市场化行为.(4) 美国公司对经理的掌握权主要通过证券市场的股票交易活动进行.股东“用脚投票”,即通过买卖股票来表示对经营的态度市场收购或接管经理市场、产品市场、资本市场对经理的监督和约束.2、主要代表：美国 例如美国通用公司的前CEO杰克韦尔奇 三 主银行相机治理机制1、主银行定义：指与企业保持长期和稳固关系的特定银行.2、主银行相机治理机制定义：在公司财务正常情形下,由经理人员把握企业的掌握权,主银行

10、通过企业的资金支持支付结算和向企业派员等方式对企业实施监控.当公司显现严峻的财务问题时,主银行就接管企业,把握着企业的掌握权.3、主要特点： 大股东一般是法人股东 企业或机构以法人财产投入企业而形成法人股权4、主要代表：日本 例如日本的三菱公司2022 年真题：当前,在世界范畴已经形成几种各具特色的公司治理模式,其中,主银行相机治理机制通常被 公司采纳.A. 美国 B. 德国 C. 韩国 D. 日本参考答案： D解析 : 主银行相机治理机制通常被日本所采纳. 四 股东和员工共同掌握型治理机制1、定义：由股东和员工共同把握企业的掌握权,通过民主的方式参与企业决策,并对企业的治理人员进行监督,而专

11、业的经理人员就负责企业的日常治理工作.2、主要特点：较好的解决了股东和员工的利益可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_3、主要代表：德国德国的三大权益机构：股东会、监事会 公司的最高决策机构 、理事会其次节公司全部者与经营者本节主要内容：公司全部者,公司经营者,全部者与经营者的关系本节主要考点：公司全部者的权益和公司经营者的特点一、公司全部者全部权或产权：指经济主体对稀缺资源所拥有的一组权益的集合,包括占有、 使用、收益和处置权益 一 公司的原始全部权1、定义：股东对投入资本的终极全部权,表现为股权.2022 年真题公司的原始全部权是出资人 股东 对投入资本的终极全部权,其表现为 B

12、 .A、法人产权B 、股权 C、监事会 D 、执委会答案解析：此题考点为公司的原始全部权的定义2、股权的权限 多项题 (1) 对股票的全部权和处分权,包括赠送、转让、抵押(2) 对公司的参与权,通过选举董事会间接参与公司治理(3) 对公司收益参与安排的权益：获得股息和红利的权益,以及公司清算后分得剩余财产的权益 二 公司的法人财产权1、定义：在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司经营期间负责所形成的财产构成.2、特点(1) 公司法人财产权归属出资者 股东 ：当公司解散时,所剩余的财产按出资者比例归仍出资者(2) 公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限; 公司破产时,

13、与出资者个人的财产无关系(3) 出资者不能支配公司财产,也不得抽回,只能依法转让财产 三 公司财产权的两次分别1、原始全部权与法人产权的分别原始全部权： 公司出资者的全部权转化为原始全部权,失去了对公司财产的实际占有权和支配权法人产权：公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、 收益权、和处分转让权. 派生全部权,是全部权的经济行为区分：原始全部权表达为财产最终归股东全部法人产权表达为财产由法人占有、使用和处分2、法人产权与经营权的分别经营权：对公司财产占有、使用、和依法处分的权益,是相对于全部权而言的.区分：经营权内涵小,不包括收益权,而法人产权包括收益权经营权的财产处分权受到限制,一般

14、说经理无权自行处理公司财产.经营权要由董事会打算经理的职权2022 年真题公司对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和转让权是 .A. 法人产权 B. 股权 C. 决策权 D. 掌握权可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_参考答案： A 此题是考查法人产权的概念2022 年真题：关于原始全部权与法人产权的说法,正确选项 .A. 原始全部权是一种派生全部权B. 原始全部权与法人产权的客体不是同一财产C. 法人产权表现为对公司财产的实际掌握权D. 法人产权表达的是财产最终归谁全部参考答案： C解析：法人产权是一种派生全部权,A 错误 ; 原始全部权与法人产权的客体是同一财产,B 错误

15、; 原始全部权表达的是财产最终归谁全部,D 错误.二、公司经营者 一 公司经营者及其特点1、经营者定义：是指在一个全部权和经营权分别的企业中承担法人财产的保值增值责任,对法人财产拥有肯定经营权和治理权,全面负责企业日常经营治理,由企业经理人市场中聘任,以年薪、股权、期权等为获得酬劳主要方式的经营人员.2、特点：经营者的职业化,形成企业家群体和企业家市场具有较强的和谐沟通才能具有较高的经营治理素养是公司的高级雇员,受股东托付的企业经营代理人权益受到董事会托付的范畴限制 二 经营者对现代企业的作用4 个有利于 1、有利于企业获得关键性资源,包括信息、资金、技术、人才等2、有利于企业技术创新才能的增

16、强3、有利于企业团队合作才能的培育4、有利于完善公司治理制度 三 经营者的素养要求1、精深的业务才能,特殊是决策才能、制造才能、和应变才能最为重要2、优秀的个性品质,理智感和道德观3、健康的职业心态,自知和自信; 意志和胆识 ; 宽容和忍让 ; 开放和追求 四 经营者的挑选方式1、内部选拔削减了信息不对称有利于勉励内部干部的进取精神和工作热忱非市场的特点,不是企业家市场上的签约活动2、市场聘请具有特定的思想体系挑选范畴广企业家人力资本市场的供应和需求具有垄断性 五 经营者勉励与约束机制1、酬劳勉励：年薪制、薪金与奖金相结合,股票勉励,股票期权股票期权： 以合同的方式授予经理人员在有效期内依据商

17、定价格购买和出售肯定数量公司股票的挑选权益.2022 年真题：某企业采纳股票期权来勉励经营者,这种勉励属于A.A.酬劳勉励B.声誉勉励C.内在勉励D.社会价值勉励可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_参考答案 A解析：此题考察了股票期权的性质,即它是一种长期的酬劳勉励的方式.2022 年真题对经营者勉励的形式多种多样,主要有年薪制、薪金与奖金相结合、股票嘉奖、股票期权等,这些均属于企业家勉励约束机制中的AA. 酬劳勉励 B. 声誉勉励C. 市场竞争机制D. 实物勉励参考答案 A解析 : 此题考察了酬劳勉励的主要内容,包括年薪制、薪金与奖金相结合、股票嘉奖、股票期权等2、声誉勉励：赐予

18、相应的社会位置3、市场竞争机制：市场竞争机制具有信息显示功能.企业的经营状况可以通过各种指标显示出来,可以表达出企业家在经营活动过程中的努力程度.市场竞争机制中的优胜劣汰对企业家位置形成威逼.三、全部者与经营者的关系 一 全部者与经营者之间的托付代理关系经营者的权益受到董事会限制,如有超越权限的决策或重大决策需要向董事会报请进行决策.经营人员有义务和责任依法经营好公司事务,董事会有权对经营人员进行监督和评判,并据此作出嘉奖和勉励的打算,也可以赐予解聘. 二 股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系1、股东作为全部者,把握着最终的掌握权.可以打算董事会人选,并有推选或起诉某位董事的权

19、益,但是一旦授权董事会后,股东就不能随便干涉董事会的决策了.2、董事会拥有支配法人财产的权益和任命,指挥经营人员的权益,但是董事会对股东负责,股东大会是公司最高权力机构3、经营人员受聘于董事会,经营业绩受到董事会的监督和判定.第三节股东机构一、股东概述 一 股东的含义：指持有公司资本的肯定份额并享有法定权益的人.1、有限责任公司的股东：持有公司资本的肯定份额,据此而拥有全部权,对公司享有权益和承担义务的人2、股份有限公司的股东：持有公司股份,据此而享有全部权,对公司享有权益和承担义务的人. 二 股东的分类和构成1、发起人股东与非发起人股东发起人股东：指参与公司设立活动并对公司设立承担责任的人.

20、其特点有：对公司设立承担责任：对设立行为所产生的债务和费用负连带责任; 公司不能成立时, 对认股人已缴纳的股款,负返仍股款并加算银行利息的连带责任; 在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受缺失的,对公司拟承担赔偿责任.股份转让受到肯定限制：公司法 规定,发起人持有的本公司股份的自公司成立之日起一年内不得转让.资格的取得受到限制：自然人具备完全行为才能; 法人是法律上不受限制者; 发起人的国籍和住宅受肯定限制,可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_公司法规定,发起人中必需一半以上在中国有住宅.2、自然人股东与法人股东自然人股东： 包括中国公民和具有外国国籍的人,作为发起人股东

21、,具有完全行为能力,法人股东： 通过出资设立公司或继受去的其他公司的出资、股份而成为公司股东.包括企业法人,社团法人以及各类投资基金组织和代表国家投资的机构.2022 年真题依照我国公司法,股份有限公司发起人股东持有的本公司股份,自公司成立之日起 D 内不得转让.A.四年 B.三年 C.二年 D.一年解析：此题考察发起人股东的股份转让的学问点.2022 年真题依据公司法,自然人作为股份有限公司的发起人股东,必需具有AA. 完全行为才能B. 特定行为才能C. 限制行为才能D. 中国国籍解析：此题考察自然人股东作为发起人股东的条件 三 股东的法律位置1、股东是公司的出资人必需履行出资义务,公司设立

22、和增加资本时,要履行义务是公司资本的供应者享有股东权益,如资产受益者、重大决策权和挑选治理者的权益2、股东是公司经营的最大受益人和风险承担者股东是典型的投资者,以利润最大化为目标既是最大收益人,也是风险承担者. 股东权实现的不确定性 股利不确定 、劣后性 股利和公司剩余财产安排劣后于一般债权和职工债权-工资 3、股东享有股东权：财产收益和参与公司治理4、股东承担有限责任公司股东以其出资额或持有的股份为限,对公司债务间接承担有限责任.5、股东公平全部股东按其所持股份的性质、内容、和数额公平的享受权益. 四 股东的权益 多项题 1、股东会的出席权和表决权2、暂时股东大会召开的提议权和提案权3、董事

23、监事的选举权和被选举权4、公司资料的查阅权5、公司股利的安排权6、公司剩余财产的安排权7、出资、股份的转让权8、其他股东转让出资的优先购买权9、公司新增资本的优先认购权10、股东诉讼权 五 股东的义务1、缴纳出资缴纳出资义务的内容：出资形式、出资数额、出资期限、出资程序不履行出资义务要承担责任,情节严峻者要承担相应的行政责任乃至刑事责任不得抽回出资义务.如有抽回,就处以抽逃出资额的5% 15%的罚款.2、以出资额为限对公司承担责任：承担有限责任可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_3、遵守公司章程4、忠诚义务：禁止损害公司利益;考虑其他股东利益;谨慎负责的行驶股东权益及其影响力202

24、2 年真题：公司股东的忠诚义务包括ACEA. 禁止损害公司利益B. 向董事会负责C. 考虑其他股东利益D. 按期足额缴纳出资E. 谨慎负责的行使股东权益及其影响力解析：此题考察的是股东的忠诚义务,包括三部分内容,禁止损害公司利益;考虑其他股东利益 ; 谨慎负责的行驶股东权益及其影响力.二、有限责任公司的股东会 一 股东会的性质及其职权1、性质：最高权力机构2、职权：打算公司经营方针和投资方案选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,打算他们的酬劳审议批准董事会的报告审议批准监事会或者监事的报告审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案审议批准公司的利润安排方案和补偿亏损方案对公司增加或削减注册资本

25、作出决议对公司发行债券作出决议对公司分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议修改公司章程 二 股东会的种类及召集1、股东会种类：首次会议、定期会议、暂时会议2、首次会议的议程争论并通过公司章程选举董事会成员选举公司监事会成员或监事3、暂时会议：代表 1/10 以上表决权的股东提议召开暂时会议1/3 以上的董事或监事提议召开暂时会议的 三 股东会决议1、一般决议：1/2 以上的表决权的股东通过2、特殊决议：肯定数通过,一般是2/3 多项题 股东会议作出修改章程增加或削减注册资本的决议公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议三、股份有限公司的股东大会 一 股东会的性质及其职权1、股东大会是股份有限

26、公司的最高权力机构,是由股东在公司中的位置打算的.2、股东大会职权与有限责任公司股东大会的职权类似 二 股东会的种类及召集可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -1、种类：年会和暂时会议年会：公司法规定,股东大会应当每年召开一次年会.暂时股东大会：董事会人数不足法律规定人数的2/3; 公司未补偿的亏损达到实收股 本总额 1/3; 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东恳求时; 董事会认为必要时; 监事会暂时提出召开 ; 公司规定的其他章程.2022 年真题：以下情形中,应当在两个月内召开暂时股东大会的是 ：A.

27、 董事人数不足法律规定人数的二分之一B. 公司未补偿的亏损达实收股本总额的三分之一C. 合计持有公司5%以上股份的股东恳求D. 单独持有公司5%以上股份的股东恳求参考答案： B解析：暂时股东大会：董事会人数不足法律规定人数的2/3; 公司未补偿的亏损达到实收股本总额1/3; 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东恳求时; 董事会认为必要时; 监事会暂时提出召开; 公司规定的其他章程.2、股东大会会议的召开股东大会的召集和主持.董事长-副董事长 -推举的一名董事董事会不能举办的, 可以召开监事会; 监事会不招集和主持的超过90 天的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开.股东出席

28、会议.可以委派代理人 代理人有股东授权托付书,在授权范畴内行使表决权3、暂时提案的提出单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会开10 日前提出暂时提案提交董事会.董事会两日后通知其他股东,将该提案提交股东大会审议. 三 股东大会的决议方式1、股东行使表决权的依据：一股一权2、一般决议与特殊决议的方式：一般决议：半数通过特殊决议： 2/3 以上3、累积投票制：指股东大会选举董事或者暂时监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.作用：可以选出自己信任的董事或监事,肯定程度上平稳了大小股东的利益,四、国有独资公司的权益机构国有独资公司只有一个股东

29、,不设股东会, 由国有资产监督治理机构行使股东会的职权.公司的合并、分立、解散、 增加或削减注册资本和发行公司债券,必需要有国有资产监督治理机构打算.总结表一有限责任公司股份有限公司国有独资公司可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_权益机构股东大会股东大会（最高权力机构）国有资产监督治理机构可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_股东会的种类首次会议、定期会议、暂时会议股东年会、 暂时股东大会可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_股东会决议一般决议、特殊决议一般决议、特殊决议总结表二可编辑资料 - - - 欢迎下载精品

30、_精品资料_学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 9 页,共 18 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -有限责任公司股份有限公司可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_代表 1 10 表决权的股东董事人数不超过23为补偿亏损达实收资本的1 3可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_暂时股东会议召开条件1 3 以上的董事持有 10%以上股份股东恳求董事会认为必要时可编辑资料 - -

31、- 欢迎下载精品_精品资料_可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_监事会或监事监事会提出召开公司规定的其他情形可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_一般决议1 2 以上的股东通过1 2 以上的股东通过特殊决议2 3 以上的股东通过2 3 以上的股东通过第四节董事会 一、董事会制度 一 董事会的位置股东大会是最高权力机构,董事会是执行机构 二 董事会的性质1、代表股东对公司进行治理董事会成员董事由股东选举产生董事会对股东会负责,向股东汇报工作,接受监督董事会必需代表股东利益,反映股东意志, 不得违反公司章程,不得违反股东会决议2、公司的执行机构内部事务：贯彻股东会议; 召集股

32、东会,任免公司高级治理人员外部事务：代表公司进行交易,实施法律行为3、公司的经营决策机构公司经营方案投资方案公司治理机构的设置高级治理人员的任用公司的重要规章制度 4、公司法人的对外代表机构对外代表公司整体 5、公司的法定常设机构董事会成员固定、任期固定且任期内不能无故解除董事会决议内容多为重大事项,会议召开次数较多设置特的工作机构处理日常事务2022 年真题以下关于董事会性质的熟识,正确的有BCDEA. 董事会是公司的最高权力机构B. 董事会是公司法人的对外代表机构C. 董事会是公司的法定常设机构D. 董事会是代表股东对公司进行治理的机构E. 董事会是公司的经营决策机构可编辑资料 - - -

33、 欢迎下载精品_精品资料_学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 10 页,共 18 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_解析：公司的最高权益机构是股东会 三 董 事 会 会 议1、形式：定期会议和暂时会议定期会议：每年度至少召开2 次暂时会议：代表1/10 表决权的股东,1/3 以上的董事或监事提出,董事长应在10 日内,召集和主持董事会会议 2、董事会议召集和主持提前10 日通知全体董事3、董事会的决议方式一人一票原就 股东大会：一股一票多数通过原就1/2以上 2022 年真题： 依据我国公司法, 召集董事会会议应

34、当于会议召开A 日前通知全体董事. A、10B、15C、20D、25解析：此题考点为董事会会议的召集 四 董事会的职权 与股东大会的最终打算权区分1、股东会的合法召集人2、执行股东会的决议3、打算公司的经营要务4、为股东会预备财务预算方案,决算方案5、为股东会预备利润安排方案和补偿亏损方案6、为股东会预备增资或减资方案以及反行公司债券的方案7、制定公司合并分立解散的方案8、打算公司内部治理机构的设置9、聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人,并打算酬劳事项10、制定公司的基本治理制度2022 年真题作为公司法人治理结构的重要组成部分,董事会是公司的CDEA、最高权力机构B、询问参谋机构C、执

35、行机构D、对外代表机构E、法定常设机构解析： 此题考察的是董事会的性质及位置.公司的最高权力机构是股东大会,询问参谋机构是监事会.二、有限责任公司的董事会 一 董事会的组成及董事的任职资格1、成员组成：3-13人,国企中需要有职工代表2、任职资格,有以下情形之一的不得担任公司的董事无民事行为才能或者限制民事行为才能因贪污、受贿、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期未满5 年,或者因犯罪剥夺政治权益,执行期未满5 年担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、 经理,对该公司企业破产负有个人责任的,自该公司破产清算之日起未逾3 年可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品

36、资料_担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司被吊销营业执照之日起为满3 年个人说负数额较大的债务到期未偿仍的 二 董事的任期与义务1、任期：任期由公司章程规定,每届不得超过3 年,任期届满,可以连任2、义务：遵守章程,执行业务,忠诚,保护公司利益,不得商业交易,不得利用职务谋取私利, 不得收受贿赂,不得侵占公司财产,不得以公司名义为本人、股东和个人供应债务担保 三 董事会的性质及职权1、性质：董事会是有限责任公司的执行机构和决策机构,是对内执行公司业务、对股东会负责,对外代表公司的常设机构.2、职权：召集股东会会议,并向股东会报告工作执行股东会的

37、决议打算公司的经营方案和投资方案制定公司的年度财务预算和决算方案制定公司的利润安排方案和补偿亏损方案制定公司增加或者削减注册资本及发行公司债券的方案制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案打算公司内部治理机构的设置打算聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项制定公司的基本治理制度 四 董事会的议事规章1、会议主持：一般是董事长-副董事长 -半数以上举荐的一名董事2、会议类型：定期会议 每年至少召开两次 和暂时会议 必要时 3、会议表决：一人一票制三、股份有限公司的董事会 一 董事会的组成及董事的义务1、董事会的组成：成员5-19人,任期每届不得超过3 年.任期届满,可以连任.2、董事的义务：忠实

38、义务：自我交易之禁止; 竞业禁止 ; 禁止泄露商业隐秘; 禁止滥用公司财产留意义务：董事有义务对公司履行作为董事对公司的职责,履行义务必需是诚信的, 行为方式必需使他人合理的信任,为了公司的正确利益并尽一般谨慎之人在类似的位置和情形下所应实施的行为.制定法上的留意义务：特指公司制定法以外的其他法律对董事义务所做的规定非制定法上的留意义务：基于公司董事的身份,基于公司特殊的商业性质所产生的留意义务. 二 董事会的性质及职权1、性质：公司的经营决策机构,执行股东会的决议,负责公司的经营决策2、职权： 在法定范畴内, 对公司的经营治理行使决策权益; 任命经理来执行公司的日常经营事务,经理对董事会负责

39、 三 董事会的议事规章与决议方式1、议事规章：“一人一票”制2、会议类型：定期会议 每年至少召开两次 和暂时会议 必要时 可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_3、有权提出暂时会议的人员：代表1/10 以上的股东和1/3 以上的董事或监事董事长应在10 日内,召集和主持董事会会议 四 独 立 董 事1、任职资格：独立性和任职条件以下人员不得担任独立董事：公司任职人员及其直系亲属、主要社会关系的直接或间接持有上市公司1%以上的股份或上市公司前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属直接或间接持有上市公司5%以上的股份或上市公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属.最近一年内曾经有前三项

40、所列举情形的人员为上市公司或者其附属企业供应财务、法律、询问等服务人员.公司章程规定的其他人员中国证监会认定的其他人员任职条件具备上市公司董事的资格具有要求的独立性具备上市公司运作的基本学问,熟识相关法律法规具有 5 年以上的相关工作体会公司规定的其他章程2、独立董事的人数要求是至少1/3 ,但是实际中应敬重公司与股东自治及市场的自由挑选 3、独立董事的职权重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会争论向董事会提议或解聘会计师事务所向董事会提请召开股东大会提议召开董事会独立聘请外部审计机构和询问机构在股东大会召开前向股东征集投票权此外仍有以下权益：提名任免董事聘任或解聘高级治理者公司董事高级治

41、理人员的薪酬发生总额高于300 万元的事项或高于净资产的5%的借款或者其他资金来往独立董事认为可能损害中小股东的事项公司规定的其他事项 4、独立董事的义务：诚信和勤奋四、国有独资公司的董事会 一 董事会的特点1、董事会是国有独资公司的执行机构2、公司章程制定方式：由国资监管机构制定由董事会制定并报国资委批准 二 董事的身份可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -1、国资监管机构委派2、职工代表大会的选举 三 董事会的组成与任期1、组成：国资监管机构委派董事和职工代表大会的选举代表成员为 3-13人,其中要有职工代表,比例由公司章程规定2、任期：每届不得超过