2022年私募基金管理人风险控制制度.docx

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1、精品_精品资料_XXX基金治理有限公司风险掌握制度目录第一章总就 2其次章内部风险掌握目标和原就2第三章风险来源与分类 3第四章内部风险掌握体系5第一节架构 5其次节规章 6第五章内部风险掌握措施7第一节治理风险掌握 7其次节基金投资风险掌握7第三节流淌性风险掌握 8第四节合规性风险掌握 8第五节操作风险掌握 8第六节人员流失风险掌握9第七节职业道德风险掌握9第八节其他风险掌握 10第六章内部风险掌握的保证10第七章附就 11可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -第一章总就第一条为保证公司规范、 稳健的运作,

2、尽可能防止和削减风险的发生,充分爱护基金投资者的合法利益,依据关于进一步规范私募投资基金治理人登记 如干事项的公告、私募投资基金治理人内部掌握指引等法律法规以及 公司章程,结合本公司实际情形特制定本制度.其次条健全的风险掌握机制和完善的风险掌握制度是规范公司行为、有效防范风险的主要措施, 是衡量公司经营治理水平的重要标志.公司应建立高效运行、掌握严密的风险掌握机制,制定科学合理、切实有效的风险掌握制度.其次章内部风险掌握目标和原就第三条公司内部风险掌握的目标1. 保证公司的经营运作符合国家有关法律法规及公司各项规章制度,形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格.2. 保证基金投资人的合法权益

3、不受侵害.3. 完善公司治理结构,形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司的经营目标和经营战略得以实现.4. 建立行之有效的风险掌握系统,将各种风险严格掌握在规定的范畴内,保证公司业务稳健开展.5. 爱护公司的信誉,保持公司的良好形象.第四条内部风险掌握工作的原就1. 全面性原就：内部风险掌握必需掩盖公司的全部部门和岗位,渗透到各项业务过程和业务环节.2. 独立性原就：公司设立独立的合规风控部,合规风控部保持高度的独立, 负责对公司各部门内部风险掌握工作进行监督和检查.公司全体对合规风控部均可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_学习资料 名师精选 - - - - - -

4、- - - -第 2 页,共 12 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_具有权责进行监督. 采纳合规风控评判机制, 从风控入职至离职, 采纳公司极高人才资源治理标准.3. 权责匹配原就：公司及各部门在内部组织结构的设计上要形成一种相互 制约的机制, 建立不同岗位之间的制衡体系,并通过切实可行的相互制衡措施来排除内部掌握中的盲点,做到权责分明,权责对等.4. 一样性原就,公司在建立全面风险治理体系时,必需确保风险治理目标与战略进展目标一样.5. 有效性原就：公司的内部风险掌握工作必需从实际动身,主要通过对工作流程的掌握,进而达到对各种经营风险

5、的掌握.6. 防火墙原就：公司基金交易、基金会计、电脑信息、讨论策划等存在依法规要求部门,在物理和制度上进行隔离,对因业务需要知悉内幕信息的人员,实行严格的批准程序和监督惩罚措施,具体措施包括岗前训练, 岗中驾驭, 保密协议等.7. 适时性原就：公司内部风险掌握制度的制定应具有前瞻性,并且必需随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的转变准时进行相应的修改和完善.第三章风险来源与分类第五条风险来源于公司治理及各部门业务流程的每一个环节,相应的,风险掌握应涉及到公司治理及每一个部门的各个业务岗位.每个员工在公司的风险掌握体系中都要发挥规范职责履行、

6、行为监督作用.第六条公司经营中的风险, 从规章制度及实际运营总结来看可以分为以下几种风险：治理风险、投资风险、流淌性风险、合规性风险、操作风险、职业道德风险和人员流失风险等.1治理风险是公司的治理结构不规范、不科学,缺乏民主透亮的决策程序可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_和治理议事规章、健全的适合公司进展需要的组织机构和运行机制以及有效的内 部监督和反馈系统等因素造成的风险.对于治理风险, 公司必需在议事、 决策等过程中严格遵循公司的相关规定,科学合理决策. 各组织机构必需加强相互之间的合作沟通,同时相互监督,共同爱护公司的正常运作.2投资风险是指基金所投资的证券价格大幅度波动导

7、致基金资产可能遭受 的缺失.可进一步分为投资讨论风险、投资决策风险、 投资交易风险和交易指令风险等.对于投资讨论风险, 公司在制定投资项目前, 必需经过科学合理的分析,确保项目有预期收益. 对于投资决策风险, 公司完善投资决策制度, 投资决策委员会作出投资决策必需严格依据公司章程及相关制度,防止盲目决策. 对于投资交易风险,公司建立完善的关联交易制度,确保投资交易合法、安全进行.对于 交易指令风险, 公司实施书面指令方式, 全部涉及公司利益的文件必需由相关负责人批阅签字, 部门与部门之间通过书面或者电子邮件传达相关指令,各部门需配置特的人员收发指令.3流淌性风险是基金资产不能快速转变成现金以应

8、对投资者支付要求的风 险.对于流淌性风险, 公司相关负责人需要积极与投资者沟通,努力通过双方友好协商解决问题.4合规性风险是指公司运作违反国家法律、法规的规定,或者基金投资违 反法规及基金契约有关规定的风险,显现此类风险, 有可能导致证券监管部门的惩罚,关系到公司的特许经营资格与公司声誉,是基金治理公司必需加以严格掌握的风险.5操作风险是公司各部门或者业务各个环节在操作中,因人为因素或治理 系统设置不当、 违反操作流程等造成操作失误而引致的风险,例如, 越权违规交易、会计部门欺诈、电脑系统故障等.6职业道德风险是指员工行为违反国家有关法律、法规和公司员工职业守就中的有关规定,对公司产生不良影响

9、的风险.7人员流失风险是指对公司业务运作发挥重要作用的人员离开公司,从而可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_给公司业务进展带来影响的风险.8其他外部风险,例如,金融市场危机、政府政策、行业竞争、灾难、代理商违约、 托管行违约等. 这些外部风险一般来说对整个行业都产生影响,防患这些外部风险的主要手段,依旧需要加强内部治理来解决.第四章内部风险掌握体系第七条内部风险掌握体系包含与风险掌握相关的各种因素,主要供应风险掌握的架构和规章.良好的风险掌握体系可有效加强对各项业务风险的牵制力, 提高公司治理层、员工对风险掌握的重视程度.第一节架构第八条内部风险掌握架构涵盖公司经营治理各个环节,公

10、司实施次序递进、权责明确、严密有效的三道监控防线.第九条第一道监控防线： 各职能部门经理负责, 一线岗位以双人、 双责为基础的监控防线.直接参加资金、电脑系统、财务会计等业务的重要岗位,要尽 可能设置双岗, 属于单人单岗处理的业务,要强化后续的监督机制. 实行双人负责的制度, 显现问题, 部门经理和具体经办人均要承担责任.各部门的经理要对发生在本部门岗位职责内的问题负全责.第十条其次道监控防线： 在总经理领导下, 各相关部门之间相互监督制衡的监控防线. 各部门应依据公司经营方案、 业务规章及自身具体情形制定本部门的作业流程及风险掌握措施, 同时分别在自己的授权范畴内对关联部门及岗位进行监督并承

11、担相应职责.在关键部门和重要业务之间要有书面凭据的传递制度, 相关人员要在书面凭据上签字并加盖时间戳记.第十一条第三道监控防线：在执行董事领导下, 公司风险掌握委员会负责,通过合规风控部的具体工作把握公司的整体风险暴露状况,对各岗位、各部门、 各项业务的风险掌握措施进行全面监督并准时反馈的监控防线.合规风控部独立可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_于其他业务部门和公司治理层, 对内部掌握制度的执行情形实行严格检查和准时反馈,并独立报告.风险掌握委员会定期批阅公司内部风险掌握制度及相关文件, 并依据需要随时修改、 完善, 确保风险掌握与业务进展同步进行,必要时仍可聘请国内外中介机构和

12、专家赐予评估、询问.在特殊情形下,在上报执行董事、监 事的同时,依据风险掌握委员会的职权,可以对公司业务进行肯定的干预.其次节规章第十二条内部风险掌握规章是公司为实现风险掌握的目标,建立的一整套完善的制度体系, 主要由三部分组成, 分别是治理制度、 内掌握度和监察稽核制度.这三部分制度是相互对应、相互钩稽、相互制约,各自负责的关系.内掌握 度是聚集各项治理制度中的风险掌握措施,并对治理制度的制定提出风险掌握方面的要求, 治理制度要符合内掌握度的要求,而监察稽核制度又是与内掌握度相对应,检查内掌握度的执行情形的. 他们各自由公司不同的治理阶层和部门负责, 防止了内部人为掌握和流于形式.第十三条

13、治理制度由公司综合治理制度和各部门业务规章制度组成, 是各部门在具体业务工作中所要遵循的业务流程和规章. 它由各职能部门制定, 公司总经理批阅和批准修改.第十四条内部掌握制度是各部门所要满意的各项业务风险掌握要求及其具体解决措施的聚集. 它主要包括风险掌握制度、 岗位分别制度、空间分别制度、作业流程制度、集中交易制度、信息披露制度、资料保全制度、内部会计掌握制度、保密制度、 授权制度等一系列具体制度,由公司风险掌握委员会负责批阅和批准修改.第十五条监察稽核制度是检查公司各项内掌握度的执行情形并提出改进要求,它由合规风控部负责制定和实施,合规风控负责人负责批阅和批准修改,并向公司股东会报告.可编

14、辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_第五章内部风险掌握措施第一节治理风险掌握第十六条公司领导必需坚固树立内控优先思想,自觉形成风险治理观念, 忠于职守, 勤奋尽责, 严格遵守国家法律法规和公司各项规章制度.建立合法有效的决策程序,公司的投资决策委员会负责基金投资的决策,防止决策的随便性,同时充分发挥风险掌握委员会和公司合规风控部在公司内部风险治理中的作用.其次节基金投资风险掌握第十七条投资讨论风险的掌握措施吸引高素养投资讨论人才,定期进行培训,要求投资讨论报告依据详实资料,并尽量进行实的讨论等.第十八条投资决策风险的掌握措施（1）设立投资决策委员会, 定期召开会议, 讨论宏观经济形势及

15、市场状况, 审核基金投资组合方案,打算投资原就,掌握基金投资风险.（2）由投资决策委员会确定投资经理的投资权限,即投资经理对单一证券的投资规模超过肯定金额时,需经过投资决策委员会批准后方可实施.（3）投资经理对有价证券的投资,要在遵照投资决策委员会打算的投资原就和授权权限下,依据投资讨论报告进行,并对投资个股进行跟踪、讨论.第十九条投资交易风险的掌握措施（1）事前掌握：投资决策委员会确定投资经理的投资权限.（2）事中掌握：项目投资业务流程实施实时监控,当投资经理的交易指令 明显违反相关法规法令及公司的相关制度和授权范畴时,将拒绝执行指令并做出记录,同时将情形汇报公司业务部负责人,并通知投资经理

16、和合规风控部.（3）事后掌握：财务部实施事后监控,如在每日会计处理过程中发觉有违 规或反常交易现象,应制作警示报告 ,报告投资部负责人,并通知投资经理、可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_合规风控部,确保各种投资比例限制符合法规及基金契约.其次十条投资指令风险的掌握措施（1）规定只有投资经理（或其书面授权的助理）才有权下达所治理基金的投资指令.（2）交易指令规范化,即投资经理（或其书面授权的助理）必需通过电脑下达交易指令及其修改指令,并要有时间记录,防止交易员越权操作风险.（3）明确投资经理必需对其治理的基金运作中涉及的投资行为负责,并需要对偶然发生的投资行为做出合理的说明.第三节

17、流淌性风险掌握其次十一条流淌性风险的掌握措施（1）依据基金契约关于资产流淌性掌握的限制,保持现金比例不低于基金资产肯定比例.（2）定期由投资决策委员会对基金资产流淌性进行评估,监控基金资产流淌性变动情形.第四节合规性风险掌握其次十二条公司设立独立的合规风控部, 对公司治理和基金治理过程中的遵规守法情形以及公司内部掌握制度的实施和落实情形进行监督、评判,准时、 精确的发觉问题并提出警示,最大限度降低公司和基金的违规风险.第五节操作风险掌握其次十三条越权违规风险掌握各部门应依据公司经营方案、 业务规章及自身具体情形制定本部门的作业流程、岗位职责和权限, 同时分别在自己的授权范畴内对关联部门及岗位进

18、行监督并承担相应职责.可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_其次十四条基金会计业务风险的掌握措施（1）遵循公认会计准就.（2）实行会计复核与业务复核制.（3）实行凭证治理制度,包括会计凭证登录、传递、归档等一系列治理制度.（4）建立完善的基金数据录入、价格核对、价格确定的估值程序.（5）实行与托管银行逐日对帐制度.其次十五条电脑系统风险的掌握措施（1）公司全部电脑设置密码及相应的权限.（2）电脑系统机房空间隔离并设置门禁制度.（3）建立操作安全治理制度.（4）建立运算机病毒防患制度.（5）建立数据备份制度.（6）制定灾难复原方案.第六节人员流失风险掌握其次十六条人员流失风险的掌握措施

19、（1）建立良好的企业文化和员工培训、成长以及鼓励机制,为优秀人才供应良好的成长环境.（2）建立人才梯级队伍及人才储备机制,以保证重要岗位人员因各种缘由离开公司时,后续人员能快速补上.第七节职业道德风险掌握其次十七条职业道德风险的掌握措施可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_（1）加强对员工的守法意识、职业道德的训练,员工必需依据自身的工作岗位,提交自律承诺书,保证严格执行国家有关法律、法规和公司员工职业守就中的有关规定.员工的守法情形和职业道德将作为录用和提升的重要标准.（2）依据不同的岗位和职责,制定相应的业务规章,明确各个岗位对保证公司规范运作的责任,规范各自的行为.第八节其他风

20、险掌握其次十八条金融市场危机等风险的掌握措施.公司治理层加强调查讨论,制定科学、合理的公司进展战略等.其次十九条第三方违约风险的掌握措施公司通过谨慎挑选第三方、 实行资信调查、 完善代理合同、 明确双方业务数据交换及资金划转规章及违约责任,要求第三方定期实行独立审计等.当第三方违反商定或其行为已经损害了基金持有人利益时,公司将依据有关法规的规定, 组织更换第三方的工作. 当第三方显现破产、 清算时, 公司将依据有关法规的规定,组织更换第三方的工作.当第三方显现破产、清算时,公司将依据有关法规 实行措施将投资者缺失削减到最小.第六章内部风险掌握的保证第三十条 为保证内部风险掌握制度的连续性和有效

21、性, 公司必需供应有效的保证措施, 建立员工自律承诺制度、 连续检验制度、 违规报告程序和纪律处分制度,并不断完善配套的电脑监控系统和信息系统.第三十一条每个员工都必需依据自身业务范畴签署行为规范自律承诺书,保证执行国家的有关法律法规和公司的有关规章制度,规范自身的行为并承担相应的责任和义务,竭诚为基金投资者服务.第三十二条连续检验制度是公司对员工行为规范和业务风险的监督检查需随时且连续续进行,并依据市场环境、金融工具、技术应用、法律法规的变化可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_和进展情形, 不断测试和修改风险掌握制度,以确保风险掌握制度连续运作并充分有效.第三十三条任何员工发觉已

22、经发生的违规大事,或者预见到将要发生的违 规大事,应准时报告给自己的上级主管或直接报告合规风控部.如涉及上级主管违规的,可报告更高一级主管或直接报告合规风控负责人.上级主管应在接到举报后当日,通知合规风控部开展调查, 并由合规风控部确定是否属于严峻违规大事. 严峻的违规大事定性后要在两小时内快速上报公司总经理, 并组成相应调查小组. 全部违规大事均需报风险掌握委员会,严峻违规大事的情形及处理结果需由合规风控部上报股东会.第三十四条公司的纪律处分分为经济惩罚和行政处分两类,可共同执行也可单独执行. 经济惩罚有扣发工资、 奖金和赔偿缺失, 行政处分分为四级： 警告、降级、辞退和开除, 如情节特殊严

23、峻、 触犯法律仍可以提起诉讼、 追究法律责任.部门经理、合规风控部和风险掌握委员会拥有处分建议权,公司的执行董事、总经理有处分的打算权.第三十五条公司将逐步在高管人员、 部门经理和投资经理等岗位全面推行引咎辞职制度. 即上述人员只要的确违反自身签署的行为规范自律承诺,不论是否受到其他处分,均须第一引咎辞职.第三十六条 公司应不断完善配套的电脑监控系统和信息系统, 设置交易预警、限制程序, 从硬件上掌握各种投资风险和违规操作行为, 保证准时牢靠的取得精确具体的信息,确保内控程序和报告程序的有效、真实.第七章附就第三十七条公司将适时依据有关法律法规的要求及公司业务的进展情形和公司内部执行的情形对本制度作进一步调整和完善.第三十八条本制度由风险掌握委员会负责说明和修订,经股东会批准后生可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_效.第三十九条本制度自公司股东会通过之日起生效.可编辑资料 - - - 欢迎下载