财务案例研究电子.pptx

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1、使用教材使用教材 财务案例研究财务案例研究汤谷良主编汤谷良主编 中央广播电视大学出版社中央广播电视大学出版社 （20022002年年6 6月第一版）月第一版）参考教材：参考教材：中外会计与财务案例研究，孙铮、戴欣苗、李莉、包洪信 著，上海财经大学出版社，2003年 2 月 财务案例，美KESTER FRUHAN PIPER RUBACK编，冯梅等译，北京大学出版社，1999财务管理教学案例，王化成，人民大学出版社，2001 第1页/共149页 财务案例研究是在企业财务管理、中级财务会计、管理会计和审计学原理以及高级财务会计、高级财务管理等课程的基础上，为进一步提高学生理论层次和管理能力而设置的

2、一门专业课。第2页/共149页 完成作业建议：认真查阅国家有关财经法规，正确运用财务管理方法，结合该案例的实际情况来提出讨论的意见和建议。最好进行小组讨论，以达到互相指点、相互提高的目的。第3页/共149页考试试题类型主要为主观性试题。主观性试题包括简答题和案例分析题等。（1）单项案例分析题：考核对基本概念、理论、方法的掌握及应用程度。单项案例分析（简答）题占全部试题的45左右。第4页/共149页（2）综合案例分析题：主要考核对国家财经法规和财务管理方法的掌握程度及综合应用能力。案例分析题中涉及计算题要求写出计算公式及主要计算过程；需要进行理论分析的则要注明相应的国家财经法规。案例分析题占全部

3、试题的55左右。第5页/共149页案例的基本架构案例的基本架构相关法律背景。便于在分析案例时作为重要参相关法律背景。便于在分析案例时作为重要参考和依据。同时供同学思考法律与现实的差距。考和依据。同时供同学思考法律与现实的差距。公司背景。案例只是提供某个时间发生的事件，公司背景。案例只是提供某个时间发生的事件，而公司背景可帮助了解该公司过去的、或与此而公司背景可帮助了解该公司过去的、或与此相关的其他情况。（同行业、市场、相关联者相关的其他情况。（同行业、市场、相关联者等）等）案例背景。是有关案例的主要情况，了解案例背景。是有关案例的主要情况，了解Why Why?How?What?How?What

4、?能找出关键点、知识点、难点。能找出关键点、知识点、难点。理论分析。是对与该案例相关的所学理论回顾理论分析。是对与该案例相关的所学理论回顾与再学习。要结合该案例的现实与理论上进行与再学习。要结合该案例的现实与理论上进行比较，有何创新和值得借鉴？有何不足和应吸比较，有何创新和值得借鉴？有何不足和应吸取教训？取教训？第6页/共149页财务管理案例分析的方法一、分析框架（逻辑框架）二、决策主体和案例的目的三、分析方法概述四、一般背景分析（公司背景、市场背景，约束条件等）五、重点问题和决策标准六、假设条件分析七、战略分析和战略评价八、具体分析九、可行方案十、对象评价十一、结论和建议十二、案例的准备和讨

5、论十三、案例评价第7页/共149页案例一：华南（中国）石油化工股份有限公司治理结构分析一、教学目的与要求：通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。第8页/共149页二、华南石化基本情况本公司是由华南石油化工集团公司根据公司法和国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的特别规定于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司.第9页/共149页本公司发起人的注册资本为1,049.12亿元人民币，截至2000年12月31日合并会计报表所示

6、的总资产为人民币5411.59亿元，净资产为人民币1800.41亿元(不含少数股东权益)，2000年全年共实现净利润人民币59.31亿元(含亏损补贴)。第10页/共149页案例案例1 1的背景资料的背景资料（一）政策背景（一）政策背景上市公司治理准则上市公司治理准则 证监发证监发2002120021号号 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 证监发证监发20011022001102号号 （二）公司背景（二）公司背景第11页/共149页上市公司治理准则上市公司治理准则 导言 第一章股东与股东大会 第二章控股股东与上市公司 第三章董事与董事会 第四章监事

7、与监事会 第五章绩效评价与激励约束机制 第六章利益相关者第七章信息披露与透明度 第八章附则第12页/共149页导言导言 本本准准则则阐阐明明了了我我国国上上市市公公司司治治理理的的基基本本原原则则、投投资资者者权权利利保保护护的的实实现现方方式式，以以及及上上市市公公司司董董事事、监监事事、经经理理等等高高级级管管理理人人员员所所应应当当遵遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。循的基本的行为准则和职业道德等内容。本准则适用于中国境内的上市公司。上市公本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的司改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章

8、程及治精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。按照本准则的要求进行整改。第13页/共149页关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 一、上市公司应当建立独立董事制度一、上市公司应当建立独立董事制度 二、独立董事应当具备与其行使职权相适应二、独立董事应当具备与其行使职权相

9、适应的任职条件的任职条件 三、独立董事必须具有独立性三、独立董事必须具有独立性 四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行规范地进行 五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用 六、独立董事应当对上市公司重大事项发表六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见独立意见 七、为了保证独立董事有效行使职权，上市七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件公司应当为独立董事提供必要的条件 第14页/共149页华南石油化工股份有华南石油化工股份有限公司机构图限公司机构图 股东大会监事会董事会专

10、业委员会董事会秘书局战略与投资委员会薪酬管理委员会审计监查委员会总裁班子发展规划部办公室人力资源部财务部综合计划部审计部监察部科技开发部安全环保部物资装备部油田勘探开发化工炼油销售公司事业部第15页/共149页法人治理结构 权力机构权力机构 、决策机构、决策机构 、执行机、执行机构构 、监督机构监督机构第16页/共149页法人治理结构中的主要财务问题法人治理结构中的主要财务问题1 1、法人治理结构下的三大财务机制问题。、法人治理结构下的三大财务机制问题。第17页/共149页公司治理(财务)财务决策机制财务监控机制财务激励机制第18页/共149页治理结构的一个很重要的问题就是监控，而且是以价值为

11、主导的监控机制。包括：1 1、机构监控（监事会、审计委员会、内部的审计部）。2 2、制度监控。通过建立一个严密的制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。第19页/共149页在公司治理结构下，由于存在着委托与被委托的关系，因此，出资人一方面要对经理层进行防范监控；另一方面，还要采取一定激励方法，来鼓励经理为股东效力。这就需要建立一个有效的财务激励机制。第20页/共149页2.2.法人治理结构的重心是构造法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的董事会极具财务控制力的董事会本案例中董事会、股东大会、本案例中董事会、股东大会、监事会各自的功能监事会各自的功能第21页/共149页 因为在权

12、力机构 、决策机构 、执行机构 、监督机构中，最重要的就是董事会。董事会的工作能力和效率在很大程度上决定着公司的效率。董事会的质量和财务决策能力是公司治理的重要话题。第22页/共149页OECDOECD公司治理结构原则公司治理结构原则概述概述 19981998年年4 4月，由月，由2929个发达国家组成的经济合个发达国家组成的经济合作与发展组织作与发展组织(OECD)(OECD)，根据世界各国的公司，根据世界各国的公司治理结构经验和理论研究成果，成立了制定治理结构经验和理论研究成果，成立了制定公司治理结构的国际性基准的专门委员会。公司治理结构的国际性基准的专门委员会。经过一年多的工作，这个专门

13、委员会拟定了经过一年多的工作，这个专门委员会拟定了公司治理结构原则公司治理结构原则(以下简称以下简称原则原则)草案。草案。19991999年年5 5月，月，OECDOECD理事会通过了这个理事会通过了这个原则原则；同时；同时OECDOECD和世界银行达成协议，以和世界银行达成协议，以原原则则为基础，就改善公司治理结构进行政策为基础，就改善公司治理结构进行政策对话和讨论。对话和讨论。第23页/共149页OECDOECD公司治理结构原则公司治理结构原则董事会应履行以下关键职能董事会应履行以下关键职能制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、购并

14、和分拆活动；任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员；审核高层管理人员的薪酬；第24页/共149页OECDOECD公司治理结构原则公司治理结构原则董事会应履行以下关键职能董事会应履行以下关键职能监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性；监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改进。监督信息披露过程。第25页/共149页公司治理中董事会的基本模式 由于处理监督和执行职能关系的不同方法，目前在国际上的公司治理中有单层制董事会和双层制董事会之分。（1）英美公司秉持的是

15、“股东大会董事会经理层”这一基本模式。董事会是监督公司经理及财务报告过程的主体，集最高决策机构与监督机构于一身。而且这一结构中，CEO（首席执行官）个人处于一种对公司的支配地位。美国公司治理结构的形成机理，主要是基于这样的第26页/共149页 假设前提：由于股权分散，个体法人持股比例较小，而且在资本结构中负债率也较低，债权人能发挥的作用也十分有限。基于谨慎行事义务和诚信义务，董事们会强调维护股东权益，并承担相应的社会责任；股东寄希望于资本市场的完美无缺和长期稳定，能够利用对称信息，可以通过“用脚投票”表达自己的不满或实现自己的权力；同时证券市场提供的收购兼并机会可以实现公司控制权的转移和流动，

16、这种转移和流动将直接对不满意的执行董事“亮红牌”。这种办法事实上降低了监督成本，提高了股东参与监督的主动性和积极性。第27页/共149页 董事会由执行董事和独立董事共同组成，并设置多个委员会，独立董事能够发挥积极的作用，进行有效的监控。这种结构具有开放性和间接性。（2）德日治理模式的公司多采用双层制董事会结构。所谓双层制结构是指股东大会授权下的监事会和董事会是分立的，由监事会行使监督职能，由董事会行使执行职能。在德国的公司治理结构中，由股东代表和工人代表共同组成第一层董事会，即监事董事会；第二层是执行董事会。监事董事会行使完全意义上的监督。由于德国的证券市场不很发达，在德国普遍认为公司必须在国

17、家的严密监督之下，又有工人参与第28页/共149页 决策的长期影响，加上银行股东在德国公司中具有重要影响，能够对执行董事和高级管理人员进行有效的监督。而日本公司的董事会和监事会都为股东大会负责，二者分立，彼此没有隶属关系，监督职能和执行职能平行。这种结构具有较强的系统性和直接性。按照我国的公司法，我们充分利用单层制和双层制结构各自的优势，采取以双层制结构为主，借鉴单层制结构的监督办法，在我国公司治理的外部环境尚不完善的情况下，建立财务治理结构中执行职能和监督职能的均衡控制。第29页/共149页3 3、公司治理下的财务分层管理、公司治理下的财务分层管理 出资者财务出资者财务 经营者财务经营者财务

18、 财务经理财务财务经理财务 在这三层次财务管理中是如何体在这三层次财务管理中是如何体现财务决策机制、监督机制和激励机现财务决策机制、监督机制和激励机制？制？第30页/共149页企业财务分层管理制度安排企业财务分层管理制度安排财务管理主体财务管理主体管理对象管理对象 管理目标管理目标管理特征管理特征出资者财务出资者财务资资 本本资本保值与资本保值与增值增值间接控制间接控制经营者财务经营者财务法人资产法人资产法人资本的法人资本的有效配置有效配置决策控制决策控制财务经理财务财务经理财务现金流转现金流转现金性质收现金性质收益的提高益的提高短期经营短期经营第31页/共149页（）出资者财务 在现代企业制

19、度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，也即所有者并不一定是企业的经营者，而经营者作为独立的理财主体，排斥包括所有者在内的任意干扰。因而，所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。第32页/共149页 （）经营者财务。经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增值责任和债务人债务还本付息责任的综合考察。因此，经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。第33页/共149页 可见经

20、营者财务的内容是：具体财务战略；合理的财务组织；有效的控制批准预算；动态的协调；聘任和解聘财务经理；同时其在关注财务运作的同时，还要关注企业商品市场、货币市场、资本市场、产权市场上的财务运作问题。在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、要求的制约。（3）财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。第34页/共149页 具体包括：规划公司现金流转计划和其他财务计划监督和落实上述计划；具体负责日常的财务预决算；规范财务组织和制度建设；落实财务分析和财务报告。可见，财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：在公司里，预算

21、和分配方案的批准是股东大会；董事会是制定预算和分配方案的，而经理则是执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。第35页/共149页4 4、现代企业制度是财务监管成本很高的制度 一个公司，尤其是上市公司的生产经营活动要受到来自内外两层面的监控：第36页/共149页 外部政策和法律；资本市场；经理市场；CPA（注册会计师）；媒体。内部监事会；审计委员会；内部审计；独立董事。内部的监控需要设置不同的部门，所以，需要支付很高的成本。公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提。越来越多的人都认识到：一个企业持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而是制度优势。目前从政

22、府的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。第37页/共149页 公司经营法律、政策资本市场经理市场CPA媒体 监事会审计委员会内部审计独立董事外部监督内部监督第38页/共149页5 5、定位清晰、授权明确、监控、定位清晰、授权明确、监控严格是在公司治理下财务制度严格是在公司治理下财务制度建设的目标建设的目标第39页/共149页公司治理下的财务决策机制公司治理下的财务决策机制股东大会董事会董事长投资战略委员会经理层（总经理）独立董事第40页/共149页 该公司董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置该公司董事会在处置固定资产时，如拟处

23、置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的审议的资产负债表所显示的固定资产价值的3333，则董事会在未经股东大会批，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。准前不得处置或者同意处置该固定资产。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产额或兼并收购资产额达到公司总资产1010以上的项目，应聘

24、请社会咨询机构提以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。供专业意见，作为董事会决策的重要依据。对决策内容量化第41页/共149页决策授权的原则：决策授权的原则：（1 1）合理合法：公司法）合理合法：公司法 与公司章程与公司章程公司法与公司章程（如：公司法规定上市公司的上市要经过股东大会的批准，那么，公司章程就不能规定由董事会批准）（2 2）效率性）效率性公司治理就是分层管理，讲究的就是效率。（例如：购买办公用品就不用经过股东大会，否则，就是不讲究效率。但是，购买任何物品都不经过股东大会，也是不行的。）第42页/共149页（3 3）清晰性）清晰性 （禁止性条款）（禁

25、止性条款）（禁止性条款即什么绝对不允许做，如禁止用公款旅游。但上面所说的33%不是禁止性条款，而是授权度的问题。）（4 4）有度）有度（授权不能太大，一般在5-10%）第43页/共149页 6.专门委员会的设立与制度建设第44页/共149页 股 东 大 会 董 事 会战略与投资委员会薪 酬管理委员会审计监查委员会第45页/共149页 审计委员会一般由79人组成，委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。任期届满，可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职，向董事会提出书面辞职报告。审计委员会下设办公室，设在公司审计部，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会的职责是：对公司聘任独立的会计

26、师及费用提出建议；在公司期中和年度财务报告提交董事会之前进行复审；复核独立会计师出具的报告；检查公司的内部控制制度及执行情况；指导公司内部审计部门的工作；审核公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题；审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。第46页/共149页 薪酬委员会在本公司董事会的领导下工作，受董事会委托，审查员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况，研究拟订本公司薪酬计划及预算。薪酬委员会设主任一人，副主任两人，委员会成员由董事会任免。薪酬管理委员会办公室设在人力资源部，作为薪酬管理委员会的办事机构。薪酬管理委员会职责有：研

27、究讨论公司薪酬分配和激励的总体方案；研究讨论公司年度薪酬计划及预算（公司员工和高层管理人员的薪酬结构及水平）；研究讨论效绩考核评价体系；负责审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况；接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项；完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事项。第47页/共149页 发展战略委员会是董事会决议设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责，研究本公司的重大发展战略。委员会由主任、副主任、委员组成。主任负责委员会的全面工作，委员会成员由董事会任免。发展战略委员会的职责是：组织开展股份公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投

28、资战略等问题，为董事会决策提供参谋意见；组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议；调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；第48页/共149页 对股份公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；完成董事会交办的其他工作。第49页/共149页必要性：必要性：（1 1）增强董事会的客观性与独立性）增强董事会的客观性与独立性（2 2）提高董事会的工作效率）提高董事会的工作效率（3

29、3）严格、透明董事会的决策过程）严格、透明董事会的决策过程（4 4）集思广益，提高决策的科学性）集思广益，提高决策的科学性第50页/共149页 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议。上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议。设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专审计委员会中至少应有一名独立

30、董事是会计专业人士。业人士。上市公司治理准则上市公司治理准则第51页/共149页7 7、独立董事制度的建立、独立董事制度的建立为了充分发挥本公司独立董事的作用，为了充分发挥本公司独立董事的作用，本公司章程明确规定，独立董事除具有其本公司章程明确规定，独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外，还具有以它董事的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要下独立发挥的作用：如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。求，即可召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、国务院、独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情证券监督管理机构和其他有关部门报告

31、情况。况。第52页/共149页为了更好发挥独立董事的作用，在董为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，本公司向独立董事提供充事会决策前，本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、足的资料和必要的准备时间，充分听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。录在案。公司的年度关联交易检查情况及年公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见阅并发表意见。第53页/共149页 8.8.公司利益相关者公司利益相关者“权权”、“利利”的财务平衡与的财务平衡与协调协调第54页/共149页

32、公司利益相关者公司利益相关者股东股东银行竞争者经理 供 应商与客户政府与社区员工第55页/共149页公司治理的任务：公司治理的任务：利益相关者之间利益相关者之间 信赖、信赖、合作、合作、相互负责相互负责第56页/共149页案例二：贵州仙酒（茅台）股份有限公司的改制上市一、教学目的和要求：通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。第57页/共149页二、贵州仙酒股份有限公司的基本情况贵州仙酒股份有限公司经贵州省人民政府黔府函1999291号“省人民政府

33、关于同意设立贵州仙酒股份有限公司的批复”文件的批准，于1999年11月20日，由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司(现更名为中国贵州仙酒厂有限责任公司)作为主发起人，第58页/共149页并联合中国贵州仙酒厂(集团)技术开发公司（现更名为贵州仙酒厂技术开发公司）、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司共同发起设立，注册资本185,000,000元。第59页/共149页公司是全国520家重点扶持大型企业之一。其主导产品贵州仙酒是酱香型白酒的典型代表第60页/共149页三、案例分析（一）改制上市条件

34、 我国公司法规定，股份有限公司申请其股票在A股市场上市，必须符合下列条件：1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行，不允许公司再设立时直接申请股票上市。2、公司股本总额不少于人民币5000万元。第61页/共149页3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；属国有企业依法改组而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司可以连续计算。第62页/共149页 4、拥有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15以上。第63页/共

35、149页5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。6、国务院规定的其他条件。第64页/共149页（二）国有企业改制重组的模式选择国有企业上市改制主要有四种典型模式“原整体续存”改组模式。“并列分解”改组模式。“串联分解”改组模式。合并整体改组模式。贵州仙的改制重组属于串联分解的方式第65页/共149页（三）关于股本结构 贵州仙酒对外发行股仅占总股本的28.6，也只是刚刚超过了25的底线国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应当依评估确认后的净资产折为国有股股本。第66页/共149页 贵州仙酒股份有限公司的主发起人集团公司将其经评估确认后的生产经营性净资产24,830.63万元

36、投入股份公司，按67.658的比例折为16,800万股国有法人股，其他七家发起人全部以现金2,511.82万元方式出资，按相同折股比例共折为1,700万股，折股倍速等于1.48，而这次发行上市的确定发行价格为31.39元/股，其股票发行溢价倍数高达30多倍，在这次发行中国有资产充分保全。第67页/共149页（1）绝对控投。即当一个发起股东持有公司总股本51以上的股份时，该股东就实现了对这家公司的绝对控制。（2）相对控股，是指主要发起股东所持公司股份大于其他任何单一股东所持股份时，可称为相对控股。相对控股的持股比例通常在30-50之间。第68页/共149页（四）募集资金与投资战略（五）新股发行的

37、股票定价 核准制下新股定价可选择以下两种方式：议价法和竞价法。1议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。2竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。第69页/共149页案例三：2001年长江三峡工程开发总公司债券发行一、教学目的与要求：通过本案例的学习，掌握公司债券融资的政策规定、基本理论与实务技巧，熟悉企业依靠债券融资的决策要点、主要问题。第70页/共149页二、公司背景中国长江三峡工程开发总公司（简称“三峡总公司”）是经国务院批准成立，计划在国家单列的自主经营、独立核算、自负盈亏的特大型国有企业，是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金的筹集

38、以及项目建成后的经营管理。第71页/共149页三、案例分析（一）公司发行债券的法律规范（两个）1、中华人民共和国公司法第五章“公司债券”中关于企业债券发行做了一定的规定（）。公司法中对“公司债券”的要求分为股份有限公司和有限责任公司。1、中华人民共和国公司法，第五章“公司债券”基本规范。第72页/共149页（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；（2）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；第73页/共149页（4）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（5）筹集的资金

39、投向符合国家产业政策；（6）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（7）国务院规定的其他条件。（特别要求）发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。第74页/共149页（二）债券发行决策分析（即通过案例分析需要思考哪些问题）1、债券发行规模决策（要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提）2、债券筹资期限的策略。3、债券利率水平决策（难度大）第75页/共149页（1）最高值 不能高于现行银行同期储蓄存款利率水平，否则影响整个金融市场。（2）最低值 不能低于居民定期储蓄存款利率水平。第76页/共149页 (五)债券发行筹资利弊分析（与发行股票

40、和银行贷款相比）债券融资与银行贷款筹资比较：规模方面：更加灵活。利率方面：我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资成本相对较高。第77页/共149页 弹性方面：银行贷款的弹性大些。如偿还期等方面。程序繁简方面 债务约束方面第78页/共149页案例四 吴越仪表发行可转换债券一、学习目的与要求 要求学生了解可转换债券对企业筹资的重要性、可转换债券发行的基本原理和基本技巧，掌握基本政策规定。第79页/共149页二、公司背景 1、了解该公司前三年主要会计和财务指标 2、配股募集资金使用情况 3、盈利预测实现情况 4、是否符合政策要求公司募集资金项目没有变更。符合国家有关政策要求。第80页/共149页

41、三、案例分析（一）可转换债券的要素设计 1、期限2、票面利率3、转股价4、赎回条款5、发行时机第81页/共149页（二）可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响？对公司的影响是：1.发行可转换债券的目的未达到；2.失去了稳定的、长期的资金来源。对投资者的影响是：投资者买可转换债券的目的是为了买股票，如果转换不成功，一方面目的未达到；另一方面，收益受损失（可转换债券的利息低）第82页/共149页（三）可转换债券与普通债券相比的优势到底有哪些吸引力 1.是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给。2.即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，第8

42、3页/共149页3.可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利可以缓解对业绩的稀释。4.发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格。5.目前深沪上市公司中有余家满足发行转债的硬性条件。第84页/共149页（四）、可转换债券转为股本练习公司年月日同意债券持有人将万张可转换债券调换成普通股，每张债券的面值为元，股票的每股面值为元。规定的调换比率为：（即张债券调换张股票）。第85页/共149页 该批债券的发行日为年月日，到期日为年月日，票面利率为。当时的债券发行价格为每张元。溢价采用直线法每半年摊销一次。第86页/共149页借：应付债券债券面值 债券溢价 应计利息 贷：股本普通股 资本公积

43、股本溢价 第87页/共149页案例五绿远公司固定资产投资可行性评价一、教学目的与要求 通过本案例的学习和讨论，你应该能够：掌握现金流量的内容及其测算；掌握折现率的确定方法；掌握折现现金流量法如NPV法、IRR法的原理与应用；理解敏感性分析的必要性及分析方法；熟悉与本案例有关的政策规定。第88页/共149页长期投资决策回顾长期投资决策回顾 长期投资决策要考虑的主要因素 时间价值、风险价值、资金成本、现金流量、投资回收期 长期投资决策的主要方法 现值法：NPV、NPVR、IRR等 简单计算法：投资回收期法、年平均投资报酬法第89页/共149页案案 例例 背背 景景 目的：财务上是否可行、实际上是否

44、可操作 政策、公司背景政策、公司背景 产品市场预测产品市场预测 项目生产能力及产品方案项目生产能力及产品方案 厂址选择厂址选择最终目的：对项目财务可行性的分析，即现金最终目的：对项目财务可行性的分析，即现金流量影响、经营风险的估计流量影响、经营风险的估计 第90页/共149页现金流量估计现金流量估计 现金流量与利润在评价中的意义谁重？对现金流量估算准确性的取决因素 投资、筹资相分离原则、全额计算与差额计算方式取舍 本案例的注意事项：分三期估算现金流量；全额计算法（不考虑售旧的问题）；管理费用中的开办费是按5年摊销估算；对冻干粉的原材料计算不要重复冻干粉是从浓缩液中提取 第91页/共149页折现

45、率计算折现率计算 现金流量估计不考虑的利息放在这里考虑 判定投资项目可行的基本条件 项目收益率 加权资金成本率 影响加权资金成本的权数的因素 经营风险、财务风险、资本结构第92页/共149页敏感性分析敏感性分析 敏感性分析目的是估计各因素风险程度、控制主要因素的风险 正分析方法 各相关因素的敏感性强弱的估计 逆分析方法 在维持原决策结论不变的前提下各因素所容许变动的范围 第93页/共149页 一、市场调研 这是整个项目进行至关重要的环节，尽管在案例里给出了相关资料，但在实际过程里这点是至关重要，是要花费大力气，要组织很多人员进行越细调查，精确的调查。二、对现金流量的估计 具体方法主要是通过3期

46、，另外按照全额计算和差额计算这两种常见方法，这取决于所选择的项目。整个案例的流程第94页/共149页 三、对贴现率的确定 这取决于新项目和原有的经营风险得到比较、和新项目的筹资的结构是不是极大的改变了原有的结构，例如原来是40：60,现在的资本结构是70：30，这就不行，这要注意。四、不要忽略对敏感性的分析 在这个案例里算出NPV，最后一定对它进行敏感性的分析。这个NPV的项目可行，那么敏感性分析以后呢？第95页/共149页芦荟生产项目由某进出口总公司和云南某生物制品公司合作开发，共同投资成立绿远公司经营该项目。（1）某进出口（集团）总公司成立于1959年，1993年改组为综合型外经贸集团公司

47、，注册资金为4亿元人民币，以“大经贸”、“市场多元化”、“以优取胜”为发展战略，大力开展技术与成套设备进出口、国际工程承包与劳务合作、实业投资及一般贸易等方面的经营业务，以平等互利为原则，积极同境内外经济组织、社会团体、工商企业开展多种形式的经济技术合作和贸易往来。集团化、国际化、实业化、多元化战略布局取得成效。（2）云南某生物（集团）公司是目前元江最大的芦荟种植加工企业，拥有近1000亩芦荟，注册资金1000万元，由总经理投资410万元，占股份41%，县农资公司投资400万元，占股份40%，县糖厂投资190万元，占股份19%，生产的“生命故事”系列芦荟产品有化妆品、保健食品等，取得了良好的经

48、济效益。政策、公司背景政策、公司背景第96页/共149页产品市场预测（国内外）产品市场预测（国内外）芦荟是百合科草本植物，具有护肤、保湿、抗菌、防辐射、提高免疫力的每个多种功能，在世界范围，芦荟已广泛用于化妆品、保健食品、饮料工业等领域。芦荟产业的兴起，迎合了化妆品朝高雅、自然、温和无刺激、保湿、防衰老发展的趋势，食品工业朝绿色无污染、改善饮食结构，注重健康发展的趋势。开发和利用芦荟植物资源，符合国家生物资源产业发展方向，是人类生存和客观要求，是新兴的朝阳产业。（1）国内市场需求预测 我国是个后发展国家，在改革开放方针指引下，经济高增长，经济发达地区和中心城市的居民已步入小康阶段，伴随着人们收

49、入的增加和生活水平的提高，化妆品和保健品的市场需求将迅速增加。根据化妆品工业协会与国际咨询公司预测，中国化妆品市场今后几年以10-20%左右的年均增长率发展，其中，作为化妆品新生力量的芦荟化妆品，将以高于整个化妆品产业发展速度增长，这是化妆品业内人士的普遍估计。（2）国际市场发展预测 改善健康状况，提高生活质量，追求自然与人类的和谐与统一和可持续发展已成为21世纪的主流方向。植物提取物正逐步取代化学合成品，生物技术迅速崛起，绿色、回归自然渐成时尚。由于芦荟植物能很好地迎合人们新的需求，其产品必将成为下一世纪继续重点开发的对象。第97页/共149页项目生产能力及产品方案项目生产能力及产品方案 从

50、芦荟市场分布来看，当前芦荟市场主要分布在美国、欧洲、日本等少数发达国家，芦荟产业的发展是不平衡的，尚未开发和潜在的市场是巨大的。从上面的市场分析可以看出，选择年产40吨芦荟冻干粉的生产规模是比较妥当的。具体产品方案为：（1）芦荟浓缩液800吨（折合冻干粉40吨），建成芦荟浓缩液生产线一条。400吨供应冻干粉生产线作为原材料，其余400吨无菌包装后外销。（2）年产芦荟冻干粉20吨，建成芦荟冻干粉生产线一条。第98页/共149页厂址选择厂址选择 该项目拟建于云南省玉溪市元江县城郊，距县城约3公里，在原元江县供销社农资公司仓库南侧征地20亩，新建加工厂区，元江县供销社为本项目股东之一，对其原有仓库、