《公司并购业务》PPT课件.ppt

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1、第七章第七章 我国上市公司我国上市公司并购研究并购研究n n 学习目的及要求学习目的及要求学习目的及要求学习目的及要求n n 理解兼并、收购的概念及其类型理解兼并、收购的概念及其类型理解兼并、收购的概念及其类型理解兼并、收购的概念及其类型n n 公司并购的动因与效应公司并购的动因与效应公司并购的动因与效应公司并购的动因与效应n n 了解公司并购的程序了解公司并购的程序了解公司并购的程序了解公司并购的程序n n 掌握投资银行在公司并购中的作用掌握投资银行在公司并购中的作用掌握投资银行在公司并购中的作用掌握投资银行在公司并购中的作用n n 领会如何制定收购与反收购策略。领会如何制定收购与反收购策略

2、。领会如何制定收购与反收购策略。领会如何制定收购与反收购策略。n n 一、企业并购的特定涵义一、企业并购的特定涵义n n并购（并购（并购（并购（Merger and AcquisitionMerger and Acquisition，通常缩写为通常缩写为通常缩写为通常缩写为MMA A）是兼并与收购的简称，是公司通过产是兼并与收购的简称，是公司通过产是兼并与收购的简称，是公司通过产是兼并与收购的简称，是公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括资产控制权、经营管理权等，

3、以实现其一定经资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经济目标的行为，是经济运作中发生的一种组织济目标的行为，是经济运作中发生的一种组织济目标的行为，是经济运作中发生的一种组织济目标的行为，是经济运作中发生的一种组织变动形式，涉及到公司的重组、清算和再分配。变动形式，涉及到公司的重组、清算和再分配。变动形式，涉及到公司的重组、清算和再分配。变动形式，涉及到公司的重组、清算和再分配。第一节第一节 公司兼并与收购的概念及其类型公司兼并与收购的概念及其类型（一）（一）兼并（兼并（Merger）n n美国美国美国美国大不列颠

4、百科全书大不列颠百科全书大不列颠百科全书大不列颠百科全书对对对对 MergerMerger的解释是：的解释是：的解释是：的解释是：“指指指指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业、通两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业、通两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业、通两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业、通常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”n n在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合

5、在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并两种形式：并两种形式：并两种形式：并两种形式：1.1.吸收合并即兼并，是指两个或两个以上的公司合并中，吸收合并即兼并，是指两个或两个以上的公司合并中，吸收合并即兼并，是指两个或两个以上的公司合并中，吸收合并即兼并，是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，并形式。合并中，存续公司仍然

6、保持原有公司的名称，并形式。合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，并形式。合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，有权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其有权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其有权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其有权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不再存在。债务，被吸收公司从此不再存在。债务，被吸收公司从此不再存在。债务，被吸收公司从此不再存在。2.2.新设合并又称创立合并或联合，是指两个或两个以上新设合并又称创立合并或联合，是指两个或两个以上新设合并又称创立合并或联合，是指两个或两个以上新设合并又称创立合并或联合，是指两

7、个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。公司。公司。公司。（二）收购（二）收购 收购收购(Acquisition)是指一家公司是指一家公司(称收购公司称收购公司)在证券市场上，用现金、债券或股票购买在证券市场上，用现金、债券或股票购买另一家公司另一家公司(称目标公司称目标公司)的股票或资产，以的股票或资产，以获得对该公司的控制权的行为。根据收购获得对该公司的控制权的行为。根据收购对象的不同，可以分为股权收购和资产收对象的不同，可以分为

8、股权收购和资产收购。购。（三）收购与兼并的区别（三）收购与兼并的区别n n（1 1）兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，）兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，）兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，）兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任并承担全部债务和责任并承担全部债务和责任并承担全部债务和责任,被兼并企业作为经济实体己不复存在；被兼并企业作为经济实体己不复存在；被兼并企业作为经济实体己不复存在；被兼并企业作为经济实体己不复存在；而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，对被而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，对被而收

9、购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，对被而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，对被收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为限承担风险，被收购企业的经济实体依然存在。限承担风险，被收购企业的经济实体依然存在。限承担风险，被收购企业的经济实体依然存在。限承担风险，被收购企业的经济实体依然存在。n n（2 2）兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而）兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而）兼并是以现金

10、购买、债务转移为主要交易条件的；而）兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，来实现对收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，来实现对收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，来实现对收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，来实现对被收购企业的产权占有的。被收购企业的产权占有的。被收购企业的产权占有的。被收购企业的产权占有的。n n（3 3）兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市）兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市）兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市）兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市场；而收

11、购一般只发生在股票市场中，被收购企业的目标一场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购企业的目标一场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购企业的目标一场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。般是上市公司。般是上市公司。般是上市公司。n n（4 4）兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收）兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收）兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收）兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。购是以股票市场为中介的，收购后

12、，企业变化形式比较平和。购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。二、公司并购的分类二、公司并购的分类n n横向并购，是指具竞争关系的、经营领域横向并购，是指具竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。相同或生产产品相同的同行业之间的并购。n n纵向并购，是指生产和销售的连续性阶段纵向并购，是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间的并中互为购买者和销售者关系的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企购，即生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购。业之间的并购。n n混合并购，是指横向并购与纵向并购相结混合并购，是指横向并购与纵向并购相结合的

13、企业并购。一般分为产品扩张型、市合的企业并购。一般分为产品扩张型、市场扩张型和纯混合型三种。场扩张型和纯混合型三种。（一）按照企业成长方式分为（一）按照企业成长方式分为（二）按照委托方式划分：直接并（二）按照委托方式划分：直接并购与间接并购购与间接并购n n直直接接收收购购，就就是是由由收收购购方方直直接接向向目目标标公公司司提提出出所所有有权权要要求求，双双方方通通过过一一定定的的程程序序进进行行磋磋商商，共共同同商商定定完完成成收收购购的的各各项项条条件件，在在协协议议的的条条件件下下达达到到并并购购的的目目标标，分分为为向向前和反向两种。前和反向两种。n n间间接接合合并并，是是指指收收

14、购购公公司司首首先先设设立立一一个个子子公公司司或或控控股股公公司司，然然后后再再以以子子公公司司名名义义并并购购目目标标公公司司，分分为为三三角角并并购购和和反反三三角角并并购购两种方式。两种方式。三角并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股三角并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股三角并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股三角并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后，再用子公司来兼并目标公司。此时，公司，然后，再用子公司来兼并目标公司。此时，公司，然后，再用子公司来兼并目标公司。此时，公司，然后，再用子公司来兼并目标公司。此时，目标公司的股东不是收购公司，因此收购公司对目目标

15、公司的股东不是收购公司，因此收购公司对目目标公司的股东不是收购公司，因此收购公司对目目标公司的股东不是收购公司，因此收购公司对目标公司的债务不承担责任，而由其子公司负责。标公司的债务不承担责任，而由其子公司负责。标公司的债务不承担责任，而由其子公司负责。标公司的债务不承担责任，而由其子公司负责。反三角并购比较复杂，收购公司首先设立一个全资反三角并购比较复杂，收购公司首先设立一个全资反三角并购比较复杂，收购公司首先设立一个全资反三角并购比较复杂，收购公司首先设立一个全资子公司或控股公司，然后，该子公司被目标公司并子公司或控股公司，然后，该子公司被目标公司并子公司或控股公司，然后，该子公司被目标公

16、司并子公司或控股公司，然后，该子公司被目标公司并购，收购公司用其拥有其子公司的股票交换目标公购，收购公司用其拥有其子公司的股票交换目标公购，收购公司用其拥有其子公司的股票交换目标公购，收购公司用其拥有其子公司的股票交换目标公司新发行的股票，同时，目标公司的股东获得现金司新发行的股票，同时，目标公司的股东获得现金司新发行的股票，同时，目标公司的股东获得现金司新发行的股票，同时，目标公司的股东获得现金或收购公司的股票，以交换目标公司的股票。其结或收购公司的股票，以交换目标公司的股票。其结或收购公司的股票，以交换目标公司的股票。其结或收购公司的股票，以交换目标公司的股票。其结果是目标公司成为收购公司

17、的全资子公司或控股公果是目标公司成为收购公司的全资子公司或控股公果是目标公司成为收购公司的全资子公司或控股公果是目标公司成为收购公司的全资子公司或控股公司。司。司。司。（三）根据并购动机划分：善意并（三）根据并购动机划分：善意并购与敌意并购购与敌意并购n n善意并购，又称友好并购，是收购者事先与目标善意并购，又称友好并购，是收购者事先与目标善意并购，又称友好并购，是收购者事先与目标善意并购，又称友好并购，是收购者事先与目标公司经营者商议，征得同意后，目标公司主动向公司经营者商议，征得同意后，目标公司主动向公司经营者商议，征得同意后，目标公司主动向公司经营者商议，征得同意后，目标公司主动向收购者

18、提供必要的资料等，并且目标公司经营者收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购行动的公开收购。完成收购行动的公开收购。完成收购行动的公开收购。完成收购行动的公开收购。n n敌意并购，又称恶意并购，是指收购者在收购目敌意并购，又称恶意并购，是指收购者在收购目敌意并购，又称恶意并购，是指收购者在收购目敌意并购，又称恶意并购，是指收购者在收购目

19、标公司股权时，虽然该收购行动遭到目标公司经标公司股权时，虽然该收购行动遭到目标公司经标公司股权时，虽然该收购行动遭到目标公司经标公司股权时，虽然该收购行动遭到目标公司经营者的抗拒，而收购者仍要强行收购，或者收购营者的抗拒，而收购者仍要强行收购，或者收购营者的抗拒，而收购者仍要强行收购，或者收购营者的抗拒，而收购者仍要强行收购，或者收购者事先未与目标公司经营者协商，而突然直接提者事先未与目标公司经营者协商，而突然直接提者事先未与目标公司经营者协商，而突然直接提者事先未与目标公司经营者协商，而突然直接提出公开出价收购要约者，均为敌意收购。出公开出价收购要约者，均为敌意收购。出公开出价收购要约者，均

20、为敌意收购。出公开出价收购要约者，均为敌意收购。（四）根据并购方式划分：协议收（四）根据并购方式划分：协议收购与要约收购购与要约收购 n n广义的协议收购，一般是由收购公司和目标公司广义的协议收购，一般是由收购公司和目标公司广义的协议收购，一般是由收购公司和目标公司广义的协议收购，一般是由收购公司和目标公司董事会进行谈判，签订协议，经过股东大会同意董事会进行谈判，签订协议，经过股东大会同意董事会进行谈判，签订协议，经过股东大会同意董事会进行谈判，签订协议，经过股东大会同意后有效，达成协议后，向证券交易所和证券主管后有效，达成协议后，向证券交易所和证券主管后有效，达成协议后，向证券交易所和证券主

21、管后有效，达成协议后，向证券交易所和证券主管部门报告并公告。部门报告并公告。部门报告并公告。部门报告并公告。n n要约收购，是指收购方通过向被收购公司的管理要约收购，是指收购方通过向被收购公司的管理要约收购，是指收购方通过向被收购公司的管理要约收购，是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持该公司股份的书面意思层和股东发出购买其所持该公司股份的书面意思层和股东发出购买其所持该公司股份的书面意思层和股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的表示，并按照其依法公告的

22、收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。项，收购目标公司股份的收购方式。项，收购目标公司股份的收购方式。项，收购目标公司股份的收购方式。第二节第二节 公司并购的动因公司并购的动因与效应与效应一、公司并购的主体分析一、公司并购的主体分析n n股东：追求股东收益最大化股东：追求股东收益最大化股东：追求股东收益最大化股东：追求股东收益最大化 传统企业，不论是个体业主制企业还是合伙企业，都是传统企业，不论是个体业主制企业还是合

23、伙企业，都是传统企业，不论是个体业主制企业还是合伙企业，都是传统企业，不论是个体业主制企业还是合伙企业，都是在业主的个人财产的基础上营运的，对于企业的成长造成在业主的个人财产的基础上营运的，对于企业的成长造成在业主的个人财产的基础上营运的，对于企业的成长造成在业主的个人财产的基础上营运的，对于企业的成长造成很多障碍。公司则是由出资人很多障碍。公司则是由出资人很多障碍。公司则是由出资人很多障碍。公司则是由出资人(股东股东股东股东)入股组成的法人团体，入股组成的法人团体，入股组成的法人团体，入股组成的法人团体，在其法人财产的基础上营运，因而历史上真正的企业并购在其法人财产的基础上营运，因而历史上真

24、正的企业并购在其法人财产的基础上营运，因而历史上真正的企业并购在其法人财产的基础上营运，因而历史上真正的企业并购也都是在公司制企业之间进行的。也都是在公司制企业之间进行的。也都是在公司制企业之间进行的。也都是在公司制企业之间进行的。公司制企业的目标应是力图使股东在企业中的财富价值公司制企业的目标应是力图使股东在企业中的财富价值公司制企业的目标应是力图使股东在企业中的财富价值公司制企业的目标应是力图使股东在企业中的财富价值最大化，即企业普通股价格的最大化。股票价格反映了股最大化，即企业普通股价格的最大化。股票价格反映了股最大化，即企业普通股价格的最大化。股票价格反映了股最大化，即企业普通股价格的

25、最大化。股票价格反映了股东及其潜在的投资者对企业东及其潜在的投资者对企业东及其潜在的投资者对企业东及其潜在的投资者对企业(上市公司上市公司上市公司上市公司)价值所作出的评价，价值所作出的评价，价值所作出的评价，价值所作出的评价，股票价格也是衡量公司业绩效果好坏的评价指数。股票价格也是衡量公司业绩效果好坏的评价指数。股票价格也是衡量公司业绩效果好坏的评价指数。股票价格也是衡量公司业绩效果好坏的评价指数。n n经理：谋求管理层利益最大化经理：谋求管理层利益最大化 现代公司制度的出现，由于股东所有权与经营现代公司制度的出现，由于股东所有权与经营管理权的分离，股东并不参与公司的高层管理决管理权的分离，

26、股东并不参与公司的高层管理决策，公司经理在很大程度上控制着公司的经营决策，公司经理在很大程度上控制着公司的经营决策权，尤其是在股权分散的大型上市公司中，经策权，尤其是在股权分散的大型上市公司中，经理几乎享有公司经营管理和发展的一切决策权。理几乎享有公司经营管理和发展的一切决策权。在股份公司中，公司目标在股份公司中，公司目标(股东目标股东目标)与管理者与管理者目标目标(经理目标经理目标)在许多地方是不一致的。西方学在许多地方是不一致的。西方学者的经理理论认为，经理的主要目标是谋求公司者的经理理论认为，经理的主要目标是谋求公司的快速发展，而并非获得利润最大化。的快速发展，而并非获得利润最大化。n

27、n政府：在垄断与竞争中寻求平衡点政府：在垄断与竞争中寻求平衡点 市场经济国家，其政府的作用，就是在垄市场经济国家，其政府的作用，就是在垄断与竞争中寻求一种平衡。既要保证市场经断与竞争中寻求一种平衡。既要保证市场经济的适度竞争，同时也要照顾到市场的集中济的适度竞争，同时也要照顾到市场的集中度水平。尤其是面对国际市场的激烈竞争，度水平。尤其是面对国际市场的激烈竞争，政府应实行鼓励企业并购的政策。政府应实行鼓励企业并购的政策。二、并购：企业成长的动因二、并购：企业成长的动因相相关理论解释关理论解释（一）企业外部发展优势论（一）企业外部发展优势论（一）企业外部发展优势论（一）企业外部发展优势论兼并可以

28、减少投资风险和成本，投资见效快兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快 。投资新建企业，投资周期长，不仅要花费大量投资新建企业，投资周期长，不仅要花费大量投资新建企业，投资周期长，不仅要花费大量投资新建企业，投资周期长，不仅要花费大量的时间、财力获取稳定的原料来源，还要开拓新的时间、财力获取稳定的原料来源，还要开拓新的时间、财力获取稳定的原料来源，还要开拓新的时间、财力获取稳定的原料来源，还要开拓新的产品市场，寻找合适的销售渠道，带有许多不的产品市场，寻找合适的销售渠道，带有许多不的产品市场，寻找合适的销售渠道，带有许多

29、不的产品市场，寻找合适的销售渠道，带有许多不确定性，投资风险大。在兼并的情况下，企业可确定性，投资风险大。在兼并的情况下，企业可确定性，投资风险大。在兼并的情况下，企业可确定性，投资风险大。在兼并的情况下，企业可以利用目标企业原料来源、销售渠道、工程技术以利用目标企业原料来源、销售渠道、工程技术以利用目标企业原料来源、销售渠道、工程技术以利用目标企业原料来源、销售渠道、工程技术人员以及企业的商誉、专利等无形资产，大幅度人员以及企业的商誉、专利等无形资产，大幅度人员以及企业的商誉、专利等无形资产，大幅度人员以及企业的商誉、专利等无形资产，大幅度降低投资风险和生产经营中的不确定性。降低投资风险和生

30、产经营中的不确定性。降低投资风险和生产经营中的不确定性。降低投资风险和生产经营中的不确定性。可以有效地冲破壁垒进入新的企业。可以有效地冲破壁垒进入新的企业。可以有效地冲破壁垒进入新的企业。可以有效地冲破壁垒进入新的企业。当企业试图进入新的生产领域时，它可以通过在新行当企业试图进入新的生产领域时，它可以通过在新行当企业试图进入新的生产领域时，它可以通过在新行当企业试图进入新的生产领域时，它可以通过在新行业中投资新建方式，也可以通过兼并的方式来实现。在运业中投资新建方式，也可以通过兼并的方式来实现。在运业中投资新建方式，也可以通过兼并的方式来实现。在运业中投资新建方式，也可以通过兼并的方式来实现。

31、在运用投资新建的方式时，必须充分考虑全部进入障碍，如小用投资新建的方式时，必须充分考虑全部进入障碍，如小用投资新建的方式时，必须充分考虑全部进入障碍，如小用投资新建的方式时，必须充分考虑全部进入障碍，如小规模进入的成本劣势、产品差异的高额转置成本等。在采规模进入的成本劣势、产品差异的高额转置成本等。在采规模进入的成本劣势、产品差异的高额转置成本等。在采规模进入的成本劣势、产品差异的高额转置成本等。在采用兼并方式，进入障碍可以大幅度降低。用兼并方式，进入障碍可以大幅度降低。用兼并方式，进入障碍可以大幅度降低。用兼并方式，进入障碍可以大幅度降低。兼并充分利用了经验的效应。兼并充分利用了经验的效应。

32、兼并充分利用了经验的效应。兼并充分利用了经验的效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，兼并发展

33、时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。经验还获得了原有企业的经验。经验还获得了原有企业的经验。经验还获得了原有企业的经验。经验-成本曲线的变化在混合成本曲线的变化在混合成本曲线的变化在混合成本曲线的变化在混合兼并的情况中尤为显著。兼并的情况中尤为显著。兼并的情况中尤为显著。兼并的情况中尤为显著。（二）规模经济论（二）规模经济论n n规模经济，是指随着生产和经营规模的扩大规模经济，是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。而收益不断递增的现象。n n规模经济具有明显的协同效应，即规模经济具有明显的协同效应，即2十十24。兼并，尤其是企业的横向兼并对企业效率的

34、兼并，尤其是企业的横向兼并对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得，最明显作用，表现为规模经济效益的取得，即通过兼并，两企业的总体效果要大于两个即通过兼并，两企业的总体效果要大于两个独立企业效益的算术和。独立企业效益的算术和。（三）交易费用论（三）交易费用论n n交易费用交易费用交易费用交易费用(也称交易成本也称交易成本也称交易成本也称交易成本)是运用市场价格机制的是运用市场价格机制的是运用市场价格机制的是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻价格信息的成本和在交易中成本，主要包括搜寻价格信息的成本和在交易中成本，主要包括搜寻价格信息的成本和在交易中成本，主要包括搜寻价格信息的成本和在交

35、易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内交易替约市场交易费用，即用费用较低的企业内交易替约市场交易费用，即用费用较低的企业内交易替约市场交易费用，即用费用较低的企业内交易替代费用较高的市场交易。代费用较高的市场交易。代费用较高的市场交易。代费用较高的市场交易。n n企业兼并收购而引起的企业生产经营规模的变动企业兼并收购而引起的企业生产经营规模的变动企业兼并收购而引起的企业生产经营规模的变动企业兼并收购而引起的企业生产经营规模的变

36、动与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约，是企业兼并收购产生的一种重要原费用的节约，是企业兼并收购产生的一种重要原费用的节约，是企业兼并收购产生的一种重要原费用的节约，是企业兼并收购产生的一种重要原因。而企业兼并收购的结果也带来了企业组织结因。而企业兼并收购的结果也带来了企业组织结因。而企业兼并收购的结果也带来了企业组织结因。而企业兼并收购的结果也带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，构的变化。

37、企业内部之间的协调管理费用越低，构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。企业并购的规模也就越大。企业并购的规模也就越大。企业并购的规模也就越大。（四）多样化经营（四）多样化经营n n在一个企业长远成长过程中，产品多样化可能是在一个企业长远成长过程中，产品多样化可能是在一个企业长远成长过程中，产品多样化可能是在一个企业长远成长过程中，产品多样化可能是影响最为深远的因素。这是因为：影响最为深远的因素。这是因为：影响最为深远的因素。这是因为：影响最为深远的因素。这是因为：1.1.当企业同时经营若干不同但相关的产品时，可能当企业同时经营若干不同但相关的产品时，可能当企业同时经

38、营若干不同但相关的产品时，可能当企业同时经营若干不同但相关的产品时，可能产生若干经济效益的改善。产生若干经济效益的改善。产生若干经济效益的改善。产生若干经济效益的改善。2.2.多种产品企业的另一优点是可以根据企业内不同多种产品企业的另一优点是可以根据企业内不同多种产品企业的另一优点是可以根据企业内不同多种产品企业的另一优点是可以根据企业内不同产品部门的市场前景与经济效益，来对企业的资产品部门的市场前景与经济效益，来对企业的资产品部门的市场前景与经济效益，来对企业的资产品部门的市场前景与经济效益，来对企业的资金与人力进行合理配置，追求更好的企业远期总金与人力进行合理配置，追求更好的企业远期总金与

39、人力进行合理配置，追求更好的企业远期总金与人力进行合理配置，追求更好的企业远期总体效益。体效益。体效益。体效益。3.3.经营多元化，可以降低风险，实现多元投资组合经营多元化，可以降低风险，实现多元投资组合经营多元化，可以降低风险，实现多元投资组合经营多元化，可以降低风险，实现多元投资组合的综合效益。的综合效益。的综合效益。的综合效益。三、并购的直接效应三、并购的直接效应n n（一）价值低估效应（一）价值低估效应（一）价值低估效应（一）价值低估效应 在西方证券市场上，公司股票的估价率是决定企业并在西方证券市场上，公司股票的估价率是决定企业并在西方证券市场上，公司股票的估价率是决定企业并在西方证券

40、市场上，公司股票的估价率是决定企业并购的一个重要因素。所谓估价率，就是指股票的市场价值购的一个重要因素。所谓估价率，就是指股票的市场价值购的一个重要因素。所谓估价率，就是指股票的市场价值购的一个重要因素。所谓估价率，就是指股票的市场价值与资产的账面价值之比。与资产的账面价值之比。与资产的账面价值之比。与资产的账面价值之比。如果一家公司由于经营不善，其股票的市场价值低于如果一家公司由于经营不善，其股票的市场价值低于如果一家公司由于经营不善，其股票的市场价值低于如果一家公司由于经营不善，其股票的市场价值低于资产的账面价值，它将成为被收购的对象。目标公司的价资产的账面价值，它将成为被收购的对象。目标

41、公司的价资产的账面价值，它将成为被收购的对象。目标公司的价资产的账面价值，它将成为被收购的对象。目标公司的价值被低估，可能有三种原因：值被低估，可能有三种原因：值被低估，可能有三种原因：值被低估，可能有三种原因：（1 1）经营管理并未发挥应有的潜力；）经营管理并未发挥应有的潜力；）经营管理并未发挥应有的潜力；）经营管理并未发挥应有的潜力；（2 2）并购公司拥有外部市场所没有的该目标公司价值的内）并购公司拥有外部市场所没有的该目标公司价值的内）并购公司拥有外部市场所没有的该目标公司价值的内）并购公司拥有外部市场所没有的该目标公司价值的内部信息；部信息；部信息；部信息；（3 3）由于通货膨胀造成的

42、资产的市场价值与重置成本的差）由于通货膨胀造成的资产的市场价值与重置成本的差）由于通货膨胀造成的资产的市场价值与重置成本的差）由于通货膨胀造成的资产的市场价值与重置成本的差异。异。异。异。n n（二）合理避税效应（二）合理避税效应 合理避税也是促成许多企业并购行为的重合理避税也是促成许多企业并购行为的重要原因之一。税法对个人和企业的财务决策要原因之一。税法对个人和企业的财务决策有着重大的影响。不同类型的资产所征收的有着重大的影响。不同类型的资产所征收的税率是不同的，股息收入和利息收入、营业税率是不同的，股息收入和利息收入、营业收益和资本收益的税收计算方式不同。企业收益和资本收益的税收计算方式不

43、同。企业若采取某些财务处理方法可以达到合理避税若采取某些财务处理方法可以达到合理避税的目的。的目的。n n（三）股价涨升效应（三）股价涨升效应 通常，大公司都具有证券流动性高、多样通常，大公司都具有证券流动性高、多样化经营能力强、经营风险低和知名度高的特化经营能力强、经营风险低和知名度高的特点，因此具有较高的市盈率。当它兼并另一点，因此具有较高的市盈率。当它兼并另一企业时，它的市盈率通常被用作兼并后企业企业时，它的市盈率通常被用作兼并后企业的市盈率，这样，可以牵动被兼并企业的股的市盈率，这样，可以牵动被兼并企业的股份大幅度上扬。如果某公司拟协议收购一目份大幅度上扬。如果某公司拟协议收购一目标公

44、司也常常以高于对方市场价格的水平进标公司也常常以高于对方市场价格的水平进行收购，由此引起股市的波动。行收购，由此引起股市的波动。n n （四）宣传广告效应（四）宣传广告效应（四）宣传广告效应（四）宣传广告效应 并购是企业间生死存亡的竞争，这种竞争往往会并购是企业间生死存亡的竞争，这种竞争往往会并购是企业间生死存亡的竞争，这种竞争往往会并购是企业间生死存亡的竞争，这种竞争往往会成为新闻媒介争相报道的热点，收购过程中的信息成为新闻媒介争相报道的热点，收购过程中的信息成为新闻媒介争相报道的热点，收购过程中的信息成为新闻媒介争相报道的热点，收购过程中的信息披露也是公众十分关注的话题。因此，就会在较短披

45、露也是公众十分关注的话题。因此，就会在较短披露也是公众十分关注的话题。因此，就会在较短披露也是公众十分关注的话题。因此，就会在较短的时间内产生一种轰动，此起彼伏，沸沸扬扬。甚的时间内产生一种轰动，此起彼伏，沸沸扬扬。甚的时间内产生一种轰动，此起彼伏，沸沸扬扬。甚的时间内产生一种轰动，此起彼伏，沸沸扬扬。甚至成为人们研究讨论的典型案例。就这样，通过并至成为人们研究讨论的典型案例。就这样，通过并至成为人们研究讨论的典型案例。就这样，通过并至成为人们研究讨论的典型案例。就这样，通过并购的瞬间就扩大了企业的知名度，无形中为企业做购的瞬间就扩大了企业的知名度，无形中为企业做购的瞬间就扩大了企业的知名度，

46、无形中为企业做购的瞬间就扩大了企业的知名度，无形中为企业做了免费广告，如果公司把握好这难得的公关机遇，了免费广告，如果公司把握好这难得的公关机遇，了免费广告，如果公司把握好这难得的公关机遇，了免费广告，如果公司把握好这难得的公关机遇，就会带动企业的市场营销活动，降低企业融资成本，就会带动企业的市场营销活动，降低企业融资成本，就会带动企业的市场营销活动，降低企业融资成本，就会带动企业的市场营销活动，降低企业融资成本，在公众中树立企业的良好形象。在公众中树立企业的良好形象。在公众中树立企业的良好形象。在公众中树立企业的良好形象。第三节第三节 公司并购的程序公司并购的程序一、收购方的自我评估一、收购

47、方的自我评估一、收购方的自我评估一、收购方的自我评估n n在作出收购决策之前，收购方应对自身的经济实在作出收购决策之前，收购方应对自身的经济实在作出收购决策之前，收购方应对自身的经济实在作出收购决策之前，收购方应对自身的经济实力、所在行业的发展前景、发展战略等方面进行力、所在行业的发展前景、发展战略等方面进行力、所在行业的发展前景、发展战略等方面进行力、所在行业的发展前景、发展战略等方面进行认真研究，同时要思考一个最基本问题，即认真研究，同时要思考一个最基本问题，即认真研究，同时要思考一个最基本问题，即认真研究，同时要思考一个最基本问题，即“为为为为什么要收购上市公司什么要收购上市公司什么要收

48、购上市公司什么要收购上市公司”。n n从必须具备的硬件来说，收购方首先应具有良好从必须具备的硬件来说，收购方首先应具有良好从必须具备的硬件来说，收购方首先应具有良好从必须具备的硬件来说，收购方首先应具有良好的经营业绩，净资产收益率较高；应有充裕的现的经营业绩，净资产收益率较高；应有充裕的现的经营业绩，净资产收益率较高；应有充裕的现的经营业绩，净资产收益率较高；应有充裕的现金，以备支付收购价款；应有健全的经营机制和金，以备支付收购价款；应有健全的经营机制和金，以备支付收购价款；应有健全的经营机制和金，以备支付收购价款；应有健全的经营机制和高素质的经营管理人员，以便入主上市公司董事高素质的经营管理

49、人员，以便入主上市公司董事高素质的经营管理人员，以便入主上市公司董事高素质的经营管理人员，以便入主上市公司董事会；应有足够大的净资产规模会；应有足够大的净资产规模会；应有足够大的净资产规模会；应有足够大的净资产规模 二、聘请中介机构并签定保密协议二、聘请中介机构并签定保密协议 n n中介机构主要指券商，有时可能还包括律师、中介机构主要指券商，有时可能还包括律师、会计师，以协助收购方对目标公司进行财务会计师，以协助收购方对目标公司进行财务分析。但是从尽量减少收购前期知情人、加分析。但是从尽量减少收购前期知情人、加强信息保密考虑，我们认为财务顾问应尽量强信息保密考虑，我们认为财务顾问应尽量承担起律

50、师、会计师的工作（当然审计报告、承担起律师、会计师的工作（当然审计报告、法律意见书无法出具，但专业意见可以提供）法律意见书无法出具，但专业意见可以提供），这对财务顾问的专业素质提出了更高的要，这对财务顾问的专业素质提出了更高的要求。求。三、选择目标上市公司三、选择目标上市公司三、选择目标上市公司三、选择目标上市公司 n n在成熟市场经济制度下，由于采用注册制，企业的在成熟市场经济制度下，由于采用注册制，企业的在成熟市场经济制度下，由于采用注册制，企业的在成熟市场经济制度下，由于采用注册制，企业的公开发行基本没有制度性障碍，因此对上市公司的公开发行基本没有制度性障碍，因此对上市公司的公开发行基本