《财务治理》PPT课件.ppt

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1、财务治理财务治理张伟新疆财经大学会计研究中心个人简介个人简介上海财经大学博士新疆财经大学硕士生导师研究方向：公司治理、风险管理财务治理财务治理公司治理基础理论公司财务治理结构公司财务治理机制公司创新与财务治理公司治理基础理论公司治理基础理论1、前言2、企业制度演进 3、公司治理理论发展 4、公司治理的基本问题5、转轨经济背景下中国企业的公司治理公司治理基础理论公司治理基础理论前言：公司治理的含义与内容为什么需要公司治理？公司治理基础理论公司治理基础理论Shleifer&Vishny(1997)Shleifer&Vishny(1997)：公司治理是保证公司：公司治理是保证公司投资者回报的方式，其

2、实质是投资者的保护机制投资者回报的方式，其实质是投资者的保护机制股权至上论；股权至上论；John&Senbet(1998)John&Senbet(1998)：公司治理是公司所有利：公司治理是公司所有利益相关者的保护机制益相关者的保护机制利益相关者论；利益相关者论；钱颖一认为：公司治理结构是一套制度安排，用钱颖一认为：公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度安排中实现各自的经济利益度安排中实现各自的经济利益公司治理基础理论公司治理基础理论

3、吴敬琏认为：公司治理是指所有者、董事会和高管组成的组织结构。如何理解公司治理的含义：是一种合同关系；公司治理是产权配置和实现的方式；多层次、多角度：监督制衡与激励决策治理结构治理机制公司治理基础理论公司治理基础理论总的来说：公司治理是围绕公司目标，有关公司利益相关者关系及公司架构的制度安排。是有关理念体系、商业规则和法律总体的综合安排。大公司“经营和所有分离”使治理结构制度成为公司制度的核心和基本制度。公司治理基础理论公司治理基础理论治理的两分法：治理结构治理机制公司治理基础理论公司治理基础理论为什么需要公司治理？为什么需要公司治理？从现实来看：从现实来看：2020世纪世纪5050年代，高官薪

4、酬问题；年代，高官薪酬问题；2020世纪世纪8080年代，敌意收购问题；年代，敌意收购问题；2020世纪世纪8080年代，股东诉讼案增加；年代，股东诉讼案增加；董事会与高管掠夺公司现金流董事会与高管掠夺公司现金流亚洲金融危机亚洲金融危机美国安然财务丑闻美国安然财务丑闻美国次贷危机引发美国次贷危机引发20082008年全球金融危机年全球金融危机公司治理基础理论公司治理基础理论机构投资者力量增强，掀起了公司治理完善的运动；80-90年代国有企业改制上市，资本市场扩大；经济全球化发展，各国出现争取外国投资的竞争；科技革命和金融工具创新，使大额投资更容易，但对公司治理要求更高；公司治理基础理论公司治理

5、基础理论从问题产生的根源来看：代理问题交易成本问题产权问题公司治理基础理论公司治理基础理论企业制度演进：企业制度演进：个人业主制个人业主制合伙制合伙制公司制（英国（公司制（英国（16001600年）年）企业集团制企业集团制公司治理基础理论公司治理基础理论现代公司制的优点：便于筹资和扩张分散风险、降低风险保持企业稳定性公司治理基础理论公司治理基础理论现代公司制的特征：现代公司制的特征：有限责任有限责任股份制股份制法人制度法人制度职业经理制度职业经理制度股权结构分散化股权结构分散化股权结构多元化股权结构多元化融资方式的多样化融资方式的多样化所有权和经营权分离所有权和经营权分离公司治理基础理论公司治

6、理基础理论公司治理理论发展：企业理论公司治理理论公司治理基础理论公司治理基础理论企业理论：1、涉及的主要问题：企业的本质与边界内部等级制度资本结构企业所有权与经营权的分离公司治理基础理论公司治理基础理论2、主要理论基于产权与交易成本视角：科斯威廉姆森哈特财务危机成本、风险管理成本、外部融资成本公司治理基础理论公司治理基础理论基于委托代理视角：阿尔钦、德母塞茨：计量成本詹森&麦克林：代理成本：股权成本、债权成本法玛和詹森：声誉激励理论公司治理基础理论公司治理基础理论公司治理理论：股东至上金融市场理论市场短视论利益相关者公司治理基础理论公司治理基础理论公司治理的基本问题：公司治理模式主要公司治理机

7、制公司治理基础理论公司治理基础理论公司治理模式：亚洲的家族治理模式日德的内部治理模式英美治理外部治理模式公司治理基础理论公司治理基础理论内部治理机制：结构：三会四权外部治理机制：结构：两基一市法律、文化、市场公司治理基础理论公司治理基础理论主要公司治理机制：主要公司治理机制：内部治理机制内部治理机制 ：董事会治理、高管激励、股权结构、信息披露董事会治理、高管激励、股权结构、信息披露 外部治理机制：外部治理机制：经理人才市场与公司治理、企业控制权市场与公经理人才市场与公司治理、企业控制权市场与公司治理、资本市场与公司治理、司治理、资本市场与公司治理、产品市场竞争与公司治理、公司治理环境与公司产品

8、市场竞争与公司治理、公司治理环境与公司治理治理 公司治理基础理论公司治理基础理论转轨经济背景下中国企业的公司治理：中国转轨经济背景转轨经济背景下的企业治理机制特征公司治理基础理论公司治理基础理论1、中国转轨经济背景第一阶段（19561983）：计划经济模式产权国有、政企不分第二阶段（19841991）：企业两权分离所有权与经营权的分离承包制、租赁制、股份制公司治理基础理论公司治理基础理论第三阶段（19921995）：制度创新放权让利、明确公司资本关系、推进股份制式的公司制第四阶段（1996）：抓大放小、战略重组，其实质是产权改革公司治理基础理论公司治理基础理论2 2、转轨经济背景下的企业治理机

9、制主要特征：、转轨经济背景下的企业治理机制主要特征：（1 1）政府干预企业微观经济活动）政府干预企业微观经济活动（2 2）法制对投资者利益保护不力）法制对投资者利益保护不力（3 3）大股东对企业的高度控制）大股东对企业的高度控制（4 4）资本市场很不完善，金融资源主要控制在）资本市场很不完善，金融资源主要控制在国有企业和政府手中，预算软约束比较普遍国有企业和政府手中，预算软约束比较普遍（5 5）中介市场比较混乱，诚信缺乏，信托责任）中介市场比较混乱，诚信缺乏，信托责任体系很不健全体系很不健全公司治理基础理论公司治理基础理论3、转轨经济背景下的我国企业治理现状：（1）国有企业改革开放30年,国有

10、企业发生了巨大的变化。在权力结构上,多数企业都确立了“一把手说了算”的体制。这是讨论国有企业治理结构的一个必要前提。公司治理基础理论公司治理基础理论在设置董事会国有企业里，本质上是董事长负责制,董事长是一把手。因此,可以说在国有独资企业里面,治理结构的基础是“一把手负责制”。一把手负责制:优点：权威明确、决策速度快缺点：决策失误多、决策专业化程度低、权利缺乏制衡公司治理基础理论公司治理基础理论 目前按照公司法人治理结构的和公司法的要求目前按照公司法人治理结构的和公司法的要求目前按照公司法人治理结构的和公司法的要求目前按照公司法人治理结构的和公司法的要求,大大大大多数国有企业都依法建立了董事会和

11、监事会多数国有企业都依法建立了董事会和监事会多数国有企业都依法建立了董事会和监事会多数国有企业都依法建立了董事会和监事会,理论上讲理论上讲理论上讲理论上讲,这这这这是一种制衡力量。是一种制衡力量。是一种制衡力量。是一种制衡力量。但是但是但是但是,在多数的国有企业里面在多数的国有企业里面在多数的国有企业里面在多数的国有企业里面,所有的制度建设过程都所有的制度建设过程都所有的制度建设过程都所有的制度建设过程都是在一把手的直接指挥和控制下进行的是在一把手的直接指挥和控制下进行的是在一把手的直接指挥和控制下进行的是在一把手的直接指挥和控制下进行的,因此因此因此因此,它仅仅是为它仅仅是为它仅仅是为它仅仅

12、是为了满足企业改制或公司注册时的要求了满足企业改制或公司注册时的要求了满足企业改制或公司注册时的要求了满足企业改制或公司注册时的要求,而董事会往往无法而董事会往往无法而董事会往往无法而董事会往往无法“董事董事董事董事”,”,”,”,监事会也往往无法监事会也往往无法监事会也往往无法监事会也往往无法“监事监事监事监事”。一句话。一句话。一句话。一句话,形同虚设。形同虚设。形同虚设。形同虚设。公司治理基础理论公司治理基础理论中国国有企业治理的现状如何,“翻牌”是比较普遍的情况和准确的描述。公司治理基础理论公司治理基础理论治理现状中的主要问题：治理现状中的主要问题：【1 1】股东制衡实现缺位】股东制衡

13、实现缺位【2 2】内部人控制问题。主要特征表现为经】内部人控制问题。主要特征表现为经营权对所有权的侵害和实质意义上的控制与营权对所有权的侵害和实质意义上的控制与支配。支配。【3 3】股东大会有名无实】股东大会有名无实公司治理基础理论公司治理基础理论【4 4】董事会设置不规范】董事会设置不规范,监事会效率低下：监事会效率低下：公司内部董事占全部董事的比例一般在公司内部董事占全部董事的比例一般在30%30%左左右为宜右为宜,而我国这一比例大约为而我国这一比例大约为54.8%54.8%。其次其次,董事长与总经理兼任比较普遍。决策权和董事长与总经理兼任比较普遍。决策权和经营权混为一谈经营权混为一谈,董

14、事会对经理层的监督作用失效。董事会对经理层的监督作用失效。最后，独立董事的独立性得不到保证。从人数最后，独立董事的独立性得不到保证。从人数上说上说,独立董事仅占董事会人员的独立董事仅占董事会人员的1/3,1/3,不能起到关不能起到关键键性的监督作用。性的监督作用。公司治理基础理论公司治理基础理论 在目前我国国有企业的法人治理结构中在目前我国国有企业的法人治理结构中,监事会有名无实监事会有名无实,处于无效率运行状态中：处于无效率运行状态中：一是从监事会的构成看一是从监事会的构成看:人数少人数少(大多仅有三人大多仅有三人,刚刚达到公刚刚达到公司法的最低限司法的最低限););来自企业内部的代表比例过

15、高来自企业内部的代表比例过高(7340%);(7340%);二是从薪酬的给付方式看二是从薪酬的给付方式看,监事报酬由股东大会决定监事报酬由股东大会决定,而我而我国国股东大会又由国有股这一大股东把持股东大会又由国有股这一大股东把持,他们的报酬也就掌握他们的报酬也就掌握在国有股的委托代理人手中在国有股的委托代理人手中,有效监督难以实现。有效监督难以实现。公司治理基础理论公司治理基础理论【5 5】经理层缺乏有效的激励与约束机制：】经理层缺乏有效的激励与约束机制：激励形式单一激励形式单一,激励力度不够激励力度不够,报酬激励与报酬激励与企业绩效脱钩；企业绩效脱钩；另一方面使在职的经理层开始寻求隐性收入另

16、一方面使在职的经理层开始寻求隐性收入,扩大在职消费；扩大在职消费；经理层的年薪与公司经营绩效处于脱离状态经理层的年薪与公司经营绩效处于脱离状态,经理层的效经理层的效益与风险不对称使得他们更多注重自己的政治角色益与风险不对称使得他们更多注重自己的政治角色,而无从而无从关心企业的长远发展关心企业的长远发展,经理层中普遍存在着短视行为；经理层中普遍存在着短视行为；从约束机制来看从约束机制来看,由于我国处于经济转型时期由于我国处于经济转型时期,缺乏市场缺乏市场优胜劣汰的竞争机制优胜劣汰的竞争机制,经理层压力不足经理层压力不足,约束机制弱化。约束机制弱化。公司治理基础理论公司治理基础理论【6 6】上市公

17、司与控股股东之间存在过多的关联】上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易：交易：与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开开,控股股东以此控制或操纵上市公司控股股东以此控制或操纵上市公司,大量侵占上大量侵占上市公司资源市公司资源,这便是大股东这便是大股东“掠夺掠夺”。在我国资本。在我国资本市场市场上上,大股东大股东“掠夺掠夺”上市公司的现象十分普遍。上市公司的现象十分普遍。公司治理基础理论公司治理基础理论【7 7】信息披露机制不健全：】信息披露机制不健全：国有企业公司治理重要组成部分中的信息机制还不国有企业公司治理重要组成部分中的信息机制还不健全健全

18、,治理结构方面的缺陷使企业的信息不公开、治理结构方面的缺陷使企业的信息不公开、不透明、不真实。因此不透明、不真实。因此,外界难以知晓企业真实的外界难以知晓企业真实的经营情况经营情况,连企业普通职工也很难获得企业的真实连企业普通职工也很难获得企业的真实信息。这样信息。这样,就为公司信息操纵和信息造假提供了就为公司信息操纵和信息造假提供了便利条件。便利条件。公司治理基础理论公司治理基础理论【8 8】公司党委会与公司法人治理结构存在矛盾：】公司党委会与公司法人治理结构存在矛盾：由于企业党组织与法人治理结构的关系不明由于企业党组织与法人治理结构的关系不明,许多许多企业党委书记兼董事长或兼总经理企业党委

19、书记兼董事长或兼总经理,直接参与企业决直接参与企业决策策,或直接参与企业经营或直接参与企业经营,客观上使其身份具有两重性客观上使其身份具有两重性,不仅从法人治理要求看不仅从法人治理要求看,公司权力高度重合有悖于现公司权力高度重合有悖于现代企业制度代企业制度,而且在具体工作中而且在具体工作中,造成党内监督无法落造成党内监督无法落实实,企业监事会难以操作。所以企业监事会难以操作。所以,经营者的市场化配置经营者的市场化配置机制尚需完善。机制尚需完善。公司治理基础理论公司治理基础理论【9】外部治理机制很不完善公司治理基础理论公司治理基础理论（2）民营企业以一把手决策为基础，家族关系治理：任人唯亲，人才

20、难求对经营人才的激励机制缺乏财务管理不规范、信用基础较差在治理上带有我国国有企业的深度“烙印”公司财务治理结构公司财务治理结构权利的分类（按特质）：战略决策权：战略提议权、战略审批权决策监督权：人事权、控制与监督权决策管理权：财务管理权利、经营权财务权利的内容：财务战略权、财务控制与监督权、财务管理权利公司财务治理结构公司财务治理结构财务治理概念：财务权力的相关制度安排财务治理结构：财务权利的内容、范围、结构及关系等相关制度安排财务治理机制：财务权利运行的方式、途径、过程、程序等相关制度安排公司财务治理结构公司财务治理结构财务治理的主要内容：治理主体治理对象治理目标治理特征治理权限治理途径公司

21、财务治理结构公司财务治理结构出资者财务股东大会 出资者理财经营者财务董事会与经理层经营者理财财务经理财务CFO 专家理财公司财务治理结构公司财务治理结构出资者财务：股东的收益权投票权知情权股权的转让权和购买权诉讼权中小股东保护机制公司财务治理结构公司财务治理结构经营者财务:董事会的职责和权利董事会的类型董事会的构成经理层的职责和权利经理层的构成公司财务治理结构公司财务治理结构财务经理财务：职责和权利：日常管理、执行决策财务预算方案提议财务分析财务控制财务治理机制财务治理机制财务决策机制：授权制度财务权力分割制度财务权力运行程序制度预算决策财务治理机制财务治理机制财务监督机制：董事会制度审计委员会监事会制度财务治理机制财务治理机制财务激励机制：业绩评价机制薪酬机制薪酬委员会公司创新与财务治理公司创新与财务治理公司创新的关键：组织控制组织整合财务承诺公司创新与财务治理公司创新与财务治理财务治理的侧重点：观点1：财务流动性 利益保护与分配 资源配置观点2：财务承诺 创新 价值创造