中国船舶：中船重工财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告.PDF

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1、目录 北京天健兴业资产评估有限公司 目目 录录 声明 . 1资产评估报告摘要 . 2资产评估报告 . 4一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 . 4二、评估目的 . 13三、评估对象和评估范围 . 13四、价值类型 . 15五、评估基准日 . 15六、评估依据 . 15七、评估方法 . 18八、评估程序实施过程和情况 . 24九、评估结论 . 27十一、特别事项说明 . 28十二、资产评估报告的使用限制说明 . 29十三、资产评估报告日 . 30资产评估报告附件 . 32中船重工财务有限责任公司资产评估报告 第 1 页 北京天健兴业资产评估有限公司 声明声明一、本资

2、产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、 行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、 资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现

3、价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认； 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系， 对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 已经对

4、评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注， 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。 七、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、 判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 中船重工财务有限责任公司资产评估报告 第 2 页 北京天健兴业资产评估有限公司 中船财务有限责任公司中船财务有限责任公司 拟吸收合并中船重工财务有拟吸收合并中船重工财务有限责任公司限责任公司 所涉及中船重工财务

5、有限责任公司所涉及中船重工财务有限责任公司 股东全部权益价值股东全部权益价值 资产评估报告摘要资产评估报告摘要 天兴评报字（2021）第 0387 号 北京天健兴业资产评估有限公司接受中国船舶工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司与中船财务有限责任公司的共同委托， 按照有关法律、 行政法规和资产评估准则的规定， 坚持独立、 客观、 公正的原则， 采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对中船财务有限责任公司拟吸收合并中船重工财务有限责任公司所涉及中船重工财务有限责任公司股东全部权益在 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、评估目的：根据中

6、国船舶集团有限公司关于财务公司重组整合方案及有关事宜的批复（中船战发2020420 号），中船财务有限责任公司拟吸收合并中船重工财务有限责任公司，需要对所涉及的中船重工财务有限责任公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。 二、 评估对象： 评估对象为中船重工财务有限责任公司的股东全部权益价值。 三、 评估范围： 评估范围为中船重工财务有限责任公司于评估基准日全部资产及负债，其中总资产账面价值 11,988,674.39 万元，负债账面价值 10,906,845.41 万元，净资产账面价值 1,081,828.98 万元。 四、价值类型：市场价值。 五、评估基准日： 2020

7、年 12 月 31 日。 六、评估方法：资产基础法、市场法。 七、评估结论： 本次评估， 评估人员采用资产基础法和市场法对评估对象分别进行了评估， 最终选取市场法评估结果作为最终评估结论，评估结论如下： 中船重工财务有限责任公司资产评估报告 第 4 页 北京天健兴业资产评估有限公司 中船财务有限责任公司中船财务有限责任公司 拟吸收合并中船重工财务有限责任公司拟吸收合并中船重工财务有限责任公司 所涉及中船重工财务有限责任公司所涉及中船重工财务有限责任公司 股东全部权益价值股东全部权益价值 资产评估报告资产评估报告 天兴评报字（2021）第 0387 号 中国船舶工业集团有限公司、中国船舶重工集团

8、有限公司与中船财务有限责任公中国船舶工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司与中船财务有限责任公司：司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托， 按照有关法律、 行政法规和资产评估准则的规定， 坚持独立、 客观和公正的原则， 采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对中船财务有限责任公司拟吸收合并中船重工财务有限责任公司而涉及中船重工财务有限责任公司的股东全部权益在 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、一、委托人委托人、被评估单位被评估单位和和评估委托合同评估委托合同约定的约定的其他评估报告使其他评估报告使用者概况用者概况 （一）

9、委托人一概况 企业名称：中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业公司”） 法定代表人：雷凡培 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 注册资本：3200000 万人民币 公司类型：有限责任公司(国有独资) 成立时间：1999-06-29 经营范围： （一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。 （二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。 （三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、中船重工财务有限责任公司资产评估报告 第 5 页 北京天健兴业资产评估有限公司 设计、制造、修理、租赁、管理业务。 （四）大型工

10、程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。 （五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。 （六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。 （七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 委托人二概况 企业名称：中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工公司”） 法定代表人：胡问鸣 注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号

11、 注册资本：6300000 万人民币 公司类型：有限责任公司(国有独资) 成立时间：1999-06-29 经营范围： 以舰船等海洋防务装备、 水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易； 船舶、 海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术

12、开发；工程勘察设计、 承包、 施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 委托人三概况 中船重工财务有限责任公司资产评估报告 第 6 页 北京天健兴业资产评估有限公司 企业名称：中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务公司”） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2306C 室 注册资本：300000 万(元) 公司类型：其他有限责

13、任公司 法定代表人：徐舍 成立时间：1997-07-08 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资， 对成员单位办理票据承兑与贴现， 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务， 成员单位产品的买方信贷及融资租赁 （以上凭许可证经营） ，自身结售汇业务和中船集

14、团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）被评估单位概况 1.基本信息企业名称：中船重工财务有限责任公司（以下简称“重工财务公司”） 注册地址：北京市海淀区首体南路 9 号 1 楼 21 层、22 层 法定代表人：徐舍 注册资本：571900 万元 公司类型：其他有限责任公司 成立时间：2002 年 01 月 08 日 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； 对成

15、员单位办理票据承兑与贴现；中船重工财务有限责任公司资产评估报告 第 7 页 北京天健兴业资产评估有限公司 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、 清算方案设计； 吸收成员单位的存款； 对成员单位办理贷款及融资租赁； 从事同业拆借； 经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 2.历史沿革中船重工财务有限责任公司创建于 2002 年，是在大连船舶财务

16、有限责任公司基础上由中国船舶重工集团公司等股东单位重组出资组建的有限责任公司。2001年 12 月 24 日，根据中国人民银行关于大连船舶财务有限责任公司改组为中船重工财务有限责任公司的批复（银复【2001】240 号），大连船舶财务有限责任公司改组为中船重工财务有限责任公司。公司于 2002 年 1 月 8 日取得国家工商行政管理总局核发的企业法人营业执照，注册号：1100001349624，注册资本为 5.19亿元，实收资本为 5.19 亿元，公司设立时股东出资情况如下： 金额单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 1 中国船舶重工集团有限公司 13,174.00 25.38%

17、2 国营武昌造船厂 2,000.00 3.85% 3 保定风帆集团有限责任公司 2,000.00 3.85% 4 华雷机械电子集团 1,500.00 2.89% 5 渤海船舶重工有限责任公司 2,080.00 4.01% 6 湖北华舟有限责任公司 200.00 0.39% 7 沈阳辽海机械厂 540.00 1.04% 8 青岛北海船厂 500.00 0.96% 9 江津增压器厂 200.00 0.39% 10 重庆齿轮箱有限责任公司 500.00 0.96% 11 宜昌船舶柴油机厂 500.00 0.96% 12 国营江新机械厂 500.00 0.96% 12 汾西机械厂 500.00 0.9

18、6% 14 西安东风仪表厂 1,000.00 1.93% 中船重工财务有限责任公司资产评估报告 第 8 页 北京天健兴业资产评估有限公司 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 15 国营武汉船用机械厂 500.00 0.96% 16 重庆船舶工业公司 200.00 0.39% 17 深圳船舶工业贸易公司 500.00 0.96% 18 大亚湾核电财务有限责任公司 2,000.00 3.85% 19 中国船舶重工集团公司第七研究院第七 0 一研究所 2,000.00 3.85% 20 中国船舶重工集团公司第七研究院第七 0 二研究所 500.00 0.96% 21 中国船舶重工集团公司第七研究院

19、第七 0 三研究所 500.00 0.96% 22 中国船舶重工集团公司第七研究院第七 0 四研究所 1,500.00 2.89% 23 中国船舶重工集团公司第七研究院第七 0 五研究所 500.00 0.96% 24 中国船舶重工集团公司第七研究院第七一 0 研究所 1,000.00 1.93% 25 中国船舶重工集团公司第七研究院第七一一研究所 1,500.00 2.89% 26 中国船舶重工集团公司第七研究院第七一六研究所 500.00 0.96% 27 中国船舶重工集团公司第七研究院第七一八研究所 1,000.00 1.93% 28 中国船舶重工集团公司第七研究院第七一九研究所 100

20、0.00 1.93% 29 中国船舶重工集团公司第七研究院第七二三研究所 500.00 0.96% 30 中国船舶重工集团公司第七研究院第七二四研究所 500.00 0.96% 31 中国船舶重工集团公司第七研究院第七二五研究所 1000.00 1.93% 32 中国船舶重工集团公司第七研究院第七二六研究所 500.00 0.96% 33 大连船舶工业公司 1,747.00 3.37% 34 大连造船厂 3,300.00 6.36% 35 大连新船重工有限责任公司 3,200.00 6.17% 36 大连船用推进器厂 550.00 1.06% 37 大连船用柴油机厂 500.00 0.96%

21、38 大连船舶工程技术研究中心有限公司 500.00 0.96% 39 大连辽南船厂 90.00 0.17% 40 大连北洋集团公司 62.00 0.12% 中船重工财务有限责任公司资产评估报告 第 9 页 北京天健兴业资产评估有限公司 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 41 中国水产大连渔轮公司 50.00 0.10% 42 大连船用阀门厂 5.00 0.01% 43 国营松辽第一船厂 2.00 0.00% 44 昆明船舶设备集团有限公司 1,000.00 1.93% 45 合计合计 51,900.00 100% 2006 年，根据（银监复【2006】11 号）的批复和股东会决议，公司增

22、加注册资本人民币 2 亿元，变更后的注册资本为人民币 7.19 亿元。 2015 年，经公司股东会决议，公司增加注册资本人民币 500,000.00 万元，由中国船舶重工集团有限公司以货币增资，变更后的注册资本及实收资本为人民币571,900.00 万元。 截至 2020 年末，公司注册资本 57.19 亿，股东变更至 22 家，其中中国船舶重工集团有限公司出资 55.10 亿，持股比例 96.349%。 金额单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 1 中国船舶重工集团有限公司 551,018.00 96.349% 2 渤海造船厂集团有限公司 2,080.00 0.364% 3 保定

23、风帆集团有限责任公司 2,000.00 0.350% 4 中国船舶重工集团公司第七 0 一研究所 2,000.00 0.350% 5 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 1,500.00 0.262% 6 中国船舶重工集团公司第七二四研究所 1,500.00 0.262% 7 中国船舶重工集团公司第七 0 四研究所 1,500.00 0.262% 8 中国船舶重工集团公司第七二六研究所 1,040.00 0.182% 9 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 （洛阳船舶材料研究所） 1,000.00 0.175% 10 中国船舶重工集团公司第七一八研究所 1,000.00 0.175% 11 西

24、安华雷机械电子集团有限公司 1,000.00 0.175% 12 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 1,000.00 0.175% 13 中国船舶重工集团公司第七一 0 研究所 1,000.00 0.175% 14 中国船舶重工集团公司第七一五研究所 1,000.00 0.175% 中船重工财务有限责任公司资产评估报告 第 10 页 北京天健兴业资产评估有限公司 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 15 山西汾西重工有限责任公司 500.00 0.087% 16 中国船舶重工集团公司第七一六研究所 500.00 0.087% 17 中国船舶重工集团公司第七 0 五研究所 500.00 0.

25、087% 18 中国船舶重工集团公司第七 0 三研究所 500.00 0.087% 19 中国船舶重工集团公司第七 0 二研究所 500.00 0.087% 20 中国船舶重工集团公司第七二三研究所 500.00 0.087% 21 中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司 200.00 0.035% 22 中国船舶重工集团公司第七六 0 研究所 62.00 0.011% 23 合计合计 571,900.00 100% 3.公司主要资产概况重工财务公司作为非银行金融机构主要资产为银行存款和各类金融资产，主要资产为银行存款、发放贷款及垫款、买入返售金融资产、递延所得税资产、可供出售金融资产等。 4.

26、公司主营业务概况重工财务公司主要经营对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； 对成员单位办理票据承兑与贴现； 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、 清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。 5.公司组织结构及人力资源中船重工财务有限责任公司资产评估报告 第 11 页 北京天健兴业资产评估有限公司 重

27、工财务公司领导 4 人； 部门总经理助理 1 人； 综合办公室 9 人 （含张文生） ；信贷部 16 人；风险合规部 5 人；投资部 7 人；结算中心 11 人；计划财务部 8 人；稽核审计部 3 人；信息科技部 8 人；党群人事部 4 人；纪检部 2 人，合计 78 人。 6.财务状况表及经营成果财务状况表财务状况表 单位：万元 项目 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 流动资产 6,753,288.48 6,667,050.19 6,088,601.65 非流动资产 4,427,286.07 4,837,023.86 5,900,072.74 其中：长期股权投

28、资 5,000.00 5,000.00 5,000.00 可供出售金融资产 755,155.48 697,103.19 833.296.03 发放贷款和垫款 3,582,785.70 4,056,799.24 4,993,655.38 固定资产 283.58 1,551.13 1,617.39 在建工程 935.01 574.05 120.06 无形资产 389.03 401.46 466.83 开发支出 93.08 221.06 - 递延所得税资产 82,644.19 75,373.74 65,907.05 中船重工财务有限责任公司资产评估报告 第 12 页 北京天健兴业资产评估有限公司 项

29、目 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 资产总计 11,180,574.55 11,504,074.05 11,988,674.39 流动负债 10,024,632.94 10,444,626.10 10,900,559.53 非流动负债 4,482.19 9,294.49 6,285.88 负债总计 10,029,115.12 10,453,920.59 10,906,845.41 所有者权益 1,151,459.42 1,050,153.46 1,081,828.98 经营成果经营成果表表 单位：万元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 一、营业收

30、入 221,717.75 191,238.98 170,399.66 减：营业成本 18,284.02 -16,484.61 11,804.49 营业税金及附加 1,295.12 1,364.30 1,793.11 销售费用 11,124.20 7,874.29 5,322.78 管理费用 - - - 财务费用 - - - 资产减值损失 -5,585.20 25,723.20 4,688.60 二、营业利润 203,713.23 207,723.59 158,595.17 加：营业外收入 13.39 510.79 755.03 减：营业外支出 101.06 33.89 600.00 三、利润总

31、额 203,625.56 208,200.49 158,750.20 减:所得税费用 49,008.83 49,916.79 42,827.05 四、净利润 154,616.72 158,283.69 115,923.16 上表中列示的财务数据，其中 2018 年数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字2019第 ZG22335 号无保留意见审计报告，2019 年数据业经中宇众环会计师事务所审计并出具众环审字2020021482 号无保留意见审计报告，2020 年数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字2021第 ZG30016 号无保留意见审计报告。

32、7.财务状况表及经营成果（1）主要会计政策 中船重工财务有限责任公司资产评估报告 第 13 页 北京天健兴业资产评估有限公司 公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司以人民币为记账本位币。公司会计核算以权责发生制为记账基础，除以公允价值计量的金融工具外，财务报表以历史成本作为计量基础， 资产如果发生减值， 按照相关规定计提相应的减值准备。 （2）主要税项 企业执行的主要税项如下表所示： 项目名称 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额， 在扣除当期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为应交增值税 6% 企业所得税 按应

33、纳税所得额计缴 25% 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7% 教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 3% 地方教育附加 按实际缴纳的流转税计缴 2% （三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。 （四）委托人和被评估单位的关系 委托人一为委托人三控股股东； 委托人二为被评估单位控股股东； 委托人三拟合并吸收被评估单位。 二、评估目的二、评估目的 根据中国船舶集团有限公司关于财务公司重组整合方案及有关事宜的批复（中船战发2020420 号），中船财务有限责任公司拟吸收合并中船重工财务有限责任公司，需要对所涉及的中船重工财务有限

34、责任公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。 三、三、评估对象和评估对象和评估范围评估范围 （一）评估对象 中船重工财务有限责任公司资产评估报告 第 14 页 北京天健兴业资产评估有限公司 评估对象为重工财务公司的股东全部权益价值。 （二）评估范围 评估范围为重工财务公司于评估基准日全部资产及负债，其中总资产账面价值 11,988,674.39 万元，负债账面价值 10,906,845.41 万元，净资产账面价值1,081,828.98 万元。各类资产及负债的账面价值见下表： 资产评估申报汇总表资产评估申报汇总表 单位：万元 项目名称 账面价值 流动资产 6,088,60

35、1.65 非流动资产 5,900,072.74 其中：长期股权投资 5,000.00 投资性房地产 - 固定资产 1,617.39 在建工程 120.06 无形资产 466.83 土地使用权 - 可供出售金融资产 833,296.03 递延所得税资产 65,907.05 发放贷款及垫款 4,993,655.38 资产总计资产总计 11,911,98888, ,674.39674.39 流动负债 10,901,535.57 非流动负债 5,309.84 负债总计负债总计 10,906,845.4110,906,845.41 净资产净资产 1,081,081,828.981,828.98 委托申报

36、的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，不重不漏。 中船重工财务有限责任公司资产评估报告 第 15 页 北京天健兴业资产评估有限公司 四、四、价值类型价值类型 根据本次评估目的确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五五、评估基准日、评估基准日 评估基准日是 2020 年 12 月 31 日。 评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。 六、评估依据六、评估依据 本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权

37、属依据和评估取价依据为： （一）经济行为依据 1. 中国船舶集团有限公司关于财务公司重组整合方案及有关事宜的批复（中船战发2020420 号）。 （二）法律法规依据 1. 中华人民共和国企业国有资产法；2. 中华人民共和国公司法 （2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）； 3. 中华人民共和国民法典（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）； 4. 中华人民共和国企业所得税法（2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过）； 5. 中华人民共和国资产评估法（中华人民共和国主席令第 4

38、6 号）；6. 国有资产评估管理办法（国务院 1991 年 91 号令）；7. 国有资产评估管理办法实施细则（原国家国有资产管理局发布的国资办发199236 号）； 8. 资产评估行业财政监督管理办法(中华人民共和国财政部令第 86 号、中船重工财务有限责任公司资产评估报告 第 16 页 北京天健兴业资产评估有限公司 中华人民共和国财政部令第 97 号修订)； 9. 国有资产评估管理若干问题的规定（中华人民共和国财政部第 14 号令）； 10. 企业国有资产监督管理暂行条例（国务院 2003 年 378 号令、中华人民共和国国务院令第 709 号）； 11. 企业国有资产评估管理暂行办法 （2

39、005 年国务院国资委第 12 号令） ； 12. 企业国有资产交易监督管理办法 （2016 年国资委、 财政部 32 号令） ； 13. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权2006274 号）； 14. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国资产权2009941 号）； 15. 企业国有资产评估项目备案工作指引（国资发产权201364 号）； 16. 金融企业国有资产评估监督管理暂行办法（财政部令第 47 号）； 17. 金融企业国有资产转让管理办法（财政部令第 54 号）； 18. 地方金融企业财务监督管理办法（财金201056 号）； 19. 财政部关

40、于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知（财金201159 号）； 20. 企业会计准则基本准则(财政部令第 33 号)、财政部关于修改的决定（财政部令第 76 号）； 21. 中华人民共和国企业所得税法实施条例； 22. 中华人民共和国增值税暂行条例（国务院令第 691 号）； 23. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（财政部、国家税务总局令第 65 号）； 24. 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税第201636 号）； 25. 财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知(财税201832 号)； 26. 关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部 税务总局 海关总署公中船重

41、工财务有限责任公司资产评估报告 第 17 页 北京天健兴业资产评估有限公司 告 2019 年第 39 号）； 27. 企业集团财务公司管理办法（中国银行业监督管理委员会令 2006 年第 8 号）； 28. 企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法 （银监发200696 号） ； 29. 其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 1. 资产评估基本准则（财资201743 号）； 2. 资产评估职业道德准则（中评协201730 号）； 3. 资产评估执业准则资产评估程序（中评协201836 号）； 4. 资产评估执业准则资产评估报告（中评协201835 号）； 5. 资产评估执业准则资产评估

42、委托合同（中评协201733 号）； 6. 资产评估执业准则资产评估档案（中评协201837 号）； 7. 资产评估执业准则资产评估方法（中评协201935 号）； 8. 资产评估执业准则企业价值（中评协201838 号）； 9. 资产评估执业准则无形资产（中评协201737 号）； 10. 企业国有资产评估报告指南（中评协201742 号）； 11. 金融企业国有资产评估报告指南（中评协201743 号）； 12. 资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746 号）； 13. 资产评估价值类型指导意见（中评协201747 号）； 14. 资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748

43、号）； 15. 资产评估专家指引第 8 号资产评估中的核查验证（中评协2019 39 号）； 16. 资产评估专家指引第 1 号金融企业评估中应关注的金融监管指标（中评协2015 62 号）； 17. 资产评估专家指引第4号金融企业市场法评估模型与参数确定（中评协2015 65 号）； 中船重工财务有限责任公司资产评估报告 第 18 页 北京天健兴业资产评估有限公司 （四）资产权属依据 1. 国有产权登记证、企业法人营业执照、公司章程； 2. 机动车行驶证及登记证； 3. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料； 4. 其他权属文件。 （五）评估取价依据 1. 被评估单位提供的资产评

44、估申报表； 2. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 3. 企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料； 4. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 5. 与此次资产评估有关的其他资料； 6. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料； 7. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。 七、评估方法七、评估方法 （一）评估方法简介 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础

45、，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法， 是指将预期收益资本化或者折现， 确定评估对象价值的评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 确定评估对象价值的评估方法。 市场法常用的两种具体方法是上市公中船重工财务有限责任公司资产评估报告 第 19 页 北京天健兴业资产评估有限公司 司比较法和交易案例比较法。 （二）评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础

46、， 合理评估企业表内及表外各项资产、 负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法； 近三年财务公司股权交易案例在并购市场较为活跃，存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的相似交易案例。同时影响交易价格的相关参数指标数据可以通过公司年报或者交易公告获取，故本次评估可以采用市场法进行评估。 本评估单位属于集团公司财务公司， 定位于集团资金集中管理平台， 金融服务平台、资金结算平台，侧重于集团内部金融服务功能，盈利水平由中国船舶集团有限公司根据

47、战略规划统一调配控制，并且所处金融行业受宏观经济环境影响波动性较大，未来盈利预测存在较大不确定性，故本次评估未采用收益法。 因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。 （三）具体评估方法介绍 一）资产基础法 1.流动资产及负债的评估 被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、应收账款、 应收利息、 其他应收款； 负债包括吸收存款、 同业及其他金融机构存放款、应付利息、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延所得税负债。 （1）货币资金：包括存放央行款项和存放同业款项。通过核实银行对账单、银行函证等， 以核实后的价值确定评估值。 其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价

48、折算为人民币值。 （2）买入返售金融资产：为逆回购理财产品。通过查阅相关明细，并与报表进行核对，并通过查阅记账凭证、有关文件等资料对买入返售金融资产的类别、发生时间、金额、利率进行核实，确定其真实性和可靠性。以其本金加上截至评估基准日利息确认评估值。 中船重工财务有限责任公司资产评估报告 第 20 页 北京天健兴业资产评估有限公司 （3）其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 对于有充分理由相信全都能收回的， 按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和

49、原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 （4）应收利息：评估人员通过核实各个存款项目的本金、存款类型、计息起始日及利率等各个因素， 根据合同中的本金、 计息期及利率重新计算后确定评估值。 （5）负债：评估范围内的负债包括流动负债和递延所得税负债。流动负债包 括吸收存款、同业及其他金融机构存放款、应付利息、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。通过查阅相关合同协议、会计记账凭证、工资发放证明、近期纳税申报表等， 以核实后的账面值

50、确认评估值； 递延所得税负债由可供出售金融资产公允价值变动引起， 通过调查了解递延所得税负债发生原因、 相关会计规定并查阅会计凭证，以核实后的账面值确认评估值。 2非流动资产的评估 （1）可供出售金融资产：包括股票、基金等理财产品。通过查阅相关明细，并与报表进行核对， 并通过查阅记账凭证、 有关文件等资料对可供出售金融资产的类别、发生时间、金额、业务内容进行核实，确定其真实性和可靠性。对于公允价值计量的项目， 以核实后的账面值确认评估值； 对于持有的华融金融租赁股份有限公司 2.16%股权，以最近一期财务报表乘以持股比例确定评估值。 （2）发放贷款和垫款：包括被评估单位发放的短期贷款、中长期贷