ST南风：拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告.PDF

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1、 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 北京中天华资产评估有限责任公司北京中天华资产评估有限责任公司 20202020年年1212月月1313日日 南风化工集团股份有限公司南风化工集团股份有限公司 拟重大资产置换、发行股份及支付现金拟重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产所涉及北方铜业股份有限公司购买资产所涉及北方铜业股份有限公司 股东全部权益价值股东全部权益价值 资产评估资产评估报告报告 中天华资评报字中天华资评报字20202020 第第1127011270号号 （共（共一一册，第册，第一一册）册） 北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

2、 网址：http:/ 电话：01088395166 传真：01088395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱： 目目 录录 声明 . 1 摘 要 . 2 资产评估报告 . 8 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 . 8 二、 评估目的 . 22 三、 评估对象和评估范围 . 22 四、 价值类型 . 32 五、 评估基准日 . 32 六、 评估依据 . 32 七、 评估方法 . 36 八、 评估程序实施过程和情况 . 49 九、评估假设 . 51 十、 评估结论 . 52 十一、特别事项说

3、明 . 54 十二、资产评估报告使用限制说明 . 63 十三、资产评估报告日 . 64 北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 网址： http:/ 电话： 01088395166 传真： 01088395661 邮编： 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱： 1 声明声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规

4、定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估

5、报告特别事项说明和使用限制。 七、 评估对象涉及的资产、 负债清单由委托人、 被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事

6、人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 十、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 网址： http:/ 电话： 01088395166 传真： 01088395661 邮编： 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱： 2 南风化工集团股份有限公司南风化工集团股份有限公司 拟重大资产置换、发行股份及支付现金拟重大资产置换、发行股份及支付现金 购买

7、资产所涉及北方铜业股份有限公司购买资产所涉及北方铜业股份有限公司 股东全部权益价值股东全部权益价值 资产评估报告资产评估报告 摘摘 要要 中天华资评报字（中天华资评报字（20202020）第）第1127011270号号 北京中天华资产评估有限责任公司接受南风化工集团股份有限公司的委托，对南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益于评估基准日2020年8月31日的市场价值进行了评估，为该经济行为提供价值参考依据。 根据评估目的，本次评估对象为北方铜业股份有限公司股东全部权益，评估范围是北方铜业股份有限公司于评估基准日的全部资产及负债，

8、纳入评估范围的流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等，非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等；负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款、长期应付职工薪酬、预计负债、递延收益、递延所得税负债等。具体评估范围以北方铜业股份有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。 评估基准日为2020年8月31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市

9、场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北方铜业股份有限公司进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。 根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论： 收益法评估结果： 北方铜业股份有限公司评估后的股东全部权益价值为438,300.00万元，评估增值196,680.34万元，增值率为81.40%。 资产基础法评估结果： 北方铜业股份有限公司在评估基准日2020年8月31日申报的账面资产总额934,625.00万元，总负债693,005.34万元，净资产241,619.66万元；总资产评估值为1,129,8

10、36.98万元，增值额为195,211.98万元，增值率为20.89%；总负债评估值为 北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 网址： http:/ 电话： 01088395166 传真： 01088395661 邮编： 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱： 3 692,632.68万元， 减值额为372.66万元， 减值率为0.05%； 净资产评估值为437,204.30万元，增值额为195,584.64万元，增值率为80.95%。 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即北方铜业股份有限公

11、司股东全部权益价值为438,300.00万元。 对评估结论产生影响的特别事项：对评估结论产生影响的特别事项： （一）产权瑕疵（一）产权瑕疵 1截至评估基准日，纳入评估范围内的房屋建筑物除北方铜业股份有限公司销售部沪房地浦字（1999）第 021258 号住宅楼外，均未办理产权证书。北方铜业股份有限公司已出具产权声明，承诺房屋所有权归其所有。 对于未办理不动产权证的房屋建筑物，其中已测绘房产面积以测绘报告为依据，未测绘房产根据被评估单位申报的建筑面积为准，如与当地房地产管理局未来办理不动产权证时测绘的实际面积有出入，评估结果应以实测面积进行调整。本次评估未考虑未来北方铜业股份有限公司办理不动产权

12、证应承担的费用。 沪房地浦字（1999）第 021258 号住宅楼证载权利人为中条山有色金属公司（中条山有色金属集团有限公司前身），中条山有色金属集团有限公司与北方铜业股份有限公司承诺该项房产为北方铜业股份有限公司所有，该房产无产权和债务纠纷，中条山有色金属集团有限公司承诺承担因其产权和债务纠纷引起的法律后果。 2铜矿峪矿的车辆为矿区内行驶，部分车辆未办理机动车辆行驶证，企业承诺所有车辆归北方铜业股份有限公司所有，承诺该部分资产无产权和债务纠纷，并承诺承担因其产权和债务纠纷引起的法律后果。具体明细如下： 金额单位：人民币元 设备编号设备编号 车辆名称车辆名称 计量单位计量单位 数量数量 启用启

13、用 日期日期 账面原值账面原值 账面净值账面净值 549000-03-014 时代金刚 568 台 1 2008-12 86,800.00 2,604.00 531300-03-004 东风汽车（大板） 台 1 2008-12 142,000.00 4,260.00 531702-03-001 加油车 辆 1 2009-12 206,205.00 6,186.15 531300-03-005 福田农用自卸车 台 1 2011-12 77,104.52 2,313.14 531300-03-006 福田农用自卸车 台 1 2011-12 77,104.52 2,313.14 531300-03-

14、007 福田农用自卸车 台 1 2011-12 77,122.52 2,313.68 531300-03-008 东风自卸车 台 1 2011-12 217,210.80 6,516.32 531300-03-009 东风自卸车 台 1 2011-12 217,210.80 6,516.32 531300-03-010 东风自卸车 台 1 2011-12 217,210.80 6,516.32 531702-03-002 爆破器材运输车 台 1 2011-12 167,795.11 5,033.85 531708-03-001 工具车 台 1 2011-12 169,884.00 5,096.

15、52 531702-03-003 爆破器材运输车 辆 1 2011-12 139,859.41 4,195.78 531500-03-001 宇通中巴车 台 1 2012-12 494,330.00 137,712.37 北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 网址： http:/ 电话： 01088395166 传真： 01088395661 邮编： 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱： 4 设备编号设备编号 车辆名称车辆名称 计量单位计量单位 数量数量 启用启用 日期日期 账面原值账面原值 账面净值账面净值 531500-03-

16、002 宇通中巴车 台 1 2012-12 498,070.00 138,362.03 531500-03-003 宇通中巴车 台 1 2012-12 498,070.00 138,362.03 531500-03-004 中巴车（校） 台 1 2012-12 526,670.00 143,329.95 531500-03-005 中巴车（校） 台 1 2012-12 526,670.00 143,329.95 531702-03-004 爆破器材运输车箱体 台 1 2012-12 29,150.00 5,063.46 531702-03-006 混凝土运输罐车 台/套 1 2013-12 3

17、,977,408.00 119,322.24 531702-03-005 混凝土运输罐车 台/套 1 2013-12 3,977,408.00 119,322.24 531500-03-009 中巴车 台/套 1 2013-12 501,317.51 15,039.53 531500-03-008 中巴车 台 1 2013-12 501,317.51 15,039.53 531500-03-007 中巴车 台 1 2013-12 501,317.51 15,039.53 531500-03-006 中巴车 台 1 2013-12 501,317.51 15,039.53 531500-03-0

18、10 中巴车 台 1 2013-12 501,317.51 15,039.53 531702-03-007 混凝土运输罐车 台 1 2015-12 3,429,672.20 1,877,173.92 531300-03-011 德龙自卸车 套 1 2016-11 323,126.50 205,589.24 531300-03-012 德龙自卸车 套 1 2016-11 323,126.50 205,589.24 531599-36-002 拉水车 辆 1 2000-12 32,828.36 984.85 531702-03-008 矿用无轨油料运输车 台 1 2018-12 522,420.0

19、0 437,962.10 549000-03-018 机械手 台 1 2013-12 4,733,596.04 142,007.88 531702-03-009 混凝土搅拌运输罐车 辆 1 2019-12 1,449,600.00 1,355,859.20 531702-03-010 爆破器材运输车 辆 1 2019-12 246,903.00 230,936.61 531702-03-011 爆破器材运输车 辆 1 2019-12 246,903.00 230,936.61 531702-03-012 混凝土搅拌运输罐车 辆 1 2019-12 1,115,045.00 1,042,938.

20、76 3运输分公司有6辆客车证载权利人为山西中条山建筑有限公司汽运分公司，目前正在办理权属变更，北方铜业股份有限公司承诺该部分资产无产权和债务纠纷，并承诺承担因其产权和债务纠纷引起的法律后果。具体明细如下： 金额单位：人民币元 序序号号 设备编号设备编号 车辆牌号车辆牌号 车辆车辆名称名称 数数 启用启用 日期日期 账面价值账面价值 量量 原值原值 净值净值 1 531501-24-011 晋 M52231 客车 1 2014-12 151,327.44 151,327.44 2 531501-24-012 晋 M52238 客车 1 2014-12 151,327.44 151,327.44

21、 3 531501-24-014 晋 M29727 客车 1 2015-04 166,283.18 166,283.18 4 531501-24-015 晋 M29720 客车 1 2015-04 166,283.18 166,283.18 5 531501-24-016 晋 M29747 客车 1 2015-04 166,283.18 166,283.18 6 531501-24-017 晋 M29759 客车 1 2015-04 166,283.18 166,283.18 （二二）重要的利用专家工作及相关报告情况重要的利用专家工作及相关报告情况 1 本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账

22、面值已经立信会计师事务所 （特 北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 网址： http:/ 电话： 01088395166 传真： 01088395661 邮编： 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱： 5 殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字2020第 ZB60043 号审计报告。 根据该审计报告强调事项显示：该备考财务报表使用者关注备考财务报表附注二对编制基础的说明。 北方铜业编制备考财务报表是为南风化工购买北方铜业 100%股权的重组交易向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报送文件之用。因此，备考财务报表可能不适于其他用途

23、。本报告仅供南风化工报送中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构使用，不应为除北方铜业、南风化工、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管之外的其他机构或人员使用。本段内容不影响已发表的审计意见。 该备考报表编制基础如下： 本备考财务报表是为重组交易而向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所申报之特殊目的而编制，备考财务报表可能不适于其他用途，并假设北方铜业股份有限公司向中条山有色金属集团有限公司转让太原中条山有色金属有限公司、上海中条山有色金属有限公司、上海晋浜金属材料有限公司、侯马北铜铜业有限公司及山西北铜新材料科技有限公司股权的交易于 2018 年 1 月 1 日已经完成，

24、同时中条山有色金属集团有限公司以其拥有的 34 宗授权经营土地对北方铜业股份有限公司的增资扩股于2020 年 8 月 31 日完成。因此北方铜业股份有限公司 2020 年 1-8 月、2019 年度、2018年度的备考财务报表按照以下的编制基础进行编制： （1）太原中条山有色金属有限公司、上海中条山有色金属有限公司、上海晋浜金属材料有限公司、侯马北铜铜业有限公司及山西北铜新材料科技有限公司自 2018年 1 月 1 日起不纳入本备考财务报表合并范围。 （2）2020 年 11 月，中条山有色金属集团有限公司与本公司签订关于北方铜业股份有限公司之增资协议 ，协议约定中条山有色金属集团有限公司以其

25、拥有的 34 宗授权经营土地作价，采取非公开协议方式向本公司增资扩股。根据山西涌鑫土地评估咨询有限公司出具的中条山有色金属集团有限公司拟向北方铜业股份有限公司增资扩股涉及的三十四宗国有授权经营土地使用权价格评估土地估价报告 （晋鑫地评（估） 【2020】字第 067 号） ，截至基准日（2020 年 8 月 31 日） ，本次增资涉及的 34 宗授权经营土地的评估值为 16,785.91 万元， 该评估值已经山西省国有资本运营有限公司备案。 （3）本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则基本准则和各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定 （以下合称 “企业会计准

26、则” ） ，以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定的相关规定编制。 2本次纳入评估范围的铜矿峪矿采矿权，由南风化工集团股份有限公司委托北京中宝信资产评估有限公司以2020年8月31日为基准日，对铜矿峪矿采矿权进行了评估，并出具了中宝信矿评报字2020第263号采矿权评估报告。欲了解矿业权评估的具体情况，需参看中宝信矿评报字2020第263号采矿权评估报告。 北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 网址： http:/ 电话： 01088395166 传真： 01088395661 邮编： 100044 地址：北京市西城区车公庄大街

27、9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱： 6 3本次纳入评估范围的34宗土地，南风化工集团股份有限公司委托山西涌鑫土地评估咨询有限公司以2020年8月31日为基准日，对土地进行了评估，并出具了晋鑫地评(估)2020字第127号土地估价报告。欲了解土地使用权评估的具体情况，需参看晋鑫地评(估)2020字第127号土地估价报告。 （三三）期后事项）期后事项 1股权转让事宜 根据2020年9月12日北方铜业股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议，会议审议通过北方铜业股份有限公司关于股权变动并修改公司章程的议案。晋创投资有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山证创新投

28、资有限公司、上海潞安投资有限公司各以2亿元的价款（参考每股净资产：8.8474元）受让中条山有色金属集团有限公司所持有的北方铜业股份有限公司2260.544万股股份，成为北方铜业股份有限公司新股东。截至出报告日北方铜业股份有限公司的股权结构如下所示： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例持股比例 中条山有色金属集团有限公司 37787.824 79.39% 晋创投资有限公司 2260.544 4.75% 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2260.544 4.75% 山证创新投资有限公司 2260.544 4.75% 上海潞安投资有限公司 2260.544

29、 4.75% 矿冶科技集团有限公司 210.00 0.44% 中国有色工程有限公司 210.00 0.44% 中车永济电机实业管理有限公司 210.00 0.44% 中国有色金属工业华北供销有限公司 140.00 0.29% 合 计 47600.00 100.00% 2土地增资扩股事宜 中条山有色金属集团有限公司委托山西涌鑫土地评估咨询有限公司以2020年8月31日为基准日，对34宗土地进行了估价，并出具了晋鑫地评(估)2020字第067号土地估价报告。不动产权证变更尚在办理中。 3采矿权证变更事宜 2020年12月10日，北方铜业股份有限公司已经进行采矿许可证变更，矿山名称为北方铜业股份有限

30、公司铜矿峪矿，生产规模为900.00万吨/年。 （四）抵押事项（四）抵押事项 2014 年 11 月 26 日， 中条山有色金属集团有限公司同 SKNetworks 株式会社签署 关于北方铜业股份有限公司之股份转让协议 ， SKNetworks 株式会社将其持有的北方铜业214,200,000 股股份全部转让给中条山集团，每股价格为 6.28 元，转让价款为 北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 网址： http:/ 电话： 01088395166 传真： 01088395661 邮编： 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱： 7

31、1,345,176,000.00 元。 2015 年 8 月 10 日，北方铜业同 SKNetworks 株式会社、中条山集团签署资产抵押协议 ，以北方铜业垣曲冶炼厂所有的机器设备、建筑（构筑）物及其他资产为中条山集团提供担保。上述抵押物于 2015 年 6 月 30 日的资产总价值为 2,290,975,067.29元，担保债权金额为 1,345,176,000.00 元，担保期限为 2015 年 8 月 10 日至 2019 年 8 月9 日。 2018 年 12 月 20 日，北方铜业同 SKNetworks 株式会社、中条山集团签署资产抵押协议之变更协议书 ，因中条山集团已支付股权转让

32、款 645,176,000.00 元，主债权未支付款项为 700,000,000.00 元。经各方协商同意，按照中条山集团已支付款项占全部转让价款的比例解除北方铜业部分资产的抵押。根据该协议，北方铜业的担保债权金额为 700,000,000.00 元，抵押期限为 2015 年 8 月 10 日至 2021 年 8 月 9 日，抵押物总价值为 1,192,171,522.62 元，其中：机器设备账面价值为 297,001,802.20 元，建筑（构筑）物价值为 276,243,504.42 元，产成品账面价值为 137,174,560.00 元，原材料及半成品账面价值为 481,751,656.

33、00 元。 （五）（五） 共有无形资产事项共有无形资产事项 以下无形资产为北方铜业与其他单位共有，本次按照北方铜业应当享有的份额进行评估。 序号序号 内容或名称内容或名称 类型类型 权利人权利人 证书号证书号 1 井下防冲击设备间 发明专利 北方铜业股份有限公司铜矿峪矿、中国恩菲工程技术有限公司 ZL201510072700.6 2 溜井格筛 发明专利 中国恩菲工程技术有限公司、北方铜业股份有限公司铜矿峪矿 ZL201510072065.1 3 一种从富铼渣中制备铼酸铵的方法 发明专利 北方铜业股份有限公司/中南大学 ZL201610291100.3 其中“井下防冲击设备间” 、 “溜井格筛”

34、为北方铜业股份有限公司铜矿峪矿和中国恩菲工程技术有限公司共有专利，双方约定在转让、推广过程中获得的收益按以下方式分配：如果是以北方铜业为主体对外签署转让或推广合同，则收益的 60%归北方铜业，40%归恩菲；如果是以恩菲为主体对外签署转让或推广合同，则收益的 60%归恩菲，40%归北方铜业。 “一种从富铼渣中制备铼酸铵的方法” 为北方铜业股份有限公司与中南大学共有专利，双方约定北方铜业与中南大学共同享有技术成果，技术成果收益双方各占 50%。 本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2021年08月30日。超过一年，需重新进行评估。 本资产评估报告结论正式提出日期为2020年12月13

35、日。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 网址： http:/ 电话： 01088395166 传真： 01088395661 邮编： 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱： 8 南风化工集团股份有限公司南风化工集团股份有限公司 拟重大资产置换、发行股份及支付现金拟重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产所涉及北方铜业股份有限

36、公司购买资产所涉及北方铜业股份有限公司 股东全部权益价值股东全部权益价值 资产评估报告资产评估报告 中天华资评报字（中天华资评报字（20202020）第）第1127011270号号 南风化工集团股份有限公司： 北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序，采用资产基础法和收益法，对南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益在2020年08月31日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估委托人

37、、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况报告使用人概况 本项目委托人为南风化工集团股份有限公司，被评估单位为北方铜业股份有限公司。资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为资产评估报告使用人，资产评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误用资产评估报告而产生的损失承担任何责任。 （一）（一） 委托人简介委托人简介 1名称：南风化工集团股份有限公司（以下简称： “南风化工” ） 2类型：其他股份有限公司（上市） 3住所：山西省运城市盐湖区红旗东街 376 号

38、 4法定代表人：黄振山 5注册资本：54876 万人民币 6成立日期：1996 年 04 月 02 日 7经营范围：化工产品（不含危险品） 、化学肥料系列产品、水产养殖、平板显示器、植物油系列产品及卫生杀虫剂、日化产品、工业用纯净水的开发、生产、销售。自有房屋租赁、仓储服务（危险化学品除外） ；钢材、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车（除小轿车） 、塑料制品、橡胶制品、汽车配件、洗涤剂的销售（以上国家限制生产经营的除外）搬运装卸、货物配载、物流信息服务。化工 北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 网址： http:/ 电话： 01088395166 传真： 0108

39、8395661 邮编： 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱： 9 产品：饲料添加剂（硫酸钠、硫酸镁） ；以下仅限分支机构生产经营：化学试剂（无水硫酸钠） ，工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、日化产品（液体消毒剂） 、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）（二） 被评估单位被评估单位简介简介： 1名称：北方铜业股份有限公司（以下简称：“北方铜业”） 2类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 3住所：山西省垣曲县东峰山 4法定代表人：刘广耀 5注册资本：47600 万 6成立日期：2002

40、年 12 月 31 日 7经营范围：矿产资源开采：铜矿开采；铜选矿、冶炼、加工制品；含金铜精矿、阳极泥、金锭、银锭、硒粉的生产销售；铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的生产、销售；压力容器充装：氩的批发（有效期至 2022 年 8 月 14日） ；硫酸、有毒品：硒粉、压缩气体及液化气体：氩（有效期至 2022 年 8 月 14 日） ；压力容器充装：压缩气体及液化气体：氩、氧的批发零售（限分支机构经营，有效期至 2021 年 3 月 17 日） ；冶炼弃渣（不含危险废物）的综合回收、销售；进出口：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进

41、出口业务；电力业务：发电、企业内部工业生产水、电、热供应，电器试验、设备安装；原材料、机电产品、化工产品（危化品除外）采购销售；特种设备安装、检验、检测、检斤计量、化验；工业射线探伤；衡器鉴定；环境监测；技术开发研究应用(仅限分支机构经营)；防雷装置检测；道路普通货物运输；危险货物运输；危险废物运输；客运通勤；一类汽车维修；销售汽车、汽车配件、轮胎、润滑油；公路维修；搬运、装卸、仓储、物流、运输服务；货物配载。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8历史沿革： （1）公司设立 2002 年 10 月 24 日，中条山集团、山西金海机电设备租赁有限公司、北京矿治研究总院、永

42、济电机厂、中国有色工程设计研究总院和中国有色金属工业华北供销公司作为发起人，签署了山西北方铜业股份有限公司发起人协议书 。 2002 年 11 月 28 日，山西省财政厅作出关于山西北方铜业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 （晋财企2002121 号） ，同意中条山集团与山西金海机电设备租赁有限公司等五个单位共同发起设立北方铜业。 2002 年 12 月 11 日， 国土资源部作出 国土资源部采矿权转让批复 （国土资矿转字（2002）第 07 号） ，准予中条山集团将铜矿峪矿采矿权转让给北方铜业。 北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 网址： http:/ 电话： 01088

43、395166 传真： 01088395661 邮编： 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱： 10 2002 年 12 月 23 日，山西省人民政府作出关于同意设立山西北方铜业股份有限公司的批复 （晋政函2002210 号） ，同意中条山集团与山西金海机电设备租赁有限公司等五个单位共同发起设立北方铜业。 2002 年 12 月 24 日，北方铜业召开创立大会暨第一次股东大会。 2002 年 12 月 31 日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具验资报告（中喜验字（2002）第 00433 号） ，截至 2002 年 12 月 31 日，北

44、方铜业已收到其全体股东缴纳的注册资本合计 261,800,000 元。其中，中条山集团以净资产出资 215,090,286.71元，以经国土资源部国土资矿认字2002第 81 号确认的采矿权价值出资 35,177,100 元，以货币资金出资 332,613.29 元；其余各股东以货币资金出资 11,200,000 元。截至 2002年 12 月 31 日， 以净资产出资的中条山集团尚未与北方铜业办妥房屋所有权过户手续，中条山已承诺按照有关规定在北方铜业成立后 6 个月之内办妥房屋所有权过户手续，并报公司登记机关备案， 中条山集团与山西关铝股份有限公司互相担保总额为 2 亿元，中条山集团与中信机

45、电制造公司互相担保总额为 5,000 万元。经债权人同意在北方铜业注册登记后，将担保责任变更到北方铜业。 2002 年 12 月 31 日， 山西省工商局为北方铜业颁发 营业执照 （1400001009942） 。北方铜业设立时的股权比例如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额（万（万元元） 持股比例持股比例 1 中条山有色金属集团有限公司 25,060.00 95.72% 2 北京金海投资有限公司 350.00 1.34% 3 北京矿冶研究总院 210.00 0.80% 4 中国北车集团永济电机厂 210.00 0.80% 5 中国有色工程有限公司 210.00 0.80% 6 中国

46、有色金属工业华北供销公司 140.00 0.54% 合计 26,180.00 100.00% （2）2009 年 2 月，第一次增资 2006 年 10 月 23 日，北方铜业召开第二届董事会 2006 年第五次会议，审议通过了关于韩国SKN对公司增资扩股的议案。 SKN以自有资金认购公司增资股份 21,420 万股，增资扩股后，公司总股本增至 47,600 万股，其中中条山集团占 52.65%，SKN 占 45%，其他股东占 2.35%。2006 年 10 月 30 日，北方铜业召开 2006 年第三次临时股东大会，审议通过了关于增资扩股的议案。 2006 年 11 月 1 日，山西省省属国

47、有企业改革领导组办公室作出关于同意北方铜业股份有限公司增资扩股的批复 （晋国企改办200627 号） 。2006 年 12 月 7 日，山西省国资委作出山西省国资委关于核准北方铜业股份有限公司增资扩股资产评估项目的批复 （晋国资产权函2006299 号） ，对中宇资产评估有限责任公司出具的北方铜业股份有限公司增资扩股项目资产评估报告 （中宇评报字2006第 1020 号） 进行了 北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 网址： http:/ 电话： 01088395166 传真： 01088395661 邮编： 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋

48、13 层 邮箱： 11 审核，截至 2006 年 7 月 31 日，北方铜业经评估的净资产值为 140,608.45 万元，核准该评估项目的评估结论。 2007 年 3 月 22 日，山西省国资委作出关于同意北方铜业股份有限公司增资扩股方案的批复 （晋国资改革200730 号） ，同意北方铜业股份有限公司增资扩股方案 ，根据关于核准北方铜业股份有限公司增资扩股评估项目的批复 （晋国资产权函2006299 号） ，同意 SKN 认购北方铜业增资扩股份额的每股价格为人民币 4.84 元，总价款为 1,036,728,000 元人民币，SKN 要以现金（现汇）方式按照约定支付所有价款。 2007 年

49、 3 月 29 日，北方铜业与 SKN 签署增资扩股合同书 ，约定 SKN 以美元认购北方铜业增资股份共21,420万股， 双方确认本次增资扩股每股价格为4.84元人民币，总价款为 1,036,728,000 元人民币，以现金（现汇）方式支付所有价款。 2007 年 12 月 28 日，北方铜业与 SKN 签订增资扩股合同书补充协议书 ，将本次增资扩股每股价款由 4.84 元人民币变更为 7.38 元人民币， 总价款为 1,580,796,000 元。 2008 年 1 月 14 日，山西省国资委作出关于同意北方铜业股份有限公司增资扩股股价调整的批复 （晋国资改革20084 号） ，根据市场情

50、况的变化，同意北方铜业增资扩股股价由 4.84 元/股调整为 7.38 元/股。SKN 认购北方铜业 45%股份，即 21,420 万股，总价款为 1,580,796,000 元人民币，SKN 要以现金（现汇）方式按照约定支付所有价款。 2008 年 2 月 18 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具关于北方铜业股份有限公司净资产的专项审计报告 （中喜晋师专审字2008第0024号） ， 对北方铜业以2007年 12 月 31 日为基准日的清产核资报表进行专项财务审计。2008 年 2 月 20 日，中宇资产评估有限责任公司出具北方铜业股份有限公司增资扩股资产评估报告 （中宇评报字2008第