中小企业在创业板上市的财务和审计问题-张俊杰.ppt

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1、熟悉资本市场运作，应对未来业务挑战熟悉资本市场运作，应对未来业务挑战中小企业在创业板上市的财务中小企业在创业板上市的财务中小企业在创业板上市的财务中小企业在创业板上市的财务和审计问题和审计问题和审计问题和审计问题讲座提纲讲座提纲公司公司IPO并在创业板上市的概述并在创业板上市的概述1中小企业的财务特点中小企业的财务特点2中小企业中小企业IPO面临的重点财务问题面临的重点财务问题3近年中小企业被否的案例分析近年中小企业被否的案例分析4近年中小企业被否的案例分析近年中小企业被否的案例分析4如何做好上市摸底工作如何做好上市摸底工作51、公司、公司IPO并在创业板上市的概述并在创业板上市的概述p创业板

2、发展进程pIPO并在创业板上市的法律框架pIPO并在创业板上市的一般性程序pIPO并在创业板上市的条件p创业板与主板上市条件之比较创业板上市发展进程创业板上市发展进程u20092009年年3 3月月首次公开发行股票并在创业板上市管理办法正式颁布u2009年7月创业板开始接收申报材料 108家企业成首批 ，其中，其中2 2家推迟受理，家推迟受理，1 1家自动撤回材料家自动撤回材料u20092009年年9 9月月7 7日创业板首次发审会召开日创业板首次发审会召开,对对7 7家企业家企业的首发申请进行审核的首发申请进行审核u20092009年年1010月月2323日创业板开板，目前日创业板开板，目前

3、103103家企业挂牌家企业挂牌上市上市IPO并在创业板上市的法律框架并在创业板上市的法律框架l公开发行证券公开发行证券 公司承销管理公司承销管理 办法办法等等l创业板股票上创业板股票上 市规则市规则l上市公司信息上市公司信息 披露管理办法披露管理办法l首次公开发行首次公开发行 股票并在创业股票并在创业 板上市管理暂板上市管理暂 行办法行办法 l首次公开发行首次公开发行 股票并在创业股票并在创业 板上市的申请板上市的申请 文件文件l 创业板公司的创业板公司的 招股说明书编制招股说明书编制l证券发行上市证券发行上市 保荐业务管理保荐业务管理 办法办法l上市公司治理上市公司治理 准则准则等规范等规

4、范 化运作的规定化运作的规定l上市公司章程上市公司章程 指引指引等规定等规定l 会计准则及指南会计准则及指南 环保工商税务环保工商税务 等部门的规定等部门的规定l保荐相关规定保荐相关规定 l公司法公司法l证券法证券法l公司登记管理公司登记管理 条例条例l 公司治理相关公司治理相关 法律法规法律法规l 财务相关法律财务相关法律l关于土地规定关于土地规定l税务部门规定税务部门规定 l 行业相关规定行业相关规定IPO 并在创业板上市的一般性程序并在创业板上市的一般性程序重组改制（重组改制（6 6个月左右）个月左右）申报审核（申报审核（3 3？个月）？个月）推介及发行（推介及发行（1 1个月）个月）l

5、聘请相关中介机构聘请相关中介机构l讨论确定资产边界讨论确定资产边界l讨论制定土地、人员等讨论制定土地、人员等主要问题的处置方案主要问题的处置方案l与相关主管部门就整体与相关主管部门就整体方案及有关问题事先进方案及有关问题事先进 行沟通行沟通l完成审计、评估等程序完成审计、评估等程序l取得相关主管机构批准取得相关主管机构批准文件文件l完成重组的相关法律程完成重组的相关法律程序序l设立股份有限公司设立股份有限公司l开始辅导开始辅导l完成审计工作完成审计工作l完成辅导验收完成辅导验收l完成全套申请材料的准完成全套申请材料的准备备l申请材料正式报入证监申请材料正式报入证监会会l证监会反馈意见答复证监会

6、反馈意见答复l修改申报材料修改申报材料l提交创业板发审会审议提交创业板发审会审议l取得证监会发行批文取得证监会发行批文l路演推介路演推介l初步询价初步询价l根据初步询价结果根据初步询价结果 协商确定发行价格协商确定发行价格区间区间l累计投标询价累计投标询价l公开发行公开发行l向证券交易所申请向证券交易所申请挂牌上市挂牌上市IPO IPO 并在创业板并在创业板上市的条件上市的条件主体资格独立性规范运作财务会计募集资金运用三会运作董事、监事高级管理人员内控无重大违法违规合法存续连续运行三年实际控制人无发生变化注册资本足额缴纳股权清晰资产、人员、财务、机构和业务独立下面重点分析明确使用方向，应当用于

7、主营业务与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应符合国家产业政策、投资管理、环境保护IPO IPO 并在创业板并在创业板上市的条件上市的条件-财务会计财务会计u1.持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）u2.最近 2年连续盈利，最近 2年净利润累计不少于人民币 1,000 万元，且持续增长。或:最近一年盈利，且净利润不少于人民币500 万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000 万元，最近 2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据u3.发行前净资产不少于人民币 2,000 万元，且不存在

8、未弥补亏损 u4.发行后股本总额不少于人民币3千万元IPO IPO 并在创业板上市的条件并在创业板上市的条件-财务会计（续）财务会计（续）u发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；u发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；u发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产 或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；u 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；u 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收

9、益；u其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。创业板与主板上市条件之比较创业板与主板上市条件之比较 A A股主板股主板A股创业板股创业板主体资格 依法设立且合法存续的股份有 限公司 依法设立且合法存续的股份有限公司 经营年限 持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）盈利要求 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,00

10、0 万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；最近一期不存在未弥补亏损最近 2年连续盈利，最近 2年净利润累计不少于人民币 1,000 万元，且持续增长。或:最近一年盈利，且净利润不少于人民币500 万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000 万元，最近 2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据创业板与主板上市条件之比较（续）创业板与主板上市条件之比较（续）A A股主板股主板A股创业板股创业板资产要求 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%发行前净资产不少于人民币 2,000 万元股本要

11、求 发行前股本总额不少于人民币3千万元发行后股本总额不少于人民币3千万元主营业务要求 最近 3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，最近2年内没有发生重大变化董事及管理层 最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化实际控制人 最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争关联交易 不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易创业板与主板上市

12、条件之比较（续）创业板与主板上市条件之比较（续）A A股主板股主板A股创业板股创业板成长性与创新能力 无 具有较高的成长性，具有自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 高科技：企业拥有自主知识产权的 高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长 新经济：互联网与传统经济的结合、移动通讯、生物医药 新服务：新的经营模式（例如金融中介、物流中介、地产中介 新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用 新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料 新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的创业板与主板上市条件之比较（续）创业板与主板上市条件之比较（续）A A股

13、主板股主板A股创业板股创业板募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务应当具有明确的用途，且只能用于主营业务限制行为发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重 大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 其他可能

14、对发行人持续盈利能力构成重大不利影响发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 创业板与主板上市条件之比较（续）创业板与主板上市条件之比较（续）A

15、 A股主板股主板A股创业板股创业板违法行为最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月 前，但目前仍处于持续状态；最近 36 个月内无其他重大违法行为 发行人最近 3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在发审委设主板发行审核委员会，25人 设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任（2010.8第2届35名委员，其中专职委员23人）初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见

16、无保荐人持续督导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任 创业板与主板上市条件之比较（续）创业板与主板上市条件之比较（续）A A股主板股主板A股创业板股创业板对创业板的其他要求 无 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,在公司在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任审计委员会，并强化独

17、立董事履职和控股股东责任要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见和审慎判断，并出具专项意见要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有容为本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者险高等特点，

18、投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定险因素，审慎作出投资决定 ”不要求发行人编制招股说明书摘要不要求发行人编制招股说明书摘要 创业板重点支持的行业创业板重点支持的行业 u六大行业：六大行业：新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业及其他领域成长性特别突出的企业,以及在技术、业务模式上创新性比较强、行业排名靠前和市场占有率较高的企业。如：连锁业、网络业、生物与新医药、新能源、新材料、节能环保、航空航天、海洋、信息、创意产业、先进制造、高技术服务。2 2

19、、中小企业的财务特征、中小企业的财务特征u中小企业特别是创新型企业的特点中小企业特别是创新型企业的特点u中小企业财务不规范的一般情形中小企业财务不规范的一般情形u会计师面对该问题的应对措施会计师面对该问题的应对措施中小企业特别是创新型企业的特点中小企业特别是创新型企业的特点u一是公司规模相对较小，营业收入和净利润等指一是公司规模相对较小，营业收入和净利润等指标平均而言低于主板上市公司；标平均而言低于主板上市公司；u二是轻资产，固定资产占比较低，货币资金及往二是轻资产，固定资产占比较低，货币资金及往来款项等流动资产占比较高；来款项等流动资产占比较高；u三是资产负债率低，经营现金流充沛；三是资产负

20、债率低，经营现金流充沛；u四是毛利率及利润率较高，普遍较同行业其他企四是毛利率及利润率较高，普遍较同行业其他企业要高；业要高；u五是呈现非线性成长特征，盈利波动性较大。五是呈现非线性成长特征，盈利波动性较大。中小企业财务不规范的一般情形中小企业财务不规范的一般情形会计核算基础差会计核算基础差l帐外账帐外账/两套账两套账 ,小金库小金库 ;l会计核算处理随意、会计基础工作不规范问题会计核算处理随意、会计基础工作不规范问题l往来账与对方长期不对账，差异大、时间久无法对清往来账与对方长期不对账，差异大、时间久无法对清 ;l存在大量大额银行存款未达账存在大量大额银行存款未达账;l几套账相串几套账相串;

21、l更改原始或记账凭证无依据，说明更改原始或记账凭证无依据，说明/随意频繁随意频繁 ;l原始凭证保持不完整原始凭证保持不完整/丢失丢失 ;l会计人员变动会计人员变动/流失频繁流失频繁 ,对前会计记录及事项不清对前会计记录及事项不清 ;l费用及款项长期挂帐；费用及款项长期挂帐；l长期投资多且混乱：长期投资多且混乱：l投资挂帐（其他应收、在建工程等）；核算方法不正确（权益法、成本法），投资挂帐（其他应收、在建工程等）；核算方法不正确（权益法、成本法），或不反映收益或不反映收益/损失；股权投资差额及商誉处理不恰当；投资关系不清晰、无损失；股权投资差额及商誉处理不恰当；投资关系不清晰、无合同、被投资单位

22、出资证明；合同、被投资单位出资证明；中小企业财务不规范的一般情形（续）中小企业财务不规范的一般情形（续）资产权属确认问题资产权属确认问题 产权不清晰产权不清晰 无产权证无产权证#土地征地手续不合法或不完善、租赁土地没有产权证#有房无地、房屋无报建或验收手续等#其他原因未申领产权证 产权证未过户产权证未过户#重组/股东投资/资产交换/以物抵债等进入公司的资产#范围包括：土地/房地产/汽车/商标及专有技术等 中小企业财务不规范的一般情形（续）中小企业财务不规范的一般情形（续）税收缴纳问题税收缴纳问题 避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象 l向

23、关联方转移利润向关联方转移利润 ，关联交易大且显失公允，关联交易大且显失公允l账外账账外账 l不开票长期挂账应付款不开票长期挂账应付款 l成本不配比结转成本不配比结转 或根据固定利润倒做成本或根据固定利润倒做成本l虚假购物（有增值税发票）虚假购物（有增值税发票）l无发票购物存货体外循环无发票购物存货体外循环l业主费用列入公司费用业主费用列入公司费用 l应资本化的支出费用化导致损益不真实应资本化的支出费用化导致损益不真实 l所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认 l个人所得税未代扣代缴个人所得税未代扣代缴 l税收优惠不合法，比如无文件或审批级

24、别不够税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够中小企业财务不规范的一般情形（续）中小企业财务不规范的一般情形（续）资产负债的完整性问题资产负债的完整性问题 资产负债账面反映不完整，如：资产负债账面反映不完整，如：l以前划拨地未入帐，改制时应办为出让地以前划拨地未入帐，改制时应办为出让地 l以物抵债资产以物抵债资产 l接受捐赠资产接受捐赠资产 l借款不入账借款不入账 l未付款购货未进行暂估入账未付款购货未进行暂估入账 l已办理报废手续但尚在使用资产已办理报废手续但尚在使用资产 l其他其他中小企业财务不规范的一般情形（续）中小企业财务不规范的一般情形（续）其他不规范问题其他不规范问题u原始出资的不

25、规范原始出资的不规范 u采购、生产、销售等主要经营业务的不规范采购、生产、销售等主要经营业务的不规范 u投资活动的不规范投资活动的不规范 u资金管理的不规范资金管理的不规范 u违规占用资金违规占用资金 u会计政策、会计估计方法不正确或随意变更会计政策、会计估计方法不正确或随意变更u资产减值准备计提不规范资产减值准备计提不规范 u销售收入确认原则不规范销售收入确认原则不规范 u随意计提和摊销费用随意计提和摊销费用 u其它违规行为其它违规行为 会计师面对该问题的应对措施会计师面对该问题的应对措施u不过分纠缠历史问题不过分纠缠历史问题u 注重近期规范情况注重近期规范情况u 警惕成长假象，重点审核成长

26、性和持续经营能力警惕成长假象，重点审核成长性和持续经营能力u做好前期尽职调查及财务分析做好前期尽职调查及财务分析 -历史趋势分析历史趋势分析 -与业务联系起来与业务联系起来 -与同行业上市公司的比较分析与同行业上市公司的比较分析 -定性分析与定量分析相结合定性分析与定量分析相结合会计师面对该问题的应对措施会计师面对该问题的应对措施-续续 同时做好以下五项复核工作：同时做好以下五项复核工作：u1 1、要有审计程序来判断企业的成长性和可持续成、要有审计程序来判断企业的成长性和可持续成长性。长性。u2 2、必须对企业在成立时投资者投入的无形资产的、必须对企业在成立时投资者投入的无形资产的价值进行分析

27、。价值进行分析。u3 3、必须特别注意企业的产权问题。、必须特别注意企业的产权问题。u4 4、对新商业模式的收入确认问题应进行实质重于、对新商业模式的收入确认问题应进行实质重于形式的判断。形式的判断。u5 5、对于高毛利的企业要进行重点分析和判断。、对于高毛利的企业要进行重点分析和判断。3、中小企业、中小企业IPO面临的重点财务问题面临的重点财务问题u税务问题税务问题u股东原始出资和股本问题股东原始出资和股本问题u原始报表和申报报表差异原始报表和申报报表差异税务问题税务问题 1、发行上市需要向证监会申报的税务资料和情况说明、发行上市需要向证监会申报的税务资料和情况说明u 发行人关于最近三年及一

28、期的纳税情况的说明发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明u 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表发行人最近三年及一期所得税纳税申报表u 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件u 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见u 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明况的证明u 管理层讨论分析里面关于递延所得税的分析说明管理层讨论分析里面关于递延所得税的分析说明税务问题税务问题-续续 2、高补税情况、高补税情况u“鱼跃医疗鱼跃医疗”案例案例项目200

29、7年2006年2005年主营收入289482319921253所得税费用189723501936净利润385029978330应交税金余额41539441597支付税费6722670577鱼跃医疗（鱼跃医疗（002223）事件的余波：证监会官员在给券商及保荐人培训的会）事件的余波：证监会官员在给券商及保荐人培训的会上已经明确表示，存在高补税情况的公司申报材料基本上不接收。上已经明确表示，存在高补税情况的公司申报材料基本上不接收。税务问题税务问题-续续u夏草：中小板十大涉嫌偷漏税过会公司夏草：中小板十大涉嫌偷漏税过会公司 夏草称：笔者在浏览夏草称：笔者在浏览200多家中小板上市公司招股书时强烈感

30、觉到多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到“补税补税”问题的普遍性问题的普遍性 上市公司偷漏税概率歌尔声学90%天威视讯70%九阳股份90%飞马国际100%九鼎新材80%武汉凡谷60%山东如意60%辰州矿业90%广电运通70%方圆支承80%税务问题税务问题-续续 3、改制上市过程中常见涉税问题改制上市过程中常见涉税问题u有限公司整体变更股份公司，净资产折股的纳税有限公司整体变更股份公司，净资产折股的纳税问题问题-特别是自然人股东的个人所得税特别是自然人股东的个人所得税u业务业务、架构架构和股权和股权重组时的所得税问题重组时的所得税问题u外资企业转内资外资企业转内资“落地落地”期间的所得税问题期间

31、的所得税问题 外资变内资，补交所得税，应计入当期所得税费用，而不能以信息可比性为借口，追溯调整以前期间所得税费用外资转内资外资转内资“落地落地”补税问题补税问题u某外资企业某外资企业2007年开始盈利，年开始盈利，2008-2009已审报表已审报表如下表，拟如下表，拟2010年转内资补税情况如后表：年转内资补税情况如后表：项目项目20102010200920092008200820072007营业收入营业收入 66,027,186.57 60,032,509.28 56,172,508.47 营业收入毛利率营业收入毛利率31.34%29.74%23.10%利润总额利润总额 16,160,623

32、.42 13,744,704.10 11,478,855.64 所得税所得税 1,936,823.82 -273,106.22 -外资税率外资税率12.50%-净利润净利润 14,223,799.60 14,017,810.32 11,478,855.64 外资转内资外资转内资“落地落地”补税问题（续）补税问题（续）内资税率内资税率15%15%15%25%25%33%33%应税所得额调整数应税所得额调整数 -1,876,764.17 1,176,574.33 202,094.69 存货跌价准备 -1,500,000.00 1,500,000.00 研发费用加计扣除 -822,452.48 -3

33、53,789.88 -75,196.60 提取的坏账准备 445,688.31 30,364.20 277,291.28 应税所得额测算应税所得额测算 14,283,859.26 14,921,278.43 11,680,950.33 内资下应纳所得税额内资下应纳所得税额 2,142,578.89 3,730,319.61 3,854,713.61 落地方案应补税额落地方案应补税额(可追溯时可追溯时)352,070.99 3,730,319.61 3,854,713.61 落地方案应补税额落地方案应补税额(不可追溯时不可追溯时)7,937,104.20 外资转内资外资转内资“落地落地”补税问题

34、（续）补税问题（续）项目项目20102010200920092008200820072007内资净利润内资净利润(可追溯时可追溯时)14,018,044.53 10,014,384.49 7,624,142.03 增长率增长率(可追溯时可追溯时)39.98%31.35%内资净利润内资净利润(不可追溯时不可追溯时)14,223,799.60 14,017,810.32 11,478,855.64 增长率增长率(不可追溯时不可追溯时)1.47%22.12%不能追溯，影响报表可比性。对此企业只有想法应对，补税额系非经不能追溯，影响报表可比性。对此企业只有想法应对，补税额系非经常损益。一般的，都会有地

35、方政府以各种形式的补助补贴形式将补税常损益。一般的，都会有地方政府以各种形式的补助补贴形式将补税填住。对填住。对2010年利润影响有限。但因不能靠调整补税来压低年利润影响有限。但因不能靠调整补税来压低2008-2009利润，想要增长率只有靠利润，想要增长率只有靠2010年有真实业绩增长了。年有真实业绩增长了。股东原始出资和股本问题股东原始出资和股本问题 证监会不成文意见证监会不成文意见u（1）对于改制设立有限责任公司或股份有限公司时进行评估调账的，）对于改制设立有限责任公司或股份有限公司时进行评估调账的，不构成障碍，但要求持续运行三年方能申请。不构成障碍，但要求持续运行三年方能申请。u（2）对

36、于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。出资不实，必须进行纠正。u（3）对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属）对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积。计入资本公积。u（4）对于涉及国有企业、集体企业改制未能进行评估的，属于

37、程序）对于涉及国有企业、集体企业改制未能进行评估的，属于程序瑕疵，不提倡评估复核，需要主管部门对改制出具意见。如改制时资瑕疵，不提倡评估复核，需要主管部门对改制出具意见。如改制时资产已摊销完毕，对目前财务状况无影响的话，不构成障碍。产已摊销完毕，对目前财务状况无影响的话，不构成障碍。监管层总体思路：历史出资不实问题，要求：监管层总体思路：历史出资不实问题，要求：A、如实披露；、如实披露；B、化、化解风险；解风险；C、审核有一定容忍度、审核有一定容忍度股东原始出资和股本问题股东原始出资和股本问题-续续u案例：某公司案例：某公司20072007年年9 9月月6 6日申报、日申报、1212月月282

38、8日安排发审会，日安排发审会，1212月月2727日收到举报信，称日收到举报信，称20002000年设立该公司时股东投入的年设立该公司时股东投入的相关固定资产、存货存在虚开发票的情况。相关固定资产、存货存在虚开发票的情况。20082008年年1 1月保月保荐人及会计师经核查认为：股东对投入的大部分实物资产荐人及会计师经核查认为：股东对投入的大部分实物资产（约（约700700万元，占注册资本的比例为万元，占注册资本的比例为90%90%）提供了不真实的）提供了不真实的发票，无真实交易背景，同时也不存在发票对应款项的支发票，无真实交易背景，同时也不存在发票对应款项的支付。公司解释上述作为出资的实物资

39、产系股东在研发的过付。公司解释上述作为出资的实物资产系股东在研发的过程中陆续购入或设计、生产、建造形成的，且都是由自然程中陆续购入或设计、生产、建造形成的，且都是由自然人进行的，未按财务会计管理要求建立账册，外购部分也人进行的，未按财务会计管理要求建立账册，外购部分也未索取发票。未索取发票。原始报表和申报报表差异原始报表和申报报表差异u部分公司的做法：部分公司的做法：公司按照经申报会计师审计后的申报财务报表，公司按照经申报会计师审计后的申报财务报表，相应更正相应更正200w-200y年的原始财务报表，到主年的原始财务报表，到主管税务机关重新申报，并以此作为原始财务报表；管税务机关重新申报，并以

40、此作为原始财务报表；申请文件中的原始财务报表与申报财务报表基本申请文件中的原始财务报表与申报财务报表基本无差异，由此来掩盖重大审计调整事项。无差异，由此来掩盖重大审计调整事项。u证监会的意见：要求提供的证监会的意见：要求提供的“原始财务报表原始财务报表”应应是公司当年向税务部门实际报送的财务报表。是公司当年向税务部门实际报送的财务报表。原始报表和申报报表差异原始报表和申报报表差异-续续u案例：案例：某公司于某公司于2007年年9月上报申请文件，招股说明书披露：月上报申请文件，招股说明书披露：由于以前年度未及时缴纳税金，公司由于以前年度未及时缴纳税金，公司2007年年16月、月、2006年度、年

41、度、2005年度、年度、2004年度分别缴纳税收滞纳年度分别缴纳税收滞纳金金6万、万、132万、万、304万和万和542万，但对公司存在的重大万，但对公司存在的重大补税事项未作任何披露。补税事项未作任何披露。经审核询问后发现，公司于经审核询问后发现，公司于2006年末、年末、2007年初共补年初共补缴缴2004年至年至2006年税金年税金9685万元，并由此缴纳滞纳万元，并由此缴纳滞纳金金979万元，其中补缴增值税万元，其中补缴增值税3040万，相当于过去三年万，相当于过去三年已缴增值税的已缴增值税的45；补缴所得税；补缴所得税6521万，相当于过去三万，相当于过去三年已缴所得税的年已缴所得税

42、的312；其他税种；其他税种124万，相当于过去三万，相当于过去三年已缴金额的年已缴金额的41。公司未就该等事项在申请文件作任。公司未就该等事项在申请文件作任何披露。何披露。原始报表和申报报表差异原始报表和申报报表差异-续续u证监会的监管思路：证监会的监管思路：1 1、无差异是不正常的，说明作假；有差异没有关系，披、无差异是不正常的，说明作假；有差异没有关系，披露即可。露即可。2 2、差异大，大幅调增报告期利润的：（、差异大，大幅调增报告期利润的：（1 1）取得充足证）取得充足证据，说明该差异的真实性和合法性；（据，说明该差异的真实性和合法性；（2 2）由于差异产生）由于差异产生的补缴税款事项

43、，需要取得税务主管部门的相关文件，确的补缴税款事项，需要取得税务主管部门的相关文件，确认不对补缴税款进行处罚；（认不对补缴税款进行处罚；（3 3）实际控制人、控股股东）实际控制人、控股股东承诺：如因补缴税款事项而遭到罚款，由其承担。承诺：如因补缴税款事项而遭到罚款，由其承担。3 3、会里要求提供的、会里要求提供的“原始财务报表原始财务报表”是公司当年度向税是公司当年度向税务部门实际报送的财务报表。务部门实际报送的财务报表。4、近年发审委否决 IPO 企业情况u近年发审委员否决 IPO 企业情况 年年 度度 审核家数审核家数通过家数通过家数否决家数否决家数否决率否决率20092009年年1-10

44、1-10月月主板主板创业板创业板6868373731316262333329296 64 42 28.82%8.82%10.81%10.81%6.45%6.45%200820081161169696202017.24%17.24%20072007156156117117383824.36%24.36%20062006159159137137222213.84%13.84%2005200516169 96 637.5%37.5%20042004177177119119585832.77%32.77%07年首发企业被否主要原因分析主要原因主要原因具体原因具体原因38 38 家家比例比例(%)(%)

45、1.1.募集资金运用问募集资金运用问题题技术技术 项目项目 经营管理经验经营管理经验 市场市场 产能消化产能消化盈利前景盈利前景161642.1142.112.2.独立性问题独立性问题技术、市场、商标与客户依赖技术、市场、商标与客户依赖 关联交易关联交易资金占用资金占用 治理结构缺陷治理结构缺陷141436.8436.843.3.财务会计问题财务会计问题财务数据真实、准确、合理性财务数据真实、准确、合理性111129.8529.854.4.持续盈利能力问持续盈利能力问题题8 821.0521.055.5.主体资格问题主体资格问题管理层、主营业务、实际控制人管理层、主营业务、实际控制人 股权问题

46、股权问题出资问题出资问题6 615.7915.796.6.规范运作问题规范运作问题生产经营生产经营 违法集资违法集资 环保问题环保问题 税务问题税务问题6 615.7915.797.7.信息披露问题信息披露问题不完整不完整 不准确不准确 重大遗漏重大遗漏 误导性陈述误导性陈述5 513.1613.1609年以来首发企业被否主要原因分析u1 1、证监会、证监会20092009年否决年否决1313家，撤回家，撤回7878家，其中大部分转到家，其中大部分转到创业板创业板u否决否决1313家的原因：家的原因：3 3家独立性问题；家独立性问题；4 4家盈利能力问题；家盈利能力问题；2 2家募投项目问题；

47、家募投项目问题；3 3家规范运行问题；家规范运行问题；1 1家税收依赖问题家税收依赖问题u2 2、证监会、证监会20102010年通过年通过8181家，否决家，否决1515家，否决家数已经超家，否决家数已经超过过0909年全年年全年u20102010年表面否决原因与年表面否决原因与20092009年类似年类似u3 3、再融资审核、再融资审核136136家，通过家，通过129129家，否决家，否决9 9家，其中家，其中1 1家持家持续盈利问题；续盈利问题；1 1家募投风险问题；家募投风险问题；3 3家规范运作问题；家规范运作问题；1 1家家会计核算基础不恰当问题；会计核算基础不恰当问题；1 1家

48、信息披露不充分家信息披露不充分畸低债权债务案例分析畸低债权债务案例分析u案例一：拓维信息 主要逻辑是该公司2007年SP（无线增值通信服务）收入是1.59亿元，按该公司招股书说法“本公司开展无线增值业务结算期一般为其提供完服务后两个月。”，则拓维通信SP的应收账款余额至少在1.59/12*2=0.265亿元，可是他发现拓维通信SP应收账款少得可怜，由此质疑该公司涉嫌虚构SP收入u案例二：健桥通讯u应收账款畸高、预收账款畸少。预收账款趋近于零，严重违反了通讯行业1-4-4-1付款惯例，即签约时付10%，到货时付40%，初验时再付40%，剩下10%作为质保金。涉嫌提前确认收入 人民币万元人民币万元

49、销售收入7499160871748415516应收帐款1541213366100788905预收帐款2.8122921675、做好上市摸底工作、做好上市摸底工作u尽职调查，即常称的摸底，应以厘清公司实际财务情况，尽职调查，即常称的摸底，应以厘清公司实际财务情况，理出财务规范意见为目标。理出财务规范意见为目标。u摸底工作重点关注事项：摸底工作重点关注事项：历史出资历史出资 实际业绩情况实际业绩情况 账面业绩反映情况及规范难点账面业绩反映情况及规范难点 主要资产产权、主要技术专利权属主要资产产权、主要技术专利权属 关联交易关联交易 业务层面对财务规范工作的障碍业务层面对财务规范工作的障碍 银行资金、账户管理和纳税的规范性银行资金、账户管理和纳税的规范性 存货核算的规范存货核算的规范 往来科目的规范往来科目的规范讲座完毕讲座完毕