(6)首次公开发行股票财务会计规定(2011).ppt

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1、首次公开发行股票首次公开发行股票财务会计相关规定财务会计相关规定2010IPO审核概况2010年主板IPO发行审核工作平稳、有序，上市公司家数、融资额创历史新高，IPO发行审核工作在三个方面取得突破。2010IPO审核概况一、发行节奏市场化二、审核时间大幅压缩三、审核理念共享管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析制定依据：制定依据：证券法证券法第第13条第（二）项条第（二）项具有持续盈利能力，财务状况良好具有持续盈利能力，财务状况良好具体内容具体内容第四节（第第四节（第2837条）：财务会计基本条件条）：财务会计基本条件其他相关条款：其他相关条款：第第9条：有限责任公司整体变更折股条：有限责

2、任公司整体变更折股第第24条：内部控制制度的目标条：内部控制制度的目标第第56条：财务报表有效期及截止日条：财务报表有效期及截止日第第68条：盈利预测未实现的监管措施条：盈利预测未实现的监管措施管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条件财务会计基本条件第第28条主要内容：条主要内容：资产质量良好，资产资产质量良好，资产负债结构合理，盈利负债结构合理，盈利能力较强，现金流量能力较强，现金流量正常。正常。解析：解析：从财务状况（资产负从财务状况（资产负债表）、经营成果债表）、经营成果（利润表）、现金流（利润表）、现金流量（现金流量表）三量（现金流量表）三个基本方面作出原则个基本方面作

3、出原则规定。规定。管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条件财务会计基本条件第第29条主要内容：条主要内容：内部控制在所有重大内部控制在所有重大方面是有效的，并由方面是有效的，并由注册会计师出具了无注册会计师出具了无保留结论的内部控制保留结论的内部控制鉴证报告。鉴证报告。解析：解析：有效的内控制度是财有效的内控制度是财务报告可靠性的基本务报告可靠性的基本保证；保证；中注协第中注协第1211号审计号审计准则、第准则、第3101号其他号其他鉴证业务准则；鉴证业务准则；萨奥法案要求萨奥法案要求CPA同时出具审计报同时出具审计报告及内控评价报告。告及内控评价报告。今年试点，逐步在上今年试

4、点，逐步在上市公司推行市公司推行管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条件财务会计基本条件第第30条主要内容：条主要内容：会计基础工作规范，会计基础工作规范，报表编制符合规定，报表编制符合规定，在所有重大方面公允在所有重大方面公允反映，无保留意见的反映，无保留意见的审计报告。审计报告。解析：解析：会计基础工作规范：会计基础工作规范：会计机构和人员管理、会会计机构和人员管理、会计核算、会计监督、内部计核算、会计监督、内部会计制度；会计制度；企业会计准则第企业会计准则第3033号、中注协审计准则第号、中注协审计准则第1501、1502号。号。原始报表与申报报表存在原始报表与申报报表存

5、在重大差异，说明会计核算重大差异，说明会计核算基础较差基础较差管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条件财务会计基本条件第第31条主要内容：条主要内容：编制财务报表应以实编制财务报表应以实际发生的交易或事项际发生的交易或事项为依据；确认、计量为依据；确认、计量和报告时保持谨慎；和报告时保持谨慎；对相同或类似业务采对相同或类似业务采用一致的会计政策用一致的会计政策。解析：解析：企业会计准则基企业会计准则基本准则：保证较高本准则：保证较高的会计信息质量；的会计信息质量；前提是会计信息真实、前提是会计信息真实、管理层应谨慎、会计管理层应谨慎、会计政策一致且不得随意政策一致且不得随意变更

6、。变更。真实性第一，不能模真实性第一，不能模拟倒推拟倒推管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条件财务会计基本条件第第32条主要内容：条主要内容：完整披露关联关系并完整披露关联关系并恰当披露关联交易。恰当披露关联交易。价格公允，不通过关价格公允，不通过关联交易操纵利润。联交易操纵利润。解析：解析：关联交易通常较易成关联交易通常较易成为粉饰报表、调控利为粉饰报表、调控利润的工具；润的工具；价格公允（价格公允（Arms Length）：）：企业会企业会计准则计准则第第22、36号；号；审计准则审计准则第第1322、1323号。号。管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条

7、件财务会计基本条件第第33条主要内容：条主要内容：最近最近3年净利润为正且累年净利润为正且累计计3000万（扣除非经常万（扣除非经常性损益后孰低）；性损益后孰低）；经营活动现金流量净额经营活动现金流量净额5000万或营业收入万或营业收入3亿；亿；解析：解析：借鉴境外市场，规定借鉴境外市场，规定净利润、现金流量、净利润、现金流量、营业收入三个指标；营业收入三个指标；管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条件财务会计基本条件第第33条主要内容：条主要内容：发行前股本发行前股本3000万；万；最近最近1期无形资产期无形资产20%；最近最近1期末未分配利润期末未分配利润0。解析：解析：保

8、证发行前拥有一定保证发行前拥有一定的净资产规模；的净资产规模；预防发行人资产结构预防发行人资产结构出现较大风险；出现较大风险；上市后具备向投资者上市后具备向投资者分红的基本能力。分红的基本能力。管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条件财务会计基本条件第第34条主要内容：条主要内容：依法纳税，优惠符合依法纳税，优惠符合法律法规规定；法律法规规定；经营成果对税收优惠经营成果对税收优惠不存在严重依赖。不存在严重依赖。解析：解析：纳税情况能从税务角纳税情况能从税务角度佐证发行人盈利水度佐证发行人盈利水平和对相关法规的遵平和对相关法规的遵守程度；守程度；严重依赖税收优惠的严重依赖税收优惠

9、的发行人，政策风险高。发行人，政策风险高。管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条件财务会计基本条件第第35条主要内容：条主要内容：不存在重大偿债风险；不存在重大偿债风险；不存在影响持续经营不存在影响持续经营的重大或有事项。的重大或有事项。解析：解析：中注协中注协审计准则审计准则第第1324号持续经营；号持续经营；发行人在财务方面存发行人在财务方面存在的可能导致对持续在的可能导致对持续经营假设产生重大疑经营假设产生重大疑虑的事项。虑的事项。管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条件财务会计基本条件第第36条主要内容：条主要内容：不得有故意遗漏或虚构交不得有故意遗漏或

10、虚构交易、事项；易、事项；不得有滥用会计政策或估不得有滥用会计政策或估计；计；不得操纵、伪造或篡改会不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证计记录或凭证解析解析：中注协中注协审计准则审计准则第第1141号财务报表审计中号财务报表审计中对舞弊的考虑；对舞弊的考虑；对财务信息作出虚假报告对财务信息作出虚假报告的三种极端情形；的三种极端情形；明确警示：恪守诚信；不明确警示：恪守诚信；不得存在侥幸心理。得存在侥幸心理。管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析财务会计基本条件财务会计基本条件第第37条主要内容条主要内容：不得影响持续盈利能力不得影响持续盈利能力经营模式、产品或服务发生经营模式、产品或服务发生重

11、大不利变化；重大不利变化；行业地位或环境发生重大不行业地位或环境发生重大不利变化；利变化；营业收入或净利润存在重大营业收入或净利润存在重大依赖；依赖；净利润主要来自非控制公司；净利润主要来自非控制公司；在用商标等的取得或使用存在用商标等的取得或使用存在重大不利变化。在重大不利变化。解析解析：不同行业千差万别，难以不同行业千差万别，难以从正面对持续盈利能力作从正面对持续盈利能力作出具体要求；出具体要求；从防范重大风险角度，对从防范重大风险角度，对可能对持续盈利能力产生可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形作出重大不利影响的情形作出禁止性规定。禁止性规定。管理办法管理办法财务会计解析财务会计解析

12、其他相关条款其他相关条款第第9条主要内容：条主要内容：有限责任公司整体变更的有限责任公司整体变更的持续经营时间持续经营时间按原帐面净资产值折股按原帐面净资产值折股解析：解析：持续经营假设是四大会计持续经营假设是四大会计基本假设之一，是审核申基本假设之一，是审核申报财务会计资料的重点；报财务会计资料的重点；按评估值折股必然调帐，按评估值折股必然调帐，即结束旧帐、建立新帐；即结束旧帐、建立新帐；通常，当会计主体的持续通常，当会计主体的持续经营被中断时才发生；经营被中断时才发生；若持续经营中断，需要较若持续经营中断，需要较长的会计期间（如三年）长的会计期间（如三年）观察。观察。管理办法管理办法财务会

13、计解析财务会计解析其他相关条款其他相关条款第第24条主要内容：条主要内容：内部控制制度健全且内部控制制度健全且被有效执行；被有效执行；能够合理保证财务报能够合理保证财务报告的可靠性、生产经告的可靠性、生产经营的合法性、营运的营的合法性、营运的效率与效果。效率与效果。解析：解析：内部控制非常宽泛，内部控制非常宽泛，涉及企业经营、管理涉及企业经营、管理的各个方面，但目标的各个方面，但目标不外乎这三个；不外乎这三个；参考美国参考美国COSO委员委员会（由会（由AAA、AICPA等五个会计行业协会等五个会计行业协会赞助）对内部控制的赞助）对内部控制的研究成果。研究成果。会计专题研究会计专题研究1、玩具

14、制造企业动漫影视作、玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题品投资会计处理相关问题 2、业务合并相关会计处理、业务合并相关会计处理玩具制造企业动漫影视作品投资会计玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题处理相关问题 1、玩具以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的投资主要是以促进承载动漫形象的玩具产品的销售为目的2、玩具生产企业投资影视作品是否能参照电影企业会计核算办法规定进行会计处理业务合并相关会计处理业务合并相关会计处理为鼓励整体上市，避免同业竞争，我会发布了适用意见3号，规范了发行人对同一控制下的业务进行重组。根据首发管理办法第九条的规定：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股

15、份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。该规定实质上要求公司主要经营性资产的计量基础在报告期内应保持不变。业务合并相关会计处理业务合并相关会计处理企业会计准则第20号企业合并，即合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。重组进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合并的定义，应按同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持其在被合并方的原账面价值不变。业务合并相关会计处理业务合并相关会计处理因企业合并准则规范的是对合并事项的会计处理，而不仅是规范合并报表的编制，因此，在调整时母公司报表及合并报表均应作调整。如果发行人以评估值作为入账依据，应要求其调整会计处理，即以原账面价值作为入账依据，评估值与账面价值的差额应冲减所有者权益，调整时，应首先调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减留存收益。