世纪瑞尔：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 北京世纪瑞尔技术股份有限公司北京世纪瑞尔技术股份有限公司 Beijing Century Real Technology Co., Ltd. （北京市海淀区上地信息路（北京市海淀区上地信息路 22 号上地科技综合楼号上地科技综合楼 B 座九、十层）座九、十层） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 瑞信方正证券有限责任公司瑞信方正证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街甲（北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼号金融街中心南楼 15 层）层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市

2、场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 本公司的发行申请尚未

3、得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 发行概况 1-1-1 北京世纪瑞尔技术股份有限公司北京世纪瑞尔技术股份有限公司 发行概况发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 不超过 3,500 万股 （三）每股面值： 1.00 元 （四）每股发行价格： 32.99 元 （五）预计发行日期： 2010 年 12 月 13 日 （六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 （七）发行后总股本： 不超过 13,500 万股 （八） 本

4、次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1. 公司法 一百四十二条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”本公司本次发行前全体股东所持股份自公司本次公开发行的股票上市之日起一年内不得转让 2. 作为发行人控股股东的公司董事长兼总经理牛俊杰先生、副董事长王铁先生分别承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内

5、不转让 3. 作为发行人股东的公司董事、 董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、董事王东翔、监事会主席李丰、北京世纪瑞尔技术股份有限公司 发行概况 1-1-2 副总经理张诺愚、核心技术人员冉学文分别就其在公司最近一次增资前所持公司股份承诺如下：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让 4. 作为发行人股东的公司董事、 董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、监事会主

6、席李丰、副总经理张诺愚、副总经理何伟、副总经理高松、财务总监管红明、监事朱江滨、核心技术人员冉学文分别就其认购的公司最近一次增资新增股份承诺如下：自发行人最近一次增资工商变更完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让 5. 除上述股东外， 认购发行人最近一次增资新增股份的所有股东包括国投高科、青岛前进、启迪中海、启迪明德、清华大学教育基金会、中瑞佳远等 118 名股东承诺：其所认购的发行人最近一

7、次增资的新增股份，自发行人最近一次增资工商变更完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份 6. 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，发行人首次北京世纪瑞尔技术股份有限公司 发行概况 1-1-3 公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务 （九）保荐人（主承销商） ： 瑞信方正证券有限责任公司 （十）招股书签署日期： 2010 年 12 月 10 日 北京世纪瑞尔技术股份有限公

8、司 重要声明 1-1-4 重要声明重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 重大事项

9、提示 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项， 请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容。 一、国有法人股的划转一、国有法人股的划转 根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）规定，以及国务院国资委于2010年5月7日下发的关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复（国资产权2010330号） ：同意国投高科持有发行人的1,000万股（占发行人总股本10%），界定为国有法人股；根据国务院国资委于2010年5月19日下发的关于北

10、京世纪瑞尔技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复（国资产权2010371号）：同意在发行人首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%（不超过350万股），将国投高科持有发行人的国有股转由全国社会保障基金理事会持有。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一） 公司法一百四十二条规定： “公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”本公司本次发行前全体股东所持股份自公司本次公开发行的股票上市之日起一年内不得转让。 （二）作为发行人控股股东的公司董

11、事长兼总经理牛俊杰先生、副董事长王铁先生分别承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；在前述限售期满后， 其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。 （三）作为发行人股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、董事王东翔、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、核心技术人员冉学文分别就其在公司最近一次增资前所持公司股份承诺如下： 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人

12、回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期北京世纪瑞尔技术股份有限公司 重大事项提示 1-1-6 间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%； 其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。 （四）作为发行人股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、副总经理何伟、副总经理高松、财务总监管红明、监事朱江滨、核心技术人员冉学文分别就其认购的公司最近一次增资新增股份承诺如下：自发行人最近一次增资工商变更完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所

13、持发行人股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%； 其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。 （五）除上述股东外，认购发行人最近一次增资新增股份的所有股东包括国投高科、 青岛前进、 启迪中海、 启迪明德、 清华大学教育基金会、 中瑞佳远等118名股东承诺：其所认购的发行人最近一次增资的新增股份，自发行人最近一次增资工商变更完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （六） 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股

14、股东国投高科转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股， 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 三、本次发行前滚存利润的分配安排三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据本公司于2010年3月26日召开的2010年第一次临时股东大会决议，若本次股票发行成功， 发行人本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 四、风险因素四、风险因素 （一）主营业务依赖单一市场的风险 本公司主营业务为向铁路用户提供行车安全监控系统软件产品及相关服务。2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度公司来自铁路行车安全监控系统软件产品及相关服务的营业收入分别为15,

15、950.41万元、14,447.41万元、8,543.60万元和7,918.21万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为97.09%、北京世纪瑞尔技术股份有限公司 重大事项提示 1-1-7 92.89%、 93.74%和95.97%； 毛利分别为7,977.88万元、 6,581.77万元、 4,104.50万元、和3,492.72万元，占公司同期主营业务毛利的比例分别为97.43%、92.56%、99.55%和96.31%。发行人近三年及一期营业收入与毛利平均分别有94.96%与96.13%来自于铁路信息化市场，因而存在主营业务依赖单一市场的风险。根据国家“铁路跨越式发展战略”、中长期铁路网

16、规划（2008调整）和铁路信息化总体规划的总体部署，今后较长时期内，国内铁路建设将处于一个高速发展期。尽管如此，仍不排除宏观经济形势变化等因素导致国内铁路建设发展速度减缓的可能，一旦出现上述情况，将对发行人的经营状况和盈利能力产生重大影响。 （二）主营业务依赖单一客户与单一合同的风险 2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度，发行人对前五大客户的销售金额分别占当期营业收入总额的71.96%、74.60%、79.57%和77.62%，上述年度发行人前五大客户贡献的毛利分别占当期毛利总额的73.26%、74.26%、88.20%和74.55%。2010年1-9月、2009年度、

17、2008年度、2007年度，发行人前五大合同的合同金额分别占当年签订合同总金额的67.79%、 69.75%、 61.40%和51.49%。 报告期内，本公司前五大客户与前五大合同的销售收入占比较高，尽管我国铁路行业各期的重点投资项目不同， 发行人各期的前五大客户也不尽相同， 但是，本公司还是存在主营业务依赖各期内单一客户与单一合同的风险。 尽管目前铁路行车安全监控软件市场的竞争格局相对稳定， 本公司与主要竞争对手各自的优势产品分别应用在铁路行车安全监控领域的不同方面， 且本公司每年均能从国家铁路建设项目中获得若干大额合同， 但仍不排除本公司在今后某一较长时段内无法获得大额合同的可能性。由于本

18、公司目前的营业收入、净利润及现金流量规模相对较小，一旦出现上述情况，将对本公司的经营情况及经营业绩产生较大的不利影响。 （三）税收优惠政策变动的风险 报告期内，发行人在所得税和增值税方面享受了国家的税收优惠政策。 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税200025号关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知以及财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081号）的规定，公司享受软件产品“即征即退”的政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产北京世纪瑞尔技术股份有限公司 重大事项提示 1-1-8 品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超

19、过3%的部分实行即征即退政策。公司最近三年收到的软件增值税退税占利润总额、净利润的比重呈逐年下降的趋势。该项税收优惠政策于2010年底到期，公司能否持续享受软件产品增值税优惠政策取决于国家税收政策的颁布实施，具有一定不确定性。 根据中华人民共和国企业所得税法及实施条例，2008年2010年，公司企业所得税按15%税率计算缴纳。公司作为高新技术企业和软件企业，具有较强的技术创新能力和核心技术储备， 公司具备持续获得高新技术企业认定的技术能力，在高新技术企业税收优惠政策未发生较大变化的情况下，该税收优惠政策具有可持续性。 若无上述税收优惠，本公司2010年1-9月、2009年度、2008年度、20

20、07年度净利润将分别下降1,274.75万元、1,174.74万元、782.01万元、784.56万元。如果本公司不再享受以上税收优惠，将对发行人业绩产生不利影响。随着公司主营业务的快速发展，盈利能力的增强，剔除以上税收优惠对发行人的影响后，发行人净利润仍将保持良好的持续增长。 （四）募集资金投资项目的风险 本公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境、 产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、同类企业开发相同产品参与竞争、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目

21、延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。 本次发行募集资金中共有8,645.91万元用于购置软硬件工具， 占募集资金投资总额的33.79%。本次发行募集资金投资项目将在两年内建设完成。根据本公司的会计政策，硬件工具作为固定资产的折旧年限为5年（残值率为5%），软件工具作为无形资产的摊销年限为5年，全部采取直线摊销法。本次募集资金投资项目建设期的实施费用总计11,366.72万元，其中建设期第一年和第二年分别为6,011.40万元和5,355.32万元。 根据项目预计进度安排，并假设软硬件工具购置在整个实施周期内均匀投入，则各年度募集资金投资项目涉及的新增固定资产折旧费、无形资

22、产摊销和实施费用情况如下： 单位：万元 项目项目 第一年第一年 第二年第二年 第三年第三年 第四年第四年 第五年第五年 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 重大事项提示 1-1-9 项目项目 第一年第一年 第二年第二年 第三年第三年 第四年第四年 第五年第五年 固定资产折旧费 300.23 767.33 934.21 934.21 934.21 无形资产摊销费 239.83 612.73 745.80 745.80 745.80 实施费用 6,011.40 5,355.32 - - - 合计 6,551.46 6,735.38 1,680.01 1,680.01 1,680.01 募集资金投资项目实

23、施的第一年、 第二年的软硬件投资和实施费用支出总计分别达到11,569.97 万元和8,442.65万元；折旧、摊销及实施费用总计分别达到6,551.46万元和6,735.38万元。这将大幅增加募集资金投向实施第一年、第二年的投资活动现金流出以及经营活动现金流出； 并造成相应年度成本费用的大幅上升。 截至招股说明书签署之日，本公司在执行中的合同金额达到4.58亿元，铁路信息化建设正面临一个全面升级和全力发展的阶段， 本公司预计未来几年营业收入将持续快速增长。 未来两年业务的快速发展将在一定程度上减缓上述投资以及折旧、摊销及实施费用大幅增加对公司经营业绩、现金流量造成的不利影响。如果公司增速放缓

24、，未来两年的营业收入增长不能达到预期水平，上述投资以及折旧、摊销及实施费用大幅增加将对公司经营业绩、现金流量造成较大不利影响。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 目录 1-1-10 目录目录 第一章 释义 . 14 第二章 概览 . 19 一、发行人基本情况 . 19 二、控股股东及实际控制人简介 . 20 三、主要财务数据及财务指标 . 21 四、本次发行情况 . 22 五、募集资金的运用 . 23 六、核心竞争优势 . 24 第三章 本次发行概况 . 29 一、发行人基本情况 . 29 二、本次发行的基本情况 . 29 三、本次发行的有关当事人 . 30 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等

25、的情况 . 32 五、有关本次发行的重要时间安排 . 33 第四章 风险因素 . 34 一、主营业务依赖单一市场的风险 . 34 二、主营业务依赖单一客户与单一合同的风险 . 34 三、税收优惠政策变动的风险 . 35 四、受实际控制人控制的风险 . 35 五、净资产收益率下降的风险 . 36 六、募集资金投资项目的风险 . 36 七、技术水平不能满足市场持续需求的风险 . 37 八、市场风险 . 37 九、应收账款发生坏账损失的风险以及坏账准备计提比例低于行业平均水平的风险. 37 十、人力资源风险 . 38 十一、知识产权被侵害的风险 . 38 十二、业务规模扩大导致的管理风险 . 39

26、第五章 发行人基本情况 . 40 一、发行人改制重组及设立情况 . 40 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 目录 1-1-11 二、发行人独立运行情况 . 43 三、2010 年 1 月定向增资 . 44 四、发行人设立以来重大资产重组情况 . 54 五、发行人组织结构 . 55 六、发行人子公司简要情况 . 58 七、发行人持股 5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况. 58 八、本公司股本情况 . 62 九、发行人员工及其社会保障情况 . 71 十、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 73 第六章 业务与技术 . 74 一、公司主营业务及变化情况

27、. 74 二、公司所处行业的基本情况 . 80 三、公司在行业中的竞争地位 . 97 四、公司主营业务的具体情况 . 107 五、主要固定资产和无形资产 . 124 六、主要生产技术 . 127 七、质量控制情况 . 134 八、发行人环境保护情况 . 135 第七章 同业竞争和关联交易 . 136 一、同业竞争情况 . 136 二、关联方及关联交易 . 136 三、规范关联交易的制度和措施 . 137 四、独立董事关于关联交易事项的意见 . 139 第八章 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 141 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 . 141 二、董事、监事、高

28、级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 147 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况 . 149 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 2009 年度收入情况 . 150 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职及相互关系 . 151 六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系说明. 151 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 目录 1-1-12 七、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议 . 152 八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺 . 152 九、董事、监事和高级管理人员的任职资格

29、 . 153 十、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况 . 153 第九章 公司治理 . 155 一、概述 . 155 二、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 155 三、董事会制度的建立健全及运行情况 . 155 四、监事会制度的建立健全及运行情况 . 156 五、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 156 六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 156 七、战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况 . 157 八、审计委员会建立健全及运行情况 . 157 九、投资者权益保护的情况 . 158 十、报告期内发行人违法违规行为情况 . 158 十一、最近三年公司资金占用、

30、对外担保及违法违规的情况 . 158 十二、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师评价意见 . 158 十三、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排及对外投资、担保情况 . 159 第十章 财务会计信息与管理层分析 . 161 一、财务报表及编制基础 . 161 二、合并报表范围及变化情况 . 167 三、报告期内主要会计政策和会计估计 . 167 四、分部报告 . 180 五、公司重大收购兼并情况 . 180 六、非经常性损益情况 . 180 七、主要财务指标 . 181 八、盈利预测报告 . 184 九、资产评估情况 . 184 十、验资情况 . 184 十一、资产负债表日后

31、事项、或有事项及其他重要事项 . 186 十二、财务状况分析 . 186 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 目录 1-1-13 十三、盈利能力分析 . 212 十四、现金流量分析 . 229 十五、与同行业上市公司比较分析 . 230 十六、最近三年及一期的重大资本性支出 . 232 十七、财务状况和盈利能力未来趋势分析 . 233 十八、股利分配政策 . 234 第十一章 募集资金运用 . 236 一、募集资金运用的基本情况 . 236 二、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系 . 239 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 241 四、本次发行募集资金投向的必要性 . 24

32、3 五、募集资金运用的市场前景分析 . 247 六、募集资金运用的具体情况 . 256 第十二章 未来发展与规划 . 283 一、未来三年的发展规划及目标 . 283 二、募集资金项目对未来发展的影响 . 286 三、拟定发展规划的假设条件、主要困难及实现途径 . 287 四、业务发展规划与现有业务的关系 . 289 第十三章 其他重要事项 . 290 一、重大商务合同 . 290 二、公司对外担保的有关情况 . 295 三、诉讼或仲裁事项 . 295 第十四章 有关声明 . 296 第十五章 附件 . 306 一、备查文件目录 . 306 二、备查文件的查阅时间与查阅地点 . 306 三、信

33、息披露网址 . 307北京世纪瑞尔技术股份有限公司 第一章 释义 1-1-14 第一章 释义第一章 释义 在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义： 发行人、本公司、公司、世纪瑞尔、股份公司发行人、本公司、公司、世纪瑞尔、股份公司 指北京世纪瑞尔技术股份有限公司 瑞尔有限瑞尔有限 指北京世纪瑞尔技术有限公司，为本公司前身 股票或股票或A股股 指本公司本次发行的以人民币认购和交易的普通股股份，每股面值为人民币1.00元，预计将在深圳证券交易所上市 本次发行本次发行 指本公司本次发行以人民币认购和交易的普通股股份的行为 中国证监会、证监会中国证监会、证监会 指中华人民共和国证券监

34、督管理委员会 国务院国务院 指中华人民共和国国务院 国资委国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 指瑞信方正证券有限责任公司 交易所交易所 指深圳证券交易所 上市上市 指发行人股票获准在交易所上市 定向增资定向增资 指公司于2010年1月15日完成的定向增资 代办股份转让系统代办股份转让系统 指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市股份公司提供股份转让服务的交易系统 公司章程公司章程 指北京世纪瑞尔技术股份有限公司章程 公司法公司法 指中华人民共和国公司法 证券法证券法 指中华人民共和国证券法 股东大会、董事会、监事会股东大会、董事会、监事会 指北京世

35、纪瑞尔技术股份有限公司股东大会、董事会、监事会 发行人律师发行人律师 指北京市天银律师事务所 北京兴华北京兴华 指北京兴华会计师事务所有限责任公司 新会计准则新会计准则 指财政部 2006 年度颁布的企业会计准则 科技部科技部 指中华人民共和国科学技术部 国投高科国投高科 指国投高科技投资有限公司 启迪中海启迪中海 指启迪中海创业投资有限公司 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 第一章 释义 1-1-15 启迪明德启迪明德 指北京启迪明德创业投资有限公司 青岛前进青岛前进 指青岛前进科技投资有限公司 中瑞佳远中瑞佳远 指北京中瑞佳远咨询有限公司 元元 指人民币元 m2 指平方米 中间件技术中间件技术

36、 指分布式应用软件借助一种独立的系统软件或服务程序实现在不同的技术之间共享资源的技术 嵌入式软硬件嵌入式软硬件 指嵌入式软件包括：嵌入式操作系统以及用户的应用程序等；嵌入式硬件包括嵌入式微处理器、外围硬件设备等，嵌入式软硬件用于实现对其他设备的控制、监视或管理等功能 软件组态技术软件组态技术 指通过软件技术开发出具有组态功能的软件，实现工业生产过程的动态可视化控制、数据的采集和管理、生产过程监控报警、报表等功能 青藏铁路青藏铁路 指青藏铁路线，从西宁至拉萨全长1,956公里，是世界上海拔最高、线路最长、穿越冻土里程最长的高原铁路。一期工程西宁至格尔木段814公里已于1979年铺通；二期工程格尔

37、木至拉萨段于2001年6月29日开工，全长1,142公里。2006年7月1日全线通车 哈大铁路哈大铁路 指哈大铁路线，北起哈尔滨，经长春、沈阳、鞍山到大连，全长944公里 秦沈客运专线秦沈客运专线 指我国首条设计时速200公里的快速铁路客运专线，起自秦皇岛站，终至沈阳，全长407公里 郑西客运专线郑西客运专线 指新建郑州至西安铁路客运专线全长485公里（其中正线长457公里） ，桥梁和隧道长度 占 全 长 的 59.75%； 最 大 年 输 送 能 力8,340万人，沿线共设车站13个（新建10个） 武广客运专线武广客运专线 指武广客运专线始于武汉新武汉站，经过咸宁、赤壁、岳阳、长沙、株洲、衡

38、阳、郴州、韶关、花都，到达广州的新广州站，全长约1,069公里，投资总额1,166亿元 合宁客运专线合宁客运专线 指合宁铁路是国家快速铁路网的重要组成部分，是沪汉蓉高速铁路（上海南京合肥汉口重庆成都） ， 亦称沪汉蓉快速北京世纪瑞尔技术股份有限公司 第一章 释义 1-1-16 客运通道的一部分， 同时也是宁西铁路 （南京合肥潢川信阳南阳西安）的一部分。全长166公里，总投资43亿元 合武客运专线合武客运专线 指合武铁路是中国东西向干线沪汉蓉快速通道的组成部分，东起合肥站，西至汉口站，全线356公里 石太客运专线石太客运专线 指中国的新建高速铁路工程之一，位于河北省及山西省境内。工程于2005年

39、6月11日开始动工，2009年1月1日正式建成通车 福厦客运专线福厦客运专线 指福厦铁路北起福州，经福清、莆田、泉州、晋江，到达厦门，全长273公里，总投资144亿元，属国家级双线电气化铁路干线，全线设14个车站 甬台温客运专线甬台温客运专线 指自宁波至温州。全线长268公里，甬台温铁路从宁波站与既有的北仑支线并行至宁波东站，从宁波东出岔，经奉化、宁海、三门、临海、黄岩、路桥、温岭、乐清、永嘉、温州瓯海 温福客运专线温福客运专线 指温福铁路自浙江省温州市至福建省福州市，全长299公里，途经浙江省的瑞安、平阳、苍南，福建省的福鼎、霞浦、福安、宁德、罗源、连江，区间规划设立11个火车站 浙赣铁路浙

40、赣铁路 指浙赣铁路线，东起杭州，西至株洲，全长942公里，横贯浙、赣、湘三省 西合铁路西合铁路 指西合铁路线， 东起合肥， 西至西安。 全长1,030公里，途经渭南、商洛、南阳、信阳、随州、六安等8市36个县 J2EE 指建立在Java2平台上的企业级应用的解决方案 XML 指可 扩 展 标 记 语 言 （ Extensible Markup Language，XML） SDH 指同 步 数 字 体 系 （ Synchronuos Digital Hierarchy） Ethernet 指以太网，以IEEE 802.3为标准的计算机局域网组网技术 Token Ring 指令牌环局域网 FDDI

41、 指光纤分布式数据接口 （Fiber Distributed Data Interface） 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 第一章 释义 1-1-17 ATM 指异步传输模式（Asynchronous Time-division Multiplexing） IPX 指网络报文分组交换（Internetwork Packet Exchange） TCP/IP 指传输控制协议/ 网间协议（Transmission Control Protocol/Internet Protocol） DECNet 指DEC公司开发的网络协议 XNS 指施乐网络服务（Xerox Network Service） X

42、.25 指用于广域网互连的标准分组交换通信协议 DDN 指数字数据网（Digital Data Network） PSTN 指公 共 交 换 电 话 网 （ Public Switched Telephone Network） ISDN 指综 合 业 务 数 字 网 （ Intergrated Services Digital Network） FrameRelay 指帧中继，是一种网络与数据终端设备（DTE）的接口标准 CPU 指中央处理器（Central Processing Unit） WDM 指波 分 复 用 器 （ Wavelength Division Multiplexer） 是

43、一种将终端设备上的多路不同单波长光纤信号连接到单光纤信道的技术 OTDR 指光 时 域 反 射 仪 （ Optical Time Domain Reflectrometry） ARM 指（Advanced RISC Machines）一家英国公司，本招股书特指该公司生产的嵌入式RISC 微处理器 SOE 指标 准 操 作 环 境 （ Standard Operating Environments） PDR 指入侵检测，即Protection（保护） 、Detectioon（检测） 、Response（响应） OPC 指工业控制和生产自动化领域中使用的硬件和软件的接口标准（OLE for Pro

44、cess Control）DDE 指动 态 数 据 交 换 机 制 （ Dynamic Data Exchange） C/S 指Client/Server（客户机/服务器）结构 B/S 指Browser/Server（浏览器/服务器）结构 ATMEL 指爱特梅尔公司 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 第一章 释义 1-1-18 Linux 指一种计算机操作系统和它的内核的名称，它是一套免费使用和自由传播的类Unix操作系统 ISO9001:2000 指国际标准化组织发布的一种国际质量管理体系 CMM L3 指软件能力成熟度3级。软件能力成熟度模型（Software Capability Matur

45、ity Model） ，是由美国卡内基-梅隆大学软件工程研究所推出的评估软件能力与成熟度的一套标准，该标准基于众多软件专家的实践经验，侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提高与评估，是国际上流行的软件生产过程和软件企业成熟度等级认证标准，共分五级 二次开发二次开发 指根据软件产品提供的二次开发接口来解决一些需求，让该产品更加符合客户的要求或者满足其他产品对该产品的调用 VLAN 指虚拟局域网（Virtual Local Area Network） QoS 指网络服务质量（Quality of Service） 本招股说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

46、 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 第二章 概览 1-1-19 第二章 概览第二章 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 注册名称： 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 英文名称： Beijing Century Real Technology Co., Ltd. 注册资本： 10,000 万元 法定代表人： 牛俊杰 成立日期： 1999 年 5 月 3 日 住 所： 北京市海淀区上地信息路 22 号上地科技综合楼 B 座九、十层 邮政编码： 100085 电 话： 010-6296 1155 传 真： 010-

47、6296 2298 互联网网址： www.c- 本公司长期专注于铁路行车安全监控系统软件产品的研发、生产与销售，是我国铁路行车安全监控行业的领先者。 本公司的主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等，以及相关系统集成、技术培训、技术咨询、技术支持服务。 本公司前身为1999年5月3日设立的瑞尔有限。2001年4月16日，根据北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函200124号文 关于同意北京世纪瑞尔技术有限公司变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司的通知的批准，瑞尔有限整体变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司，总股本2,500万元人民币。

48、2006年1月23日，根据中国证券业协会证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法有关规定和备案确认函（中证协函20067号），公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让，股份代码为430001，股份简称为世纪瑞尔。截至本招股说明书签署之日，本公司总股本为10,000万股。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 第二章 概览 1-1-20 本公司的主要产品应用于铁路行车安全监控领域，主要产品（如铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台（含通信监控）在整个铁路市场拥有优势地位，市场份额处于领先地位。公司2002年11月取得北京市软件企业认证，2003年

49、3月成为POWER Link工业以太网国际标准组织会员单位，并于同年12月取得ISO9001国际质量体系认证和美国CMM Level3认证，本公司具备安防工程企业壹级资质和计算机信息系统集成二级资质，是北京市高新技术企业、海淀区创新企业和中关村高新技术企业。 在铁路行车安全监控领域内，本公司主要从事基于铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统的开发与销售。并已在铁路综合监控系统平台、铁路通信监控子系统、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统等产品上确立了领先优势。 本公司的业务经营目标是继续巩固在铁路行车安全监控系统软件领域的领先地位，进一步扩大市

50、场占有率和技术领先优势，形成系列化的覆盖铁路行车安全综合监控平台、信号监控、通信监控、电务监控、防灾监控、视频监控等主要行车安全监控领域的产品体系， 成为中国最具竞争力的铁路行车安全监控系统专业厂商。 二、控股股东及实际控制人简介二、控股股东及实际控制人简介 （一）牛俊杰先生 牛俊杰先生为发行人的两位控股股东之一， 同时也是发行人的前身瑞尔有限的两位创始人之一，现任公司董事长兼总经理。 牛俊杰先生现年46岁，中国籍，1990年3月毕业于北方交通大学运输经济专业，获硕士学位，历任华能精煤公司铁建部项目工程师、北京市创业发展新技术总公司部门经理。 截至本招股说明书签署之日， 牛俊杰先生持有发行人股