东山精密：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、苏州东山精密制造股份有限公司（苏州市吴中区东山镇）首次公开发行股票招股说明书保保荐荐机机构构（主主承承销销商商）深深圳圳市市福福田田区区金金田田路路大大中中华华国国际际交交易易广广场场 8 层层苏州东山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-1苏州东山精密制造股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数4,000 万股每股面值人民币 1.00 元每股发行价格人民币 26.00 元发行日期2010 年 3 月 29 日上市证券交易所深圳证券交易所发行后的总股本16,000 万股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺本公司股东袁永刚、袁永峰

2、、袁富根承诺：自股票上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。股东苏州国发创新资本投资有限公司、上海恒锐创业投资有限公司以及张跃春等十三名自然人承诺将按照公司法第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。保荐机构 （主承销商）平安证券有限责任公司签署日期二一年一月二十二日苏州东山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-2发行人

3、声明发行人及全体董事、监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

4、律师、会计师或其他专业顾问。苏州东山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-3重大事项提示一、本次发行前公司总股本12,000万股，本次拟发行4,000万股，发行后总股本16,000万股，上述股份均为流通股。本公司股东袁永刚、袁永峰、袁富根承诺：自股票上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。股东苏州国发创新资本投资有限公司、 上海恒锐创业投资有限公司以及张跃春等十三名自然人承诺将按照公司法第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。担任公司董

5、事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。二、截至 2009 年 12 月 31 日，发行人滚存未分配利润为 14,594.65 万元。根据公司 2008 年 5 月 9 日通过的 2007 年度股东大会决议， 如果本次股票获准发行， 则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。三、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第三章 风险因素”中的下列风险：（1）市场、客户集中的风险公司报告期内产品主要服务于一些国际性的通讯设备制造商， 这些企业在

6、选择供应商时需要有严格、复杂、长期的认证过程，要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境控制体系，以及充足的制造能力、服务实力。公司成为他们的合格供应商后，与其形成了相互依存的稳定供应链关系。报告期初，公司即已取得安德鲁、安弗施和波尔威等客户的体系认证，随着合作的深入，公司陆续进入相关客户的全球采购业务平台，市场份额增长较快。近三年，包括上述客户在内，本公司对前五大客户的合计销售额（按最终客户为统计口径合并计算）占主营业务收入的比重分别为 81.88%、72.61%和 77.56%；其中前三名客户的合计销售额占主营业务收入的比重分别为 70.86%、60.14%和65.67%。苏州东

7、山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-4虽然本公司提供的精密金属制造服务已开始向以太阳能发电设备、 核能设备为代表的新能源行业、金融设备制造等行业延伸，但是新兴行业发展和公司批量供货能力的形成具有一定的周期， 若通讯行业增长放缓或公司主要客户经营发生重大不确定性，将对公司财务状况带来影响。（2）主要原材料价格波动风险公司产品主要原材料为铝板、不锈钢板、铜板等，主要原材料占生产成本的比重在 45%左右。报告期内，铝板的消耗量占主要原材料成本的 50%以上，每年的平均价格在基本10%的区间内波动；不锈钢板的消耗量占主要原材料成本的15%左右，但其价格的波动幅度较大，各期间均价的高低值变动幅度达

8、30%左右；铜板的消耗量占主要原材料成本近 10%，采购均价变动幅度达 20%左右。以各期间主要原材料占生产成本的比重为权数计算，2007 年度、2008 年度和 2009 年度主要原材料价格变动对生产成本的影响分别为 4.78%、-4.47%和-6.34%。虽然公司日常注重对原材料的价格和需求进行预测，且原材料近年来的周转期稳定在 15 天左右，价格的短期波动对公司的影响较小，但是未来受市场需求变动等多方面因素影响，如果原材料价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性， 公司在生产经营过程中必须面对原材料价格大幅波动引致的风险。（3）应收账款余额较大、增长较快的风险

9、截至2009年12月31日，本公司应收账款净额为20,536.97万元，占总资产和流动资产的比例分别为30.06%和52.75%。2007年、2008年和2009年公司应收账款周转率分别为3.64次/年、3.61次/年和3.15次/年，应收账款周转率随着公司销售规模的不断扩大而略有下降。2007年末、2008年末和2009年末应收账款余额分别为12,726.39万元、15,158.86万元和21,656.22万元，虽然应收客户款项均在公司给予的2-4个月的信用期内，但随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。公司已经按照会计准则的要求建立了稳健的坏账准备计

10、提政策， 2009年末应收账款坏账准备余额为1,119.25万元，占应收账款余额的5.17%，如果公司主要客户应收账款不能按期或无法回收而发生坏账， 仍将对公司的经营业绩和生产经营产生不利影响。苏州东山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-5（4）汇率风险自 2005 年 7 月人民币汇率形成制度改革后，人民币对各主要外币汇率已有较大的上升，汇率的变动对公司以外币结算的经营业务产生了一定的影响。近三年， 公司外销收入及其占主营业务收入的比重均快速上升， 其中外销收入从 2007年的 6,276.09 万元增加到 2009 年的 21,201.91 万元， 占主营业务收入的比重从2007 年的

11、16.76%增加到 2009 年的 36.59%，外销业务正逐渐成为公司销售业务的重要组成部分，由货款结汇而产生的汇兑损失金额也呈逐年上升趋势，2007年至 2009 年分别为 64.55 万元、116.58 万元和 109.24 万元。随着海外市场开拓力度的增强，新增客户的销售也多以直接出口为主，公司虽然可以通过调整货款结算币种或使用金融产品规避汇率风险， 但汇率短期内的大幅波动仍将对公司经营业绩产生一定的影响。（5）实际控制人控制风险截至本招股说明书签署日，袁氏父子直接持有本公司 10,263 万股，占发行前总股本的 85.53%。本次发行完成后（暂按发行 4,000 万股计算），袁氏父子

12、持有的股份比例为 64.14%，仍处于控股地位。虽然公司已依据公司法、 证券法、上市公司章程指引等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，且建立了包括关联交易制度、独立董事制度等在内的各项制度，但仍不能排除袁氏父子利用控股地位，通过行使表决权、其他直接或间接方式对公司的经营、重要人事任免等进行控制，从而对公司的财务、经营及其他方面的决策形成重大影响。苏州东山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-6目录发行人声明 .2重大事项提示 .3目录 .6释义 .11第一章概览 .13一、发行人简介 .13二、公司实际控制人简介 .14三、主要财务数据和主要财务指标 .14四、本次发行情

13、况 .16五、募集资金的运用 .16第二章本次发行概况 .17一、本次发行基本情况 .17二、本次发行的有关当事人 .18三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 .19四、发行上市的相关重要日期 .19第三章风险因素 .20一、业务经营风险 .20二、财务风险 .21三、管理风险 .22四、研发、技术风险 .23五、募集资金投向风险 .24第四章发行人基本情况 .25一、发行人基本资料 .25二、发行人改制重组情况 .25三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 .29四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 .44五、发起人股东结构和组织结构 .47六、发行人控股子公司基本情况

14、 .50苏州东山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-7七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.52八、发行人股本情况 .53九、发行人内部职工股的情况 .56十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 .56十一、发行人员工及其社会保障情况 .56十二、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺及履行情况 .57第五章业务和技术 .58一、发行人的主营业务及其变化情况 .58二、发行人业务所处行业的基本情况 .59三、发行人在行业的竞争地位 .81四、发行人的主要业务情况 .93五、公司主要原材料和能源供应情况 .104六、安全生产和环境保护情况

15、 .107七、发行人的主要经营性固定资产和无形资产 .108八、公司特许经营权及进出口经营权情况 .111九、公司的技术水平及研发情况 .111十、公司产品质量控制情况 .118第六章同业竞争与关联交易 .120一、同业竞争 .120二、关联方、关联关系及关联交易 .120三、公司规范关联交易的制度安排 .124四、发行人最近三年关联交易的执行情况 .126五、发行人已采取的减少关联交易的措施 .126第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .127一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .127二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份情况 .131三、公

16、司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.132苏州东山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-8四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .132五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .133六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .133七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺等履行情况 .134八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 .134九、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 .134第八章公司治理 .136一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立

17、健全及运行情况 .136二、发行人近三年违法违规行为情况 .147三、发行人资金占用和对外担保情况 .148四、关于公司内部控制制度 .148第九章财务会计信息 .150一、发行人的财务报表 .150二、注册会计师的意见 .158三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 .158四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .159五、发行人最近一年收购兼并情况 .167六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .167七、最近一期末固定资产、无形资产 .167八、主要债项 .168九、所有者权益变动情况 .170十、报告期内现金流量基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响

18、.173十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 .173十二、报告期内发行人主要财务指标 .174十三、发行人盈利预测报告披露情况 .175十四、发行人历次验资情况 .175苏州东山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-9第十章管理层讨论与分析 .176一、发行人的财务状况分析 .176二、发行人的盈利能力分析 .191三、资本性支出分析 .202四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 .203五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .203第十一章业务发展目标 .214一、发行人的发展目标和战略 .214二、公司的业务发展计划 .216三、发展计划的假设和面临的主要困难 .2

19、18四、业务发展计划和现有业务的关系 .219第十二章募集资金运用 .220一、本次发行募集资金总量及其使用计划 .220二、募集资金投资项目的市场前景分析 .221三、募集资金投资项目情况介绍 .233四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .245第十三章股利分配政策 .248一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 .248二、发行后的股利分配政策 .248三、本次发行前滚存利润的分配安排 .249第十四章其他重要事项 .250一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排 .250二、重要合同 .250三、发行人对外担保情况 .254四、诉讼及仲裁事项 .254第十五章有关人员

20、和中介机构声明 .255一、公司全体董事、监事、高管人员声明 .255二、保荐人（主承销商）声明 .256三、发行人律师声明 .257四、审计机构声明 .258苏州东山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-10五、验资机构声明 .259第十六章备查文件 .260一、备查文件 .260二、文件查阅时间 .260三、文件查阅地址 .260苏州东山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-11释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：发行人、 公司、 本公司、股份公司或东山精密指苏州东山精密制造股份有限公司东山钣金指本公司前身吴县市东山钣金有限责任公司和苏州市东山钣金有限责任公司实际

21、控制人、袁氏父子指袁富根、袁永峰、袁永刚父子三人苏州国发指苏州国发创新资本投资有限公司上海恒锐指上海恒锐创业投资有限公司永创科技指苏州市永创金属科技有限公司，为本公司全资子公司袁氏电子指苏州袁氏电子科技有限公司，为本公司全资子公司安德鲁指Andrew Telecommunications Co.,Ltd 及其全球分支机构（总部设在美国的通讯设备公司）安弗施指Radio Frequency Systems 及其全球分支机构（总部设在法国的通讯设备公司）波尔威指Powerwave Technologies, Inc.及其全球分支机构（总部设在美国的通讯设备公司）爱立信指Ericsson AB,Sw

22、eden 及其全球分支机构（总部设在瑞典的通讯设备公司）华为指华为技术有限公司及其全球分支机构（总部设在中国深圳的通讯设备公司）沙迪克指Sodick Co.,Ltd 及其全球分支机构（总部设在日本的精密机床制造公司）阿奇夏米尔指Agie Charmilles Group 及其全球分支机构（总部设在瑞士的精密机床制造公司）三光科技指苏州三光科技股份有限公司阿海珐指Areva Group 及其全球分支机构（总部设在法国的核能设备制造公司）NCR指National Cash Register Company 及其全球分支机构（总部设在美国的金融设备制造公司）SolFocus指SolFocus Inc

23、.（设在美国的太阳能技术公司）Optisola指Optisola Inc.（设在美国的太阳能技术公司）苏州东山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-12通讯基站天线、通讯天线指移动通信系统的重要组成部分，直接关系到移动通信网络的覆盖范围和网络营运的指标，其中包括室外基站天线和室内分布天线。为便于表述，本招股书仅指室外基站天线CPV 系统指聚焦式太阳能发电方式之发电系统，CPV 系统主要工作原理是将垂直入射的太阳光通过反射镜将光聚集到光电转换装置上来进行光电转换，光电转换材料主要采用非硅类化合物保荐机构（主承销商）指平安证券有限责任公司承销团指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团本次发行

24、指公司首次对社会公众发行 4,000 万人民币普通股的行为元、万元指人民币元、人民币万元中国证监会指中国证券监督管理委员会近三年指2007 年、2008 年和 2009 年本说明书指本招股说明书苏州东山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-13第一章概览本本概概览览仅仅对对招招股股说说明明书书全全文文作作扼扼要要提提示示。投投资资者者作作出出投投资资决决策策前前，应应认认真真阅阅读读招招股股说说明明书书全全文文。一、发行人简介苏州东山精密制造股份有限公司是由苏州市东山钣金有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2007年12月24日，公司依法在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资

25、本为人民币12,000万元。本公司作为国内较早进入精密制造服务行业的企业，主要面向包括通讯设备、新能源、精密机床制造等行业的客户提供包括精密钣金件、精密铸件和组配产品及技术服务，其中精密钣金件是公司的主导产品。根据中国锻压协会统计，公司的精密钣金业务2007、2008年连续两年在国内位于同行业第一位，目前为国内最大、综合竞争力最强的专业从事精密钣金制造服务企业之一。公司经过近十年的发展，已经形成了包括产品结构研发、精密钣金制造、精密铸件制造、表面处理、精密组装、及时配送等在内的完整精密制造服务体系。公司凭借强大的产品工艺研发能力、高效的柔性制造能力和良好的客户协作能力，为全球领先的通讯设备制造

26、商、新能源应用设备制造商、精密机床制造商提供精密钣金产品、精密铸件产品，以及相应的技术服务。公司在管理上坚持与市场接轨、与国际接轨，于2003年8月获得了ISO9001：2000质量管理体系认证，已形成从原材料采购、研发设计、模具开发、生产制造到成品配送一整套完整的质量控制体系。 公司先后与世界知名的通讯设备商如安德鲁、安弗施、波尔威；通讯设备集成商爱立信、华为；新能源应用设备制造商如SolFocus、阿海珐；精密机床制造商如沙迪克、阿奇夏米尔等建立了长期稳定的合作关系，并为其全球制造系统提供可靠的产品和专业服务。公司是全球聚焦式太阳能发电领域领先企业SolFocus全球范围内唯一精密钣金组件

27、供应商和太阳能发电设备精密组装及测试服务提供商。苏州东山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-14二、公司实际控制人简介本公司现有股东18名，其中袁永刚、袁永峰、袁富根等自然人股东16名，苏州国发、上海恒锐法人股东2名。公司实际控制人为袁永刚、袁永峰、袁富根，其中袁富根与袁永刚、袁永峰系父子关系（以下简称“袁氏父子”） ，袁氏父子共持有本公司股份10,263万股，占发行前总股本的85.53%，目前袁氏父子所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制。袁永刚：1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052419791026，住所：江苏省苏州市吴中区。本次发行前，袁永刚直

28、接持有公司 4,357 万股股份，占总股本的 36.31%，现任公司董事长。袁永峰：1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052419770301，住所：江苏省苏州市吴中区。本次发行前，袁永峰直接持有公司 4,357 万股股份，占总股本的 36.31%，现任公司董事、总经理。袁富根：1950年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052419501115，住所：江苏省苏州市吴中区。本次发行前，袁富根直接持有公司1,549万股股份，占总股本的12.91%，现任公司董事。公司实际控制人袁氏父子的基本情况详见本说明书“第七章 董事、监事、高级管理人员

29、与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。三、主要财务数据和主要财务指标（一）合并利润表主要数据单位：元项目2009 年度2008 年度2007 年度营业收入588,966,308.13508,658,637.91379,269,585.78营业利润91,964,186.5486,026,600.9983,787,962.40利润总额93,063,788.8686,555,908.6184,491,296.68净利润72,310,185.1164,886,848.2255,346,440.27归属于母公司所有者的净利润72,310,185.1164,886,848.

30、2255,346,440.27苏州东山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-15（二）合并资产负债表主要数据单位：元项目2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日流动资产389,295,452.80279,519,872.33207,864,686.19非流动资产293,874,240.78239,351,399.48202,914,096.91资产总额683,169,693.58518,871,271.81410,778,783.10负债总额321,399,833.81229,411,597.15186,205,956.66归属于母公司所

31、有者权益合计361,769,859.77289,459,674.66224,572,826.44（三）合并现金流量表主要数据单位：元项目2009 年度2008 年度2007 年度经营活动产生的现金流量净额84,249,251.8366,060,088.9715,882,391.51投资活动产生的现金流量净额-63,316,761.59-63,118,732.26-84,662,951.62筹资活动产生的现金流量净额1,102,302.49-3,731,577.8466,142,562.74现金及现金等价物净增加额21,654,644.46-1,259,310.55-2,723,154.02期末

32、现金及现金等价物余额35,749,146.7614,094,502.3015,353,812.85（四）主要财务指标财 务 指 标2009 年 12 月31 日2008 年 12 月31 日2007 年 12 月31 日资产负债率（母公司）45.63%41.92%43.17%每股净资产（元/股）3.012.411.87财 务 指 标2009 年度2008 年度2007 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益（元/股）0.590.540.44扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的净资产收益率（加权平均）21.90%25.10%31.53%苏州东山精密制造股份有

33、限公司招股说明书1-1-16四、本次发行情况股票种类人民币普通股（A 股）股票面值人民币 1.00 元发行股数4,000 万股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。本次发行前后股本结构变动情况：本次发行前本次发行后股东名称及股份类别股数（万股）比率(%)股数（万股）比率(%)一、有限售条件流通股12,000.00100.0012,000.0075.00袁永刚4,357.0036.314,357.0027.23袁永

34、峰4,357.0036.314,357.0027.23袁富根1,549.0012.911,549.009.68苏州国发810.006.75810.005.06上海恒锐300.002.50300.001.88张跃春等自然人股东627.005.22627.003.92二、本次发行流通股-4,000.0025.00合计12,000.00100.0016,000.00100.00五、募集资金的运用本次发行成功，募集资金计划用于下列项目的投资和建设：序号项目名称总投资（万元）本次募集资金投入（万元）1扩大精密钣金制造能力工程建设项目29,289.5025,989.502技术中心能力提升项目2,980.5

35、02,980.50合计32,270.0028,970.00如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额， 公司将按照经营需要和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金；如实际募集资金不能满足项目投资的需求，资金缺口由公司自筹解决。苏州东山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-17第二章本次发行概况一、本次发行基本情况（1）股票种类：人民币普通股（A 股）（2）股票面值：人民币 1.00 元（3）发行股数：4,000 万股，占发行后总股本的 25%（4）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格（5）发行市盈率：57.78 倍（每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润

36、除以发行后总股本计算）（6）发行前每股净资产：3.01 元（2009 年 12 月 31 日，全面摊薄）（7）发行后每股净资产：8.26 元（按照 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次募集资金净额测算，全面摊薄）（8）发行市净率：3.15 倍（以发行后总股本全面摊薄净资产计算）（9）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（10）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)（11）承销方式：余额包销（12）预计募集资金总额：104,000 万元（13）预计募集资金净额：96,04

37、0 万元（14）发行费用概算单位：万元项目金额承销费用及保荐费用6,900.00审计费用275.00律师费用100.00路演推介费用685.00苏州东山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-18二、本次发行的有关当事人1、发行人：苏州东山精密制造股份有限公司法定代表人：袁永刚地址：苏州市吴中区东山镇凤凰山路8号联系电话：（0512）66306201传真：（0512）66307223联系人：周桂华2、保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司法定代表人：杨宇翔地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层联系电话：（021）62078613传真：（021）62078900保荐代表人：李鹏、王泽项

38、目协办人：黄萌项目组成员：孔顺军、张星明3、发行人律师：北京市天银律师事务所负责人：朱玉栓地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层联系电话：（010）62159696传真：（010）88381869经办律师：李建浩、王成柱4、会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司法定代表人：梁青民地址：北京市东城区北三环36号环球贸易中心A座12层联系电话：（010）58256699传真：（010）58256633苏州东山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-19经办注册会计师：涂振连、潘汝彬5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人：戴文华地址：广东省深圳市深南中路109

39、3号中信大厦18楼联系电话：（0755）25938000传真：（0755）259881226、收款银行：中国银行苏州分行吴中支行户名：苏州东山精密制造股份有限公司地址：苏州市吴中区东山镇银湖路2号账号：10334908091001三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、发行上市的相关重要日期1、询价推介时间：2010 年 3 月 22 日至 2010 年 3 月 24 日2、定价公告刊登日期：2010 年 3 月 26 日3、申购日期和缴款日期：2010 年 3 月 29

40、日4、股票上市日期：发行完成后尽快安排上市苏州东山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-20第三章风险因素投投资资者者在在评评价价本本发发行行人人此此次次发发售售的的股股票票时时，除除本本招招股股说说明明书书提提供供的的其其他他资资料料外外，应应特特别别认认真真地地考考虑虑下下述述各各项项风风险险因因素素。下下述述风风险险根根据据重重要要性性原原则则或或可可能能影影响响投投资资决决策策的的程程度度大大小小排排序序，该该排排序序并并不不表表示示风风险险因因素素依依次次发发生生。一、业务经营风险1 1、市市场场、客客户户集集中中风风险险公司报告期内产品主要服务于一些国际性的通讯设备制造商， 这些企

41、业在选择供应商时需要有严格、复杂、长期的认证过程，要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境控制体系，以及充足的制造能力、服务实力。公司成为他们的合格供应商后，与其形成了相互依存的稳定供应链关系。报告期初，公司即已取得安德鲁、安弗施和波尔威等客户的体系认证，随着合作的深入，公司陆续进入相关客户的全球采购业务平台，市场份额增长较快。近三年，包括上述客户在内，本公司对前五大客户的合计销售额（按最终客户为统计口径合并计算）占主营业务收入的比重分别为 81.88%、72.61%和 77.56%；其中前三名客户的合计销售额占主营业务收入的比重分别为 70.86%、60.14%和65.67%。虽

42、然本公司提供的精密金属制造服务已开始向以太阳能发电设备、 核能设备为代表的新能源行业、金融设备制造等行业延伸，但是新兴行业发展和公司批量供货能力的形成具有一定的周期， 若通讯行业增长放缓或公司主要客户经营发生重大不确定性，将对公司财务状况带来影响。2 2、主主要要原原材材料料价价格格波波动动风风险险公司产品主要原材料为铝板、不锈钢板、铜板等，主要原材料占生产成本的比重在 45%左右。报告期内，铝板的消耗量占主要原材料成本的 50%以上，每年的平均价格在基本10%的区间内波动；不锈钢板的消耗量占主要原材料成本的15%左右，但其价格的波动幅度较大，各期间均价的高低值变动幅度达 30%左右；铜板的消

43、耗量占主要原材料成本近 10%，采购均价变动幅度达 20%左右。苏州东山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-21以各期间主要原材料占生产成本的比重为权数计算，2007年度、2008年度和2009年度主要原材料价格变动对生产成本的影响分别为4.78%、 -4.47%和-6.34%。虽然公司日常注重对原材料的价格和需求进行预测， 且原材料近年来的周转期稳定在15天左右，价格的短期波动对公司的影响较小，但是未来受市场需求变动等多方面因素影响，如果原材料价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性， 公司在生产经营过程中必须面对原材料价格大幅波动引致的风险。二、财务风险1 1

44、、资资产产抵抵押押风风险险截至2009年12月31日，公司银行借款中抵押借款余额为2,500万元，涉及的被抵押房屋、机器设备和土地使用权等资产账面净值为10,905.36万元。其中，房屋建筑物的账面净值为6,553.83万元，占公司固定资产净值比例为23.50%；机器设备的账面净值为3,302.67万元，占公司固定资产净值比例为11.84%；土地使用权摊余价值为1,048.86万元，占公司无形资产比例为95.94%，上述抵押物账面净值占总资产的比例为15.96%。如果公司不能按期偿还上述抵押借款，公司资产存在被行使抵押权的风险，从而对公司的正常经营造成不利影响。2 2、应应收收账账款款余余额额

45、较较大大、增增长长较较快快的的风风险险截至2009年12月31日，本公司应收账款净额为20,536.97万元，占总资产和流动资产的比例分别为30.06%和52.75%。2007年、2008年和2009年公司应收账款周转率分别为3.64次/年、3.61次/年和3.15次/年，应收账款周转率随着公司销售规模的不断扩大而略有下降。2007年末、2008年末和2009年末应收账款余额分别为12,726.39万元、15,158.86万元和21,656.22万元，虽然应收客户款项均在公司给予的2-4个月的信用期内，但随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。公司已经按

46、照会计准则的要求建立了稳健的坏账准备计提政策， 2009年末应收账款坏账准备余额为1,119.25万元，占应收账款余额的5.17%，如果公司主要客户应收账款不能按期或无法回收而发生坏账， 仍将对公司的经营业绩和生产经营产生不利影响。苏州东山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-223 3、净净资资产产收收益益率率被被摊摊薄薄的的风风险险公司2009年度加权平均净资产收益率 （按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）为21.90%，处于较高的水平。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金的投入到产生效益有合理的建设周期。本次发行后在一定期限内，预计公司净利润增长幅

47、度将小于净资产增长幅度，将导致净资产收益率较以前年度有所摊薄。4 4、汇汇率率风风险险自 2005 年 7 月人民币汇率形成制度改革后，人民币对各主要外币汇率已有较大的上升，汇率的变动对公司以外币结算的经营业务产生了一定的影响。近三年， 公司外销收入及其占主营业务收入的比重均快速上升， 其中外销收入从 2007年的 6,276.09 万元增加到 2009 年的 21,201.91 万元， 占主营业务收入的比重从2007 年的 16.76%增加到 2009 年的 36.59%，外销业务正逐渐成为公司销售业务的重要组成部分，由货款结汇而产生的汇兑损失金额也呈逐年上升趋势，2007年至 2009 年

48、分别为 64.55 万元、116.58 万元和 109.24 万元。随着海外市场开拓力度的增强，新增客户的销售也多以直接出口为主，公司虽然可以通过调整货款结算币种或使用金融产品规避汇率风险， 但汇率短期内的大幅波动仍将对公司经营业绩产生一定的影响。三、管理风险1 1、实实际际控控制制人人控控制制风风险险截至本说明书签署日，袁氏父子直接持有本公司 10,263 万股，占发行前总股本的 85.53%，为本公司实际控制人。本次发行完成后（暂按发行 4,000 万股计算），袁氏父子持有的股份比例为 64.14%，仍处于控股地位。虽然公司已依据公司法、证券法、上市公司章程指引等法律法规和规范性文件的要求

49、，建立了比较完善的法人治理结构，且建立了包括关联交易制度、独立董事制度等在内的各项制度， 但仍不能排除袁氏父子利用控股地位， 通过行使表决权、其他直接或间接方式对公司的经营、重要人事任免等进行控制，从而对公司的财务、经营及其他方面的决策形成重大影响。苏州东山精密制造股份有限公司招股说明书1-1-232 2、库库存存管管理理风风险险客户对精密钣金产品的采购，一般先同公司签订框架协议，再以分批订单的形式向公司提出具体产品要求，包括具体产品的数量和品种。而客户订单的不确定性，致使公司一般通过分析主要客户群体需求的历史数据，有针对性安排相应原材料安全储备量；同时，要求公司原材料供应商（金属物流企业或金

50、属材料贸易商）为公司提供一定量的原材料安全库存。在此模式下，虽然近三年公司业务增长较快，但原材料的储备数量仍可维持在较低的水平，原材料周转天数约为15天左右。如果未来出现客户订单量在短期内快速增加， 或客户对原材料需求种类发生较大的变化等情况，公司将因原材料备货因素影响制造服务的质量和效率；并且如增加原材料储备，可能打破相对平衡的财务结构，增加流动资金需求量。3 3、公公司司未未来来规规模模迅迅速速扩扩张张引引致致的的管管理理风风险险报告期内公司业务发展情况良好，经营业绩逐年提升，合并报表口径下营业收入分别为37,926.96万元、50,865.86万元和58,896.63万元，扣除非经常性损