仟源制药：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 山西仟源制药股份有限公司山西仟源制药股份有限公司 (大同市经济技术开发区湖滨大街53号)(大同市经济技术开发区湖滨大街53号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦) (郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦) 保荐人(主承销商)：保荐人(主承销商)： 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 创业板风险

2、提示 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-1 1-1-1 发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股(A 股) 发行股数：发行股数： 3,380 万股 每股面值：每股面值： 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 根据询价结果确定 预计发行日期：预计发行日期： 2011 年 8 月 8 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 13,380 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、实际控制人承诺： 控股股东、实际控制人

3、翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 股东翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航作为公司董事和高级管理人员同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。 2、实际控制人关联人承诺： 股东张振宇、张彤燕作为实际控制人的关联人承诺：山西仟源制药股份有限公司 招股说

4、明书 1-1-2 1-1-2 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 股东张振宇、张彤燕作为公司董事和高级管理人员的关联人同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且在其关联方离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。 3、任高级管理人员的其他股东承诺： 股东左学民、李志成、俞俊贤、潘伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接

5、持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 股东左学民、李志成、俞俊贤、潘伟作为公司高级管理人员和其他核心人员同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。 4、其他股东承诺： 其他股东崔金莺等 20 人承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 保荐人

6、(主承销商)：保荐人(主承销商)： 中原证券股份有限公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期： 2011 年 8 月 4 日 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-3 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根

7、据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-4 1-1-4 重大事项提示 投资者应特别关注以下重大事项，并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。投资者应特别关注以下重大事项，并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。 1、经公司 2010 年第二次临时股东大会通过，公司发行前滚存利润的分配政策为：公司截至首次公开发行股票完成前的滚存利润由发行后的新老股东按届时的持股比例共同享有。 2、新产品开发及市场推广风险 公司高度重视新产品的开发，目前在研产品项目达 12

8、项、22 个药品品种规格，除重点对“解决细菌耐药问题的抗感染综合产品”持续投入新产品研发外，积极开展以心脑血管类等老年性疾病用药的研发。由于新产品研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大，根据我国药品注册管理办法等法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段，如果新产品最终未能通过注册审批，则可能导致研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和效益的实现。 任何新产品研制开发成功后，都面临产品产业化、市场化和经营规模化等问题。新产品在投入产业化生产过程中，某些工艺技术指标相对中试阶段可能会发生变化，影响产品试生产的进行；同时，新产品的生产可能因其特殊

9、的工艺方法和生产流程，而对生产人员的技术能力提出更高的要求，这些都可能影响公司新产品产业化进程；另外，由于药品关系到人们的身体健康和生命安全，新产品推向市场并为市场所接受和认同需要一个过程，如果公司新产品不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新产品未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。 3、优势产品市场竞争风险 公司具备市场竞争力的优势品种众多，其中：注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-5 1-1-5 用阿莫西林钠舒巴坦钠、注射用氨曲南、注射用美洛西林钠、注射用阿洛西林钠等五个产品 2009 年的市场占有率居全国前三

10、位，阿莫西林钠克拉维酸钾制剂 2009 年的市场占有率居全国第五位。公司产品市场综合竞争力较强，但由于抗感染药物市场参与企业众多，竞争激烈，青霉素类药物品种丰富，产品之间存在一定替代性。抗感染药物品种的市场竞争可能影响目前公司优势品种的销售业绩，且可能的价格竞争会降低产品的毛利率水平，使公司业绩产生波动。 4、募投项目产品市场推广风险 依照发展战略，公司在青霉素类产品的基础上，不断拓展开发各类抗感染药物产品。磷霉素氨丁三醇散被学术界认定是一种药效稳定、安全、抗耐药的抗感染类药物。根据原有的技术优势与市场积累，公司拟使用本次发行募集资金投入“年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”

11、，另外本次募集资金拟投入的“非青口服制剂生产线建设项目”中部分产能是为磷霉素氨丁三醇散制剂设计。公司对磷霉素氨丁三醇原料药及制剂的投入将增加新的业绩增长点，但由于该产品在目前国内市场应用量尚小，医院及临床医生对该产品的认知度提升尚需时间，该产品存在一定市场推广风险。 5、总体规模较小产生的综合运营风险 经过近六年的创业发展，截至 2010 年公司净资产达 1.50 亿元，2010 年实现销售收入 3.20 亿元。 在抗感染药物领域， 2009 年公司已跻身全国身青霉素制剂和半合成青霉素复方制剂产品市场前十位，在该领域的民营内资企业中排名第一。但抗感染药物市场的龙头企业多为规模较大的大型综合制药

12、企业，无论整体资产规模、销售规模均远高于公司目前水平。与这些大型综合制药企业在规模实力上的差距在一定程度上影响了公司的更快发展。 6、渠道控制风险 公司在市场营销方面采取“精细化创值招商模式” ，即为实现经销商的价值成长，从招商战略、战术两个层面建立公司与经销商之间的协作、顾问和服务一体化的精细化销售模式。虽然相对传统招商模式，通过营销网络扁平化，以及对产品营销全过程的跟踪服务等手段，公司能够更好的掌控营销过程的各个环节，但不能排除因经销商在产品储存、运输、宣传等医药流通环节的过失，导致对公司产品品牌、市场销售产生不利影响。 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-6 1-1-6 7、药

13、品价格调整风险 根据药品政府定价办法 ，国家对进入基本药物目录和国家医保目录的药品实施政府定价。 公司拥有的 272 个药品批准文号中有 81 个被列入 基本药物目录 ，189 个被列入国家医保目录 ，公司产品因此获得广泛的市场推广基础，但该类产品需由政府主管部门制定最高零售价格。随着医疗改革的深入，上述产品的零售价格可能因此调整，进而影响产品销售价格，使公司综合毛利率水平和经营业绩产生波动。 8、股权结构分散风险 公司股权结构较为分散，第一大股东翁占国持有公司股份 1,540 万股，占公司本次发行前股份总数的 15.40%。股权的分散与制衡虽然有利于提高决策的科学性，但也可能造成公司在进行重

14、大经营和投资决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司经营业绩的波动；另外，分散的股权结构可能引致股权结构的不稳定性，若未来公司股权结构发生重大变化，将可能影响公司经营政策的稳定性和连续性。为加强公司股权结构的稳定性、保证公司未来持续发展，2010 年 2 月，翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标和宣航等六名股东兼公司董事签订了一致行动协议 。该协议认定： “本协议各方均为公司的股东和董事，并自 2007 年以来实际共同控制公司，各方在对公司重大问题的决策上均保持了一致行动，且各方拟在未来继续保持该等一致行动以保证对公司的控制权。 ” 。根据该协议，公司股东翁占国等六名股东合计持有公司

15、本次发行前 64.17%的股份，为公司共同的实际控制人；同时，本次发行前包括六名一致行动的实际控制人在内的全部股东均承诺自公司股票上市之日起 36 个月内锁定。 9、抗菌药物临床应用分级管理办法实施导致的风险 为提高细菌性感染的抗菌治疗水平，保障患者用药安全及减少细菌耐药性，国家卫生部采取了一系列措施推进抗菌药物临床合理应用。随着抗菌药物临床应用管理措施的落实，抗菌药物的临床用药金额占比可能下降；抗感染市场品种结构将发生较大变化，其中对三、四代头孢和喹诺酮类抗菌药物的临床应用将造成较大不利影响。虽然在头孢菌素和喹诺酮类产品的临床使用及市场份额受到较大制约的情况下，青霉素类产品将对其形成有效的市

16、场替代而获得更多的市场机会，但不排除其他抗感染药物生产企业通过并购重组等方式涉足青霉素制剂领域，从而使青霉素制剂领域的市场竞争加剧。 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-7 1-1-7 目 录 目 录 第一节 释义 . 12第一节 释义 . 12 一、常用词语解释 . 12 二、专业术语解释 . 13 三、其他说明 . 16 第二节 概览 . 17第二节 概览 . 17 一、发行人概况 . 17 二、发行人控股股东、实际控制人的简介 . 22 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 . 22 四、本次发行情况 . 24 五、募集资金用途 . 24 第三节 本次发行概况 . 26第三节

17、 本次发行概况 . 26 一、发行人基本情况 . 26 二、本次发行的基本情况 . 27 三、本次发行的有关当事人 . 28 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 29 第四节 风险因素 . 30第四节 风险因素 . 30 一、新产品开发及市场推广风险 . 30 二、优势产品市场竞争风险 . 32 三、募投项目产品市场推广风险 . 32 四、总体规模较小产生的综合运营风险 . 33 五、渠道控制风险 . 33 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-8 1-1-8 六、药品价格调整风险 . 34 七、股权结构分散风险 . 34 八、国家规范抗菌药物临床应用导致的风险 . 35 九、净资产

18、收益率被摊薄的风险 . 35 十、核心技术失密的风险 . 36 十一、原材料价格波动风险 . 36 十二、内部管理风险 . 37 十三、国家实施医疗卫生体制改革带来的相关风险 . 37 十四、环保风险 . 37 十五、税收政策的风险 . 38 第五节 发行人基本情况 . 39第五节 发行人基本情况 . 39 一、发行人改制重组及设立情况 . 39 二、发行人资产重组情况 . 44 三、发行人的组织结构 . 66 四、发行人持股 5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况 . 70 五、发行人股本情况 . 77 六、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股等情况 . 88 七、发行人员工及其社会保

19、险情况 . 88 八、发行人持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 91 第六节 业务与技术 . 92第六节 业务与技术 . 92 一、发行人主营业务概况 . 92 二、发行人所处行业的基本情况 . 92 三、发行人在行业中的竞争地位 . 114 四、发行人的主营业务情况 . 137 五、发行人主要固定资产和无形资产 . 180 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-9 1-1-9 六、发行人核心技术和研发情况 . 192 七、发行人主要产品和原材料的质量控制情况 . 209 第七节 同业竞争与关联交易.212第七节 同业竞争与关联交易.212

20、一、同业竞争 . 212 二、关联方及关联关系 . 213 三、关联交易 . 215 四、公司规范关联交易的制度安排 . 223 五、关联交易履行的法律程序 . 224 六、发行人为减少关联交易而采取的措施 . 225 七、公司独立董事对关联交易事项的意见 . 226 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .228第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .228 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 228 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员持股情况 . 233 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 23

21、4 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 2010 年度的薪酬情况 . 235 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在其他单位的兼职情况 . 236 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属情况 . 236 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与发行人签订的协议及重要承诺 . 237 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 . 237 九、董事、监事、高级管理人员在近三年的变动情况 . 238 第九节 公司治理 .240第九节 公司治理 .240 一、概述 . 240 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 24

22、0 三、发行人最近三年违法违规情况 . 250 四、控股股东占用公司资金或公司对控股股东的担保情况 . 250 五、管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明 . 250 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-10 1-1-10 六、会计师对公司内部控制制度的评价 . 252 七、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 252 八、投资者权益保护情况 . 253 第十节 财务会计信息与管理层分析 .254第十节 财务会计信息与管理层分析 .254 一、财务报表 . 254 二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 . 258 三、主要会计政策及会计估计 . 259 四、

23、公司适用税率、享受的税收优惠政策及政府补助 . 267 五、分部报告 . 270 六、非经常性损益 . 271 七、主要财务指标 . 272 八、资产评估情况 . 274 九、验资情况 . 276 十、财务状况分析 . 277 十一、盈利能力分析 . 309 十二、现金流量分析 . 344 十三、未来可预见的重大资本性支出计划 . 346 十四、财务状况和盈利能力的未来趋势 . 348 十五、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、日后事项及其他重要事项 . 349 十六、股利分配政策 . 350 第十一节 募集资金运用 .352第十一节 募集资金运用 .352 一、本次募集资金规模及投资计划 .

24、 352 二、募集资金投资项目情况介绍 . 352 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 . 372 四、募投项目建设进度 . 374 第十二节 未来发展与规划 .375第十二节 未来发展与规划 .375 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-11 1-1-11 一、公司发展计划 . 375 二、为实现发展目标拟采取的措施 . 376 三、募集资金运用对公司未来发展的影响 . 379 四、拟定上述计划所依据的假设条件 . 379 五、实施上述发展计划所面临的主要困难 . 379 六、公司业务发展规划与现有业务的关系 . 380 七、持续披露发展规划及发展目标实现情况的声明 . 3

25、80 第十三节 其他重要事项 .381第十三节 其他重要事项 .381 一、重大商务合同 . 381 二、对外担保的有关情况 . 384 三、诉讼与仲裁事项 . 384 第十四节 有关声明 .385第十四节 有关声明 .385 一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 . 385 二、保荐人(主承销商)声明 . 386 三、发行人律师声明 . 387 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 388 五、承担验资业务的机构声明 . 389 六、资产评估机构声明 . 391 第十五节 附件 .392第十五节 附件 .392 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-12 1-1-12 第一节

26、 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语解释一、常用词语解释 发行人、公司 、仟源制药 指 山西仟源制药股份有限公司 仟源有限 指 山西仟源制药有限公司 仟源控股 指 仟源医药投资控股有限公司 三圣药业 指 山西三圣药业有限责任公司 威奇达 指 山西威奇达药业有限公司 大统精细 指 山西大统精细化工有限公司 Shine Luck 指 Shine Luck LTD. Marinus 指 Marinus International Investment Enterprise Limited.联合仟源 指 北京联合仟源医药有限公司 大成彩印 指 北京大成彩色印刷

27、有限公司 股东大会 指 山西仟源制药股份有限公司股东大会 董事会 指 山西仟源制药股份有限公司董事会 监事会 指 山西仟源制药股份有限公司监事会 公司章程 指 山西仟源制药股份有限公司章程 公司章程(草案) 指 山西仟源制药股份有限公司章程(草案) 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-13 1-1-13 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局 、SFDA 指 国家食品药品监督管理局 IMS 指 IMS Health Inc.(艾美仕市场研究公司) 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 保荐人、主承销商、保荐机构 指 中原证券股份有限公司 发行人会

28、计师 指 立信会计师事务所有限公司 发行人律师 指 国浩律师(上海)事务所 承销团 指 以中原证券股份有限公司为主承销商组成的承销团 本次发行 指 公司本次公开发行人民币普通股 3,380 万股的行为 上市 指 公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 股票 指 发行人即将发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 本招股说明书 指 山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 元 指 人民币元 二、专业术语解释二、专业术语解释 GMP 指 药品生产质量管理规范 。 国家对药品生产企业法定的监督管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 。 国家对药品经营企业法定的监督管理

29、规范 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-14 1-1-14 药品批准文号 指 国家食品药品监督管理局批准药品生产企业生产某药品而发给的法定文件中列示的批准文号 基本药物目录 指 国家卫生部颁布的 国家基本药物目录 。 基本药物是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物 国家医保目录 指 国家人力资源和社会保障部发布的国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 。 是基本医疗保险、 工伤保险和生育保险基金支付药品费用的范围和标准 新医改 指 2009 年

30、 3 月 17 日，中共中央、国务院发布关于深化医药卫生体制改革的意见后，启动新一轮医药卫生体制改革 新农合 指 新型农村合作医疗制度，由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。采取个人缴费、集体扶持和政府资助的方式筹集资金 新药 指 按照药品注册管理办法，新药是指未曾在中国境内上市销售的药品。已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的，按照新药管理 仿制药 指 生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请为仿制药申请，由该注册申请而获得批准的药品是仿制药 处方药 指 由国家卫生行政部门规定或审定，需凭医师

31、或其它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品 非处方药 指 消费者可不经过医生处方， 直接从药房或药店购买的药品，而且是不在医疗专业人员指导下就能安全使用的药品 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-15 1-1-15 抗感染药 指 具有杀灭或抑制各种病原微生物作用的药物。包括头孢菌素类、青霉素类、喹诺酮类、单环内酰胺类、磷霉素类、碳青霉烯类、硝基咪唑类等类别 耐药性 指 又称抗药性。病原体(细菌、寄生虫和癌细胞等)反复接触药物后，其反应性渐减，以致最后能抵抗药物而不被消灭的现象 半合成青霉素 指 抗感染药物的一种。对青霉素分子中

32、的主核结构 6-氨基青霉烷酸(6-APA)进行化学结构改造， 更换其侧链而获得的具有耐酸、耐酶和广谱特点的青霉素 半合成青霉素复方制剂 指 抗感染药物的一种。 一类为半合成青霉素与-内酰胺酶抑制剂组成的复方制剂， 解决细菌通过产生-内酰胺酶来破坏青霉素母核结构中的-内酰胺环使之失去抗菌活性而产生耐药性的问题；一类为两种半合成青霉素组成的复方制剂 新一代青霉素 指 抗细菌耐药性指标良好的青霉类抗感染药物产品，包括：抗细菌耐药性指标良好的半合成青霉素、半合成青霉素与酶抑制剂组成的复方制剂以及不同半合成青霉素组成的复方制剂 单环内酰胺类药 指 抗感染药物的一种。交叉过敏反应可能性低的抗感染类药物。常

33、用药物为氨曲南，适用于治疗敏感需氧革兰氏阴性菌所致的各种感染，如：尿路感染、下呼吸道感染、败血症、腹腔内感染、妇科感染、术后伤口及烧伤、溃疡等皮肤软组织感染等 磷霉素类药 指 抗感染药物的一种。是一类合成抗菌药，适用于敏感的革兰氏阴性菌引起的尿路、 皮肤及软组织、 肠道等部位感染。具有安全好、抗耐药性强的特点 喹诺酮类药 指 抗感染药物的一种。是一类合成抗菌药，适用于敏感病原菌所致泌尿道感染、前列腺炎、淋病、呼吸道感染及骨、关节、软组织感染等 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-16 1-1-16 碳青霉烯类药 指 抗感染药物的一种。对各种革兰氏阳性球菌、革兰氏阴性杆菌和多数厌氧菌具

34、杀灭作用，抗耐药性良好 硝基咪唑类药 指 抗感染药物的一种。是一类合成抗菌药，本类药物对厌氧菌、滴虫、阿米巴和蓝氏贾第鞭毛虫具有杀灭作用。可用于各种需氧菌与厌氧菌的混合感染，包括腹腔感染、盆腔感染、肺脓肿、脑脓肿等 呼吸系统药 指 作用于呼吸系统，调节人体生理功能达到或接近正常状态的药物，包括平喘药，镇咳药，祛痰药，抗过敏药物，呼吸兴奋药物等 心脑血管药 指 作用于人体的心脑血管系统，调节人体生理功能达到或接近正常状态的药物 抗抑郁药 指 抗精神病药的一种，用于对抑郁症的治疗 精细化创值招商模式 指 公司采取的独特销售模式。即为实现经销商的价值成长，从招商战略、 战术两个层面建立公司与经销商之

35、间的协作、顾问和服务一体化的精细化销售模式 销售终端 指 公司目标市场所涵盖的医院，范围包括一级、二级、三级医院，社区医疗中心，乡镇卫生院，全国共计八万家左右三、其他说明三、其他说明 本招股说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-17 1-1-17 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示，投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文作扼要提示，投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人概况一、发行人概况 (一)发行人简介及主营业务情况 公司是由山西仟源制药有

36、限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 6 月 6日经山西省大同市工商行政管理局核准注册登记，领取注册号为“140200400002021”的企业法人营业执照 ，注册资本 10,000 万元。经核准的经营范围是：生产销售原料药、粉针剂(含青霉素类、头孢菌素类)、片剂(含青霉素类、头孢菌素类)、硬胶囊剂(含青霉素类、头孢菌素类)、颗粒剂(含青霉素类)、散剂、栓剂、精神药品(地西泮片、艾斯唑仑片、硝西泮片、地西泮注射液)；生产销售精细化工原料(不含危险化学品、爆炸品)(国家禁止经营专项审批的除外)。 公司是以研发、生产和销售抗感染药为主的科技型医药企业，为山西省科学技术厅、山西省财政厅

37、、山西省国家税务局、山西省地方税务局联合认定的高新技术企业，拥有新药证书产品 10 个、药品批准文号 272 个、发明专利 1 项、实用新型专利 1 项、已受理专利申请 1 项。 公司以提供解决细菌耐药问题的抗感染综合产品和方案为战略核心，目前在新一代青霉素领域具备较强竞争力。主要产品有注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射用阿莫西林钠舒巴坦钠、阿莫西林克拉维酸钾片、注射用阿莫西林钠克拉维酸钾、注射用美洛西林钠、注射用阿洛西林钠、注射用氨曲南、注射用甲硝唑磷酸二钠、磷霉素氨丁三醇散、盐酸氟西汀胶囊、盐酸舍曲林片、盐酸氨溴索分散片、银杏叶分散片等，其中注射用阿莫西林钠舒巴坦钠、注射用甲硝唑磷酸二钠为国内

38、首家上市新药品种，注山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-18 1-1-18 射用氨曲南为国内首家获批仿制药品种。 公司生产销售的药品品种丰富，拥有众多优势品种，有 5 个品种 2009 年市场占有率居全国前三位，产品综合竞争力强。公司拥有的 272 个药品批准文号中，81 个被列入基本药物目录 ，189 个被列入国家医保目录 。2009 年、2010 年公司产品注射用美洛西林钠舒巴坦钠、盐酸氨溴索分散片陆续被健康报评为“百姓心目中的放心药”和“最受百姓关注的药品” 。 公司在市场营销方面创造了独特的“精细化创值招商模式” ，即为实现经销商的价值成长，从招商战略、战术两个层面建立公司与

39、经销商之间的协作、顾问和服务一体化的精细化销售模式。通过该模式，公司为经销商终端推广提升了产品附加值，更好地掌控了营销环节的全价值链过程，以此为基础公司已建立起一支专业的营销队伍和营销网络，在全国拥有 2,200 余家经销商，覆盖范围超过 10,000 个销售终端。 自公司 2005 年成立以来，经过近六年的创业成长，公司 2010 年销售规模达 3.20亿元，2009 年已跻身全国青霉素市场和半合成青霉素复方制剂市场前十位，在该领域民营内资企业中排名第一。 (二)抗感染药物市场概况 作为基础用药，抗感染药物在我国医药市场一直占据着重要地位。近年来我国抗感染药物用药金额呈上升趋势。 2007

40、年我国抗感染药物用药金额为 796.96 亿元， 2009年达到 1,037.28 亿元，2007 年至 2009 年复合增长率为 14.09%。随着人民生活水平、就诊率、用药金额及我国医疗保障制度的不断完善和新医改、新农合政策的全面推进，抗感染药物在未来将继续保持稳定的增长速度。 随着抗感染药物的广泛大量应用，细菌耐药性问题日益严重，开发解决该问题的产品是医学界研发的主要工作方向之一。经研究证明，舒巴坦钠、克拉维酸钾和他唑巴坦钠对细菌产生的-内酰胺酶都有抑制作用，是有效的酶抑制剂。由青霉素类药物或头孢菌素类药物与酶抑制剂制成的复方制剂，可防止细菌对青霉素类和头孢菌素类药物的破坏，从而提高药物

41、治疗效果。从近年的市场发展趋势看，该类药物在青霉素类制剂市场份额逐年提升，青霉素类药物或头孢菌素类药物与酶抑制剂制成的复方制剂将成为抗感染药物市场产品的主要组成。另外，抗细菌耐药性能稳定良好的单环内酰胺类产品氨曲南因其独特疗效在抗感染药物市场占据一定地位，市场规模呈快速增山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-19 1-1-19 长趋势。 (三)发行人核心竞争优势 1、产品及研发优势 作为以提供“解决细菌耐药问题的综合产品和方案”为战略核心的制药企业，公司建立了品种丰富、结构合理的产品储备，产品综合竞争力明显。 (1)丰富的产品储备 目前，公司已取得 272 个药品批准文号，其中抗感染类

42、药物涵盖了“半合成青霉素复方制剂类” 、 “半合成青霉素类” 、 “单环内酰胺类” 、 “磷霉素类” 、 “硝基咪唑类”等多类别的粉针剂、固体制剂品种。公司产品有 81 个被列入基本药物目录 ，189个被列入国家医保目录 。 (2)众多优势品种 公司拥有新药证书产品 10 个，其中注射用阿莫西林钠舒巴坦钠、注射用甲硝唑磷酸二钠两个品种为国内首家上市新药品种；注射用氨曲南为国内首家获批仿制药品种。 公司具备市场竞争力的优势品种众多，其中注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射用阿莫西林钠舒巴坦钠、注射用氨曲南、注射用美洛西林钠、注射用阿洛西林钠 2009 年市场占有率居全国前三位， 阿莫西林钠克拉维酸钾制

43、剂2009年市场占有率居全国第五；呼吸系统药物盐酸氨溴索分散片 2009 年市场占有率居全国第六；另外，公司磷霉素氨丁三醇散因拥有完整产业链、先进的生产工艺技术以及率先启动的市场投入而具备市场先发优势。丰富的优势品种，使公司占据了有利的市场竞争地位。 (3)不断优化完善的产品结构 目前，公司在研产品项目达 12 项，分别处于完成临床前研究、临床试验以及申报生产批件等各个阶段。除对“半合成青霉素复方制剂”类产品持续投入研发新品种外，还将扩展开发“喹诺酮类” 、 “碳青霉烯类”等新类别产品，加大对磷霉素氨丁三醇系列产品的再研投入，同时增加慢性病领域内的产品研发储备。不断完善、优化产品结构，分散公司

44、经营风险，保证公司持续快速增长，促进核心竞争能力的提升。 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-20 1-1-20 2、质量控制优势 公司重视生产管理过程中的质量控制，主要产品质量具备竞争优势。依照发展战略，公司力争通过不断提高产品质量标准，提升产品的安全性，在行业监管质量标准持续提高的趋势下，以领先于同行的质量标准，巩固并不断提高公司的竞争力。公司质量控制优势体现在： (1)严格的内控标准 公司进厂原辅料及成品均制定了高于国家药品标准的企业内控标准，部分产品可达到欧盟药典标准。 (2)先进的检验设施 公司质量控制部门有 2,400 平方米的实验大楼，严格按照 GMP 对实验室的要求进

45、行设计，布局合理，拥有美国 AGILENT 的气相/液相色谱，日本 SHIMADZU 的液相色谱/紫外-可见分光光度计等先进检验设备。 (3)专业的技术人员 所有实验室操作人员持有国家食品药品监督管理局培训中心颁发的医药企业化验员岗位专业培训合格证书。实验楼动物实验室在 2009 年度荣获由山西省实验动物管理办公室及山西省实验动物学会颁发的“山西省实验动物科学工作先进集体”荣誉证书。 3、营销优势 针对我国医药行业生产企业众多，市场竞争激烈的特点，公司在市场营销方面创造了独特的“精细化创值招商模式” 。 公司营销模式的特点是：不仅提供产品，同时提供给经销商将产品推广销售出去并获得市场竞争优势和

46、较高份额的产品市场方案。公司建有专业的营销策划团队，为经销商提供专业营销方案，建立广泛的专家网络，发挥专家的学术影响力，引领广大临床用药需求，通过专业学术推广，树立产品品牌和公司品牌；销售部实施网络扁平、市场细分的策略，选择与能够直接销售至终端市场的经销商合作，对市场进行精耕细作；销售培训部针对经销商需求进行相应课程开发，并适时进行销售、管理技能培训，山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-21 1-1-21 帮助提升营销各环节的业务能力。 通过以上措施，公司为经销商销售经营、终端推广创造、提升了产品附加价值，从而更好地使经销商获得价值成长，更好的掌控了营销环节的全价值链过程。公司与经销

47、商在一致的经营目标下，发挥双方的专业特点，优势互补，共同推动终端销售，实现共同成长，经销商忠诚度较高。 通过执行公司的营销策略，公司已建立起一支专业的营销队伍和广泛的营销网络，在全国拥有 2,200 余家经销商，市场覆盖范围超过 10,000 个销售终端，保证了公司产品的终端销售。 4、管理优势 根据现代企业管理制度的要求，公司 2008 年初开始实现决策层与经营层分开，引入专业职业经理人团队，实行董事会领导下的总经理负责制。切实做到产权明晰、权责清晰、管理有序高效。 公司董事会成员中有六位具有超过十年的医药企业经营管理经验，聘任的三位独立董事分别是药学、财务、战略咨询领域的资深专家。决策层管

48、理经验丰富，具备行业市场敏锐度和判断力。公司职业经理人团队由经验丰富的行业精英组成，从业履历成绩显著，在各自岗位具备专业优势，在管理中形成了“关爱生命，源于专业”的理念，由此能够深刻理解实施公司的战略，自觉有效的执行行业规范与公司制度。中高层管理成员之间沟通顺畅、配合默契。 公司重视信息化建设，较早的实施运用信息化管理技术：引进开发了企业资源计划系统(ERP)、电子商务系统(EB)和办公自动化系统(OA)。信息的高效传达、控制与反馈，提升公司管理的效率与精确性，为管理层决策提供有效准确的信息支持，满足了公司持续发展的需要与特点。 目前，公司自然人股东 32 人，其中 20 人为中高层核心管理人

49、员和业务骨干，通过其直接持有公司股权，能够将其与公司的长远利益、长期发展紧密结合在一起。在本次发行上市申请中，所有在公司任职的自然人股东，均自愿将股份锁定期与公司实际控制人保持一致，个人利益与公司未来业绩成长挂钩，增强了公司的凝聚力和股权结构的稳定性。 山西仟源制药股份有限公司 招股说明书 1-1-22 1-1-22 二、发行人控股股东、实际控制人的简介二、发行人控股股东、实际控制人的简介 2010 年 2 月 24 日，公司股东翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标和宣航签订了一致行动协议 ，确认翁占国等六名股东自 2007 年以来一直实际共同控制公司，各方在对公司的重大决策上均保持了一致行动

50、，且该六位股东拟在未来继续保持该等一致行动以保证对公司的控制权， 该六名股东合计持有公司本次发行前 64.17%的股份，为公司共同的控股股东、实际控制人。 公司控股股东、实际控制人的具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况” 。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 (一)资产负债表主要数据 单位：万元 项 目项 目 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日资产总额 28,083.85 25,95