中天科技：增发招股说明书（封卷稿）.PDF

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1、股票简称：中天科技 股票代码：600522 江苏中天科技股份有限公司江苏中天科技股份有限公司 Jiangsu Zhongtian Technology Co.,Ltd. （江苏省南通市如东县河口镇） 增发招股说明书 （封卷稿） 保荐机构（主承销商） （上海市淮海中路 98 号） 招股说明书公告时间：2011 年 7 月 13 日 1-1-2发行人声明发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股说明书及其摘要中财务会计报告

2、真实、完整。 证券监督管理机构、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-3重大事项提示重大事项提示 1、 本次公开增发 A 股股票发行量不超过 7,058.8235 万股， 发行价格为 23.80元/股， 本次发行预计募集资金不超过 168,000 万元， 不超过募集资金投向的总投资额。本次公开增发 A 股的发行方式以正式发行公告为准。 2、根据公司 2

3、010 年第二次临时股东大会决议，本次增发完成后，公司新老股东将共享本次增发完成前的滚存未分配利润。 3、2010 年，本公司收购了控股股东中天集团的全资子公司中天精密，由于本公司同中天精密同受中天集团控制， 属于同一控制下企业合并， 合并日为 2010年 6 月 28 日。依据企业会计准则第 20 号企业合并的规定，视同合并后主体在报告期期初已经存在，因此本公司追溯调整了 2007 年度、2008 年度、2009年度财务报告，编制了 2007-2009 年度及 2010 年 1-6 月比较式财务报表，并由中兴华富华出具了中兴华审字（2010）第 080C 号审计报告 。 1-1-4目目 录录

4、 释释 义义 .7 第一章第一章 本次发行概况本次发行概况 .12 一、本次发行基本情况.12 二、本次发行相关当事人.15 第二章第二章 风险因素风险因素 .18 一、行业风险.18 二、经营风险.19 三、财务风险.20 四、募集资金投资项目实施的风险.21 五、管理风险.21 六、其他风险.22 第三章第三章 发行人基本情况发行人基本情况 .23 一、发行人股本总额及前十名股东持股情况.23 二、发行人组织结构图.24 三、发行人控股子公司基本情况.25 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.25 五、发行人主要业务、主要产品的用途.26 六、发行人所处行业基本情况.30 七、发行人

5、所处竞争地位.56 八、发行人主要业务情况.66 九、发行人主要固定资产及无形资产.85 十、发行人拥有的特许经营权的情况.100 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.100 十二、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及其履行情况.101 1-1-5十三、发行人的股利分配政策.102 十四、发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况.103 第四章第四章 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.111 一、同业竞争.111 二、关联方及关联关系.113 三、报告期内发生的关联交易.115 第五章第五章 财务会计信息财务会计信息 .130 一、公司报告期内审计意见类型

6、.131 二、财务报表.131 三、合并会计报表范围及变化情况.154 四、报告期主要财务指标.155 第六章第六章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .161 一、财务状况和经营效率分析.161 二、盈利能力分析.179 三、资本性支出分析.202 四、现金流量分析.203 五、最近三年会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正.204 六、公司同长飞公司的合作模式及对公司的影响.204 七、发行人套期保值业务的相关情况.206 八、财务状况和盈利能力的未来发展趋势.210 第七章第七章 本次募集资金运用本次募集资金运用 .213 一、募集资金运用概况.213 二、光纤预制棒项目.215 三、

7、装备电缆项目.238 四、募集资金的投资管理.262 五、募投项目折旧对公司财务状况和经营状况的影响.262 第八章第八章 历次募集资金运用历次募集资金运用 .264 1-1-6一、最近 5 年内募集资金运用基本情况.264 二、前次募集资金实际使用情况.264 三、前次募集资金投资项目实际效益情况.267 四、会计师对前次募集资金运用专项报告的结论.270 第九章第九章 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明.271 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.271 二、保荐人（主承销商）声明.274 三、发行人律师声明.275 四、承担审计业务的会计师事务所声明.276 五、承担评

8、估业务的资产评估机构声明.277 第十章第十章 备查文件备查文件 .278 一、备查文件目录.278 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间.278 1-1-7释释 义义 除非文义另有所指，以下简称在本招股说明书中具有如下含义： 一般词汇一般词汇 发行人、公司、本公司、中天科技 指江苏中天科技股份有限公司 本次发行 指发行人本次拟公开发行不超过 8,000 万股人民币普通股（A股）的行为 中天集团 指中天科技集团有限公司，发行人控股股东，原名为“江苏中天丝绸有限公司”，2006 年 4 月更名 如东投资 指如东县中天投资有限公司，发行人第二大股东，原名为“如东县河口镇集体资产投资中心”，20

9、04 年 11 月更名 中天精密 指中天科技精密材料有限公司，前身是“中天光子器件有限公司”， 中天科技集团有限公司之全资子公司， 发行人于 2010 年 6月 28 日将其收购后纳入合并报表范围， 目前为发行人控股子公司之一 中天装备 指中天科技装备电缆有限公司，发行人控股子公司之一 中天光纤 指中天科技光纤有限公司，发行人控股子公司之一 中天日立光缆 指中天日立光缆有限公司，发行人控股子公司之一 中天海缆 指中天科技海缆有限公司，发行人控股子公司之一 中天铝线 指上海中天铝线有限公司，发行人控股子公司之一 中天日立射频 指中天日立射频电缆有限公司，发行人控股子公司之一 广东中天 指广东中天

10、科技光缆有限公司，发行人控股子公司之一 沈阳中天 指中天科技（沈阳）光缆有限公司，发行人控股子公司之一 中天投资 指江苏中天科技投资管理有限公司，发行人控股子公司之一 1-1-8中天置业 指南通中天江东置业有限公司，原发行人控股子公司之一，现为中天集团的控股子公司之一 中天世贸 指中天世贸有限公司，发行人控股子公司之一 天津中天 指天津中天电信光缆有限公司，发行人控股子公司之一 中国铁通 指中国铁路通信信号上海工程公司，发行人的参股公司 江东金具 指江东金具设备有限公司，中天科技集团有限公司之子公司之一 昱品通信 指上海昱品通信科技有限公司，中天科技集团有限公司之子公司之一 中天宽带 指中天宽

11、带技术有限公司，中天科技集团有限公司之子公司之一 中天研究院 指江苏中天科技研究院有限公司，中天科技集团有限公司之子公司之一 中天园林 指南通中天园林建设工程有限公司，中天科技集团有限公司之子公司之一 中天黄海 指如东中天黄海大酒店有限公司，中天科技集团有限公司之子公司之一 中天科技工程 指江苏中天科技工程有限公司，中天科技集团有限公司之子公司之一 中天合波 指平湖中天合波通信科技有限公司，中天科技集团有限公司之联营公司 长飞公司，武汉长飞 指长飞光纤光缆有限公司，国内主要光纤光缆生产企业之一 亨通光电 指江苏亨通光电股份有限公司，国内主要光纤光缆生产企业之一 烽火通信 指烽火通信科技股份有限

12、公司，国内主要光纤光缆生产企业之一 富通集团 指富通集团有限公司，国内主要光纤光缆生产企业之一 1-1-9江苏亨鑫 指江苏亨鑫科技股份有限公司，国内主要射频电缆生产企业之一 珠海汉胜 指珠海汉胜工业有限公司，国内主要射频电缆生产企业之一 武汉电缆 指武汉电缆集团有限公司，国内主要特种导线生产企业之一 杭州电缆 指杭州电缆有限公司，国内主要特种导线生产企业之一 日立电线 指日立电线株式会社，是日立制造所控股的一家东京证券交易所上市公司，专门从事线缆生产、销售业务，是本次光纤预制棒项目的合作方 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 保

13、荐人、主承销商 指海通证券股份有限公司 发行人律师 指北京市康达律师事务所 中兴华富华、中兴华 指中兴华富华会计师事务所有限责任公司 章程 指江苏中天科技股份有限公司章程 股东大会 指江苏中天科技股份有限公司股东大会 董事会 指江苏中天科技股份有限公司董事会 监事会 指江苏中天科技股份有限公司监事会 近三年、报告期 指 2008 年、2009 年和 2010 年 元 指人民币元 专业词汇专业词汇 预制棒、光棒 指由芯玻璃和包层玻璃组成的玻璃棒，用以拉制光纤 VAD 指轴向气相沉积法（Vaper Axial Deposition） ，一种成熟的光纤预制棒制造技术， 在制备单模光纤预制棒方面具有沉

14、积速率高、 1-1-10预制棒尺寸大等优势 光纤 又称光导纤维，是光信号传输的物理载体 单模光纤 指只能传导一个模（基模）的光纤。模间色散小，可用于主干、大容量和长距离的系统 多模光纤 指一种光纤芯子比工作波长大得多的光纤，内有多于两个以上模传导的光纤。因存在较大的模间色散，因此多用于小容量、短距离的系统 尾纤 又称猪尾线，一端有连接头，另一端是一根光缆纤芯的断头，通过熔接与其他光缆纤芯相连，用于连接光缆与光纤收发器 光缆 指以一定数量的光纤按照需求组成缆芯并包有护套的通信线路OPGW 光缆 即 Optical Power Grounded Waveguide，指光纤复合架空地线，是电力传输线

15、路中地线中含有供通信用的光纤单元 ADSS 光缆 即 All Dielectric Self-Support，指全介质自承式光缆，独立的沿输电线路架挂在电力导线内侧以构成输电线路上的光纤通信网，主要用于 220KV 以下的线路 SOFC 即 Submarine Optical Fiber Cable， 指海底光缆， 铺设于海底的光缆 电力线缆 指发电及供电系统中用于传送和分配电能的线材， 主要用于发、配、输、变、供电线路中的强电电能传输 装备电缆 指电气装备用电线电缆，主要包括橡套电线电缆、船用电缆、机车车辆用电缆、矿用电缆、港机电缆、海工电缆、控制电缆以及风能电缆、核电站电缆等 特种导线 主

16、要是指应用在山谷、江河之间实现跨越环境中得以应用的导线。目前，国内常用的有高强度铝合金导线、耐热铝合金导线、铝包钢导线、软铝导线、扩径导线、间隙型导线、碳纤维导线、殷钢芯导线等 射频电缆 指传输射频范围内电磁能量的电缆，无线通信系统必备元件之一 FTTx FTTx 为光纤接入的统称，包括 FTTH（光纤到户） 、FTTB（光纤到楼） 、 FTTO （光纤到办公室） 、 FTTC （光纤到路边） 和 FTTSA 1-1-11（光纤到服务区）等 FTTH Fiber To The Home，指光纤到户 RNC Radio Network Controller，即无线网络控制器，新兴 3G 网络的一

17、个关键网元，是接入网的组成部分，用于提供移动性管理、呼叫处理、链接管理和切换机制 CRU 指英国商品研究所，是世界领先的独立商业分析和咨询集团，于2006年收购光纤光缆行业的权威市场咨询公司KMI Research（美国凯勒市场信息公司） kV 指千伏（特） 指直径 Km 指千米（公里） Nm 指纳米，1nm=10-9米 Mpa 指兆帕， 常用拉力压强单位， 1 兆帕=1 牛顿/平方毫米=1,000,000帕 1-1-12第一章第一章 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 1、发行人名称：江苏中天科技股份有限公司 2、英文

18、名称：Jiangsu Zhongtian Technology Co.,Ltd. 3、注册地址：江苏省南通市如东县河口镇 4、法定代表人：薛济萍 5、股票简称：中天科技 6、股票代码：600522 7、股票上市地：上海证券交易所 8、联系电话：0513-83599505 9、邮政编码：226009 10、网址：http:/ 11、电子信箱： 12、经营范围：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆的制造与销售，铝合金、镁合金铸造技术开发及板、管、型材加工技术开发，光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统

19、、温度测量设备及网络工程设计、安装、施工及相关技术服务。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、 机械设备、 零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。实业投资，通信及网络信息产品的开发。 1-1-13（二）本次发行概要（二）本次发行概要 1、本次发行核准情况： 本次发行已经2010年6月30日召开的发行人第四届董事会第九次会议审议通过，并已经 2010 年 7 月 16 日召开的发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过。 本次增发已经中国证监会证监许可2011643 号文核准。 2、证券类型：

20、境内上市人民币普通股（A 股） 。 3、发行数量：本次增发预计不超过 8,000 万股股票。实际发行数量不超过7,058.8235 万股。 4、每股面值：人民币 1.00 元。 5、定价方式：为招股说明书刊登日 2011 年 7 月 13 日（T-2 日）前 20 个交易日中天科技 A 股股票收盘价算术平均值。 6、预计募集资金总额（含发行费用） ：不超过 168,000 万元。 7、募集资金专项存储帐户：发行人募集资金实行专户存储，募集资金专项存储帐户为【】 。 （三）发行方式与发行对象（三）发行方式与发行对象 1、发行方式：本次增发采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会

21、许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次增发将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后在册的公司全体 A 股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会和主承销商协商确定。 2、发行对象：在上海证券交易所开设 A 股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外） 。 （四）承销方式及承销期（四）承销方式及承销期 1-1-14承销方式：余额包销 承销期：2011 年 7 月 13 日2011 年 7 月 23 日 （五）发行费用（五）发行费用 本次发行费用预计共需约 5,070 万元，具体明细如下： 保荐及承销费用

22、： 4,710 万元 审计及验资费用： 100 万元 律师费用： 50 万元 发行手续费用： 10 万元 信息披露及推介费用： 200 万元 以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所调整。 （六）发行承销时间安排（六）发行承销时间安排 日期 发行安排 停牌安排 T-2 日 （7 月 13 日） 刊登招股说明书摘要 、 网上发行公告 、 网下发行公告 、 网上路演公告 正常交易 T-1 日 （7 月 14 日） 网上路演（14 :00- :16:00） 股权登记日 正常交易 T 日 （7 月 15 日） 刊登增发A股提示性公告 网上、网下申购日 网下申购定金缴款日（到账截止时间为 17:00

23、） T1 日 （7 月 18 日） 网下申购定金验资 T2 日 （7 月 19 日） 网上申购资金验资日，确定网上、网下发行数量，确定网下配售比例和网上中签率 全天停牌 1-1-15T3 日 （7 月 20 日） 刊登网下发行结果及网上中签率公告 退还未获配的网下申购定金， 网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为 17:00） 网上摇号抽签 T4 日 （7 月 21 日） 刊登网上中签结果公告 网上申购资金解冻，网下申购资金验资 正常交易 以上日期为工作日， 如遇重大突发事件， 保荐机构 （主承销商） 将及时公告，修改发行日程。 （七）本次发行证券的上市流通（七）本次发行证券的上市

24、流通 本次增发股份将在上海证券交易所上市。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续，具体上市时间另行公告。 二、本次发行相关当事人二、本次发行相关当事人 1、 发行人：发行人： 江苏中天科技股份有限公司江苏中天科技股份有限公司 法定代表人： 薛济萍 住所： 江苏省南通市如东县河口镇 联系地址： 江苏省南通市经济技术开发区中天路 6 号证券部 联系电话： 0513-83599505 传真： 0513-83599504 联系人： 杨栋云 2、 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所： 上海市淮海中路 98

25、 号 办公地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦 联系电话： 021-23219500 传真： 021-63411627 保荐代表人： 曾双静、黄洁卉 项目协办人： 郑乾国 1-1-16 项目经办人： 缪佳易、吴志君 3、 律师事务所：律师事务所： 北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所 负责人： 付洋 办公地址： 北京市建外大街 19 号国际大厦 2301 室 联系电话： 010-85262828 传真： 010-85262826 经办律师： 鲍卉芳、苗丁 4、 会计师事务所：会计师事务所： 中兴华富华会计师事务所有限责任公司中兴华富华会计师事务所有限责任公司 负责人： 李尊农 办公

26、地址： 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 联系电话： 010-68364873 传真： 010-68348135 经办注册会计师： 许剑辉、郦云斌 5、 资产评估机构资产评估机构 北京中天华资产评估有限责任公司 负责人： 李晓红 办公地址： 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 联系电话： 010-88395166 传真： 010-88395661 经办资产评估师： 孙彦君、芦建军 6、 股票上市的证券交易所：股票上市的证券交易所： 上海证券交易所上海证券交易所 办公地址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 联系电话： 021-68808888

27、传真： 021-68807813 7、 股票登记机构：股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话： 021-68870587 传真： 021-58899400 8、 收款银行：收款银行： 办公地址： 联系电话： 1-1-17 传真： 联系人： 1-1-18第二章第二章 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生

28、。 一、行业风险一、行业风险 （一）行业周期性波动的风险（一）行业周期性波动的风险 发行人所处的光纤光缆、 电力线缆以及射频电缆行业的周期与宏观经济周期密切相关， 受电力、 交通、 建筑、 通信等国民经济各行业的周期性波动影响较大。全球光纤光缆行业在经历了本世纪初的低谷以后，伴随着欧美经济的复苏，2005年起市场需求量逐步回升。2007 年以来，由于受金融危机影响，国际通信市场需求增长放缓，进而影响到全球光纤光缆市场的复苏步伐，射频电缆各下游应用领域需求量也有所下降。但进入 2008 年以后，由于受到 3G 和 FTTx 投资等需求拉动，国内光纤光缆市场仍然保持了快速增长，行业的周期性波动特征

29、明显。 随着全球及国内经济的发展，通信、电力行业发展迅速，近年来我国陆续推出一系列刺激经济政策， 并针对通信网络及信息产业提出了加大投资力度与加快发展步伐的规划，发行人产品生产销售发展迅速。电信业重组方案落定，城域网建设、FTTH 和 3G 等通信网络建设，电网扩容、特高压建设和灾后重建电网建设标准提高等，亦给发行人带来业务增长机遇。但未来仍可能因不利的宏观经济环境造成通信、电力运营商的资本支出减少，直接影响发行人的主营业务，对发行人业务增长带来不确定影响。因此，发行人经营业绩存在行业周期性波动的风险。 （二）电信基础设施共享政策的影响（二）电信基础设施共享政策的影响 为减少电信重复建设，提高

30、电信基础设施利用率，工业和信息化部与国资委决定推进电信基础设施共建共享，并于 2008 年 9 月 28 日发布了关于推进电信 1-1-19基础设施共建共享的紧急通知 ，要求三大基础运营商已有的基站、铁塔、杆路以及传输线路必须共享，未来的电信基础设施则必须“共建共享”。 电信基础设施共享在一定程度上将减缓对通信设备总需求的增长速度， 但另一方面通道信路的共享必然对通信设备的品质、技术提出了更高的要求，因此电信基础设施共享政策的推进必然推动整体网络建设水平的提高， 其对于优质通信设备的需求不会因此减缓。因此，作为国内电信运营商的主流设备供应商，电信基础设施共享政策对发行人的影响较小。 二、经营风

31、险二、经营风险 （一）对通信、电力运营商依赖的风险（一）对通信、电力运营商依赖的风险 发行人主要客户为通信、电力各大运营商，包括中国移动、中国电信、中国联通和国家电网公司、南方电网公司。各运营商的盈利能力、工作流程及考核规范、合同执行等各方面均十分良好，是发行人的优质客户。但未来可能因宏观经济原因或其自身业务产生波动，将直接影响发行人的业务。 （二）市场竞争风险（二）市场竞争风险 发行人所处的通信、电力线缆行业市场竞争程度日趋激烈。随着国家陆续出台鼓励性的产业政策，公司所处行业市场容量不断扩大，行业领先企业将进一步扩大生产规模，同时会吸引新竞争者进入线缆行业，加剧市场竞争程度。从国内光纤光缆的

32、竞争态势看， 不具有光纤和光缆一体化生产能力的企业的生存空间正不断受到挤压，国内领先企业均已启动预制棒项目力求取得制棒、拉丝、成缆于一体的全产业链优势。 在电力线缆行业中， 普通导线等常规产品的技术含量不高，市场准入门槛较低，使整个行业的小规模生产企业数量众多，生产能力远大于市场需求，市场竞争激烈。 本公司作为国内最早开发生产光缆的厂商之一， 多年的快速发展使公司在产品开发、规模生产、营销实力、专业人才、管理水平等方面都积累了较强的竞争优势。本次募集资金投资项目有利于公司延伸光纤光缆产业链，降低生产成本，并拓展高端特种电缆产品，贯彻公司规模化、特色化、差异化的发展战略。但若 1-1-20不能在

33、日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势， 公司未来的发展仍将面临一定的市场竞争风险。 （三）对预制棒供应商长飞公司的依赖（三）对预制棒供应商长飞公司的依赖 目前国内除长飞公司外， 光纤光缆厂商尚不具备低成本大批量生产单模预制棒的能力，其单模预制棒一般需从少数商业预制棒供应商处购得。 发行人与长飞公司合资设有专营光纤业务的子公司中天光纤， 根据双方的合作框架协议， 从 2005 年起 10 年内， 中天光纤生产所需的预制棒由长飞供应，同时生产的光纤产品需部分返销给长飞公司。 该合作模式保证了发行人以较低成本获得稳定、长期的预制棒供应，同时长飞公司也可以获得优质的光纤产品以补充其拉丝产能的不足

34、，实现了合作共赢。 为降低预制棒依赖单一供应商的风险，进一步延伸光纤光缆产业链，本次募集资金主要用于光纤预制棒项目，待该项目达产后，发行人将实现年产 400 吨预制棒的生产能力。随着该项目逐步建设达产，将逐渐减少发行人在光纤供应上对长飞公司的依赖。 尽管如此， 如果发行人与长飞公司的合作关系出现意外或者因发行人的产能扩张超过了长飞公司的供应能力， 且发行人逐步投产的预制棒生产能力尚无法满足自身光纤生产需求，则发行人须从其他预制棒供应商处获得所需预制棒，采购成本与渠道面临不确定的风险。 三、财务风险三、财务风险 （一）经营活动产生的现金流量下降的风险（一）经营活动产生的现金流量下降的风险 200

35、8 年、2009 年、2010 年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,146.20 万元、32,819.55 万元和 2,253.83 万元。2010 年，公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降，主要系当期期末公司应收账款净额大幅增加以及 2010年中天精密纳入本公司合并报表前，为规范资金行为，偿还了同如东投资的资金借贷，使得 2010 年公司经营活动现金流出增加。如公司未来不能有效管理现金收支，公司将面临经营活动产生的现金流量下降的风险。 1-1-21（二）净资产收益率下降的风险（二）净资产收益率下降的风险 发行人 2008 年至 2010 年的净资产收益率（加权平均）分别为 18.

36、38%、24.52%、23.63%（该净资产收益率数据为中天精密纳入合并报表追溯调整后数据） 。本次募集资金到位后发行人净资产将比目前有较大幅度的增长，而由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，在短期内难以完全产生效益，因此发行人收益增长可能不会与发行人净资产增长保持同步， 存在短期内净资产收益率下降的风险。 四、募集资金投资项目实施的风险四、募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及市场需求情况， 并经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。虽然公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、

37、产品的市场需求、产品价格、设备价格以及本行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策等因素发生变化，有可能会出现市场竞争加剧、产品价格波动、市场需求变化等情况，从而存在不能达到预期效果的风险。 此外，本次募投项目光纤预制棒项目选用 VAD 制造技术工艺体系。VAD 法制造预制棒是目前行业内公认的技术最为成熟的预制棒生产技术。 考虑到本项目的复杂性和系统性，为确保技术上的可行性，公司与日立电线进行合作，从技术引入、设备引进、人员培训、持续研发等方面都做了较为充分的准备。但仍不能排除本项目实施过程中存在的技术风险，可能导致实际收益和预期目标出现差异，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市

38、场竞争力和经营业绩产生不利影响。 五、管理风险五、管理风险 截至本招股说明书签署日，发行人现有十二家控股子公司，主要产品的生产一般都通过子公司组织实施。虽然发行人制定了子公司管理制度并严格执行，包括委派董监事、委派财务负责人等，但由于子公司较多，发行人存在内部管理控 1-1-22制制度不能得到有效执行的风险。 六、其他风险六、其他风险 （一）股市风险（一）股市风险 股票市场收益机会与投资风险并存， 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到投资者的心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能受上述因素影响而背离其投资价值，直接或间

39、接给投资者带来损失。 （二）不可抗力因素导致的风险（二）不可抗力因素导致的风险 诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。 1-1-23第三章第三章 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人股本总额及前十名股东持股情况一、发行人股本总额及前十名股东持股情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司股本总额为 320,803,000 股，股权结构如下： 项项 目目 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 有限售条件股份合计 - - 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 人民币普通股 320,803,000 100

40、% 无限售条件股份合计 320,803,000 100% 三、股份总数三、股份总数 320,803,000 100% 截至 2010 年 12 月 31 日，公司前十名股东及其持股情况如下： 序次序次 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股持股 比例比例 股份性质持有有限售条件股份数量（股）股份性质持有有限售条件股份数量（股） 1 中天科技集团有限公司 82,952,931 25.86%人民币 普通股 02 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 15,389,837 4.80%人民币 普通股 03 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 15,051,364 4.69%

41、人民币 普通股 04 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 9,845,893 3.07%人民币 普通股 05 中国农业银行股份有限公司中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 4,277,267 1.33 %人民币 普通股 06 中信证券股份有限公司 3,503,500 1.09%人民币 普通股 07 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 3,446,575 1.07%人民币 普通股 08 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 2,269,525 0.71%人民币 普通股 09 招商银行股份有限公司中邮核心主题股票型证券投资基金 2,266,760 0.71%人民币 普通股 0

42、 1-1-2410 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 2,000,000 0.62 %人民币 普通股 0注：2009 年 6 月 4 日，公司股权分置改革方案实施后有限售条件的流通股全部解禁并可上市流通，公司控股股东中天科技集团有限公司承诺： 自 2009 年 6 月 6 日起两年内不减持所持有的中天科技股改解禁股份 80,244,969 股。 二、发行人组织结构图二、发行人组织结构图 电信事业部 技术研究中心 综合办 后勤部 中天科技光纤有限公司 中天日立光缆有限公司 中天科技海缆有限公司 上海中天铝线有限公司 中天日立射频电缆有限公司 广东中天科技光缆有限公司 江苏中天科技投资管

43、理有限公司 中天世贸有限公司 天津中天电信光缆有限公司 武汉光迅科技股份有限公司 中国铁路通信信号上海工程公司 中天科技（沈阳）光缆有限公司 中天科技装备电缆有限公司 中天科技精密材料有限公司 92.77% 75% 100% 90% 67% 65% 90% 100% 51% 13.50% 7.66% 70% 100% 100% 股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 投资战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬委员会 总经办 总师办 光缆办 总工办 事业部 电网事业部 专网事业部 宽带事业部 海外事业部 人事部 采购部 公关部 财务部 证券部 生产调度部 设备考核部 质量保证部 技术部

44、新品部 运输部 信息中心 国际事业部 控股子公司及其它权益投资 审计部 1-1-25注：上图是本公司截至 2010 年 12 月 31 日的组织结构。 三、发行人控股子公司基本情况三、发行人控股子公司基本情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司共有 12 家控股子公司，列示如下（相关财务数据已经中兴华富华审计） ： 单位：万元 2010 年年 12 月月 31 日日 2010 年度年度 公司名称公司名称 成立成立 时间时间 注册资本注册资本 实收资本实收资本 权益权益 比例比例 主要业务主要业务 经营地总资产经营地总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 中天光纤 200

45、2-12-27 22,948.00 92.77% 生产销售光纤 南通市75,098.8837,668.88 82,932.2910,033.14中天日立射频 2004-12-24 $1,100.00 67% 生产销售射频电缆 南通市47,745.7018,904.72 57,137.651,921.78中天海缆 2004-10-29 20,400.00 100% 生产销售海底光缆、电缆、光电复合缆等南通市60,123.8024,857.80 84,464.501,366.80中天铝线 2004-9-24 5,000.00 90% 生产销售铝制品、电力线缆等 上海市42,251.089,583.

46、51 90,015.00-592.43中天日立光缆 2000-5-15 $900.00 75% 生产销售 OPGW 南通市34,758.8511,841.85 43,151.831,513.03中天投资 2003-2-12 8,000.00 90% 资产管理、资本运作 南通市12,355.6212,348.74 0926.18广东中天 2006-10-25 $250.00 65% 生产销售通信电缆、电力光缆、导线等 佛山市3,409.272,998.71 2,310.87805.49沈阳中天 2009-3-16 1,510.00 70% 生产销售通信电缆、电力光缆、导线等 沈阳市2,318.1

47、21,875.70 1,525.28346.00中天装备 2010-1-29 20,000.00 100% 生产销售船用、机车、电气等装备电缆南通市23,013.2919,759.17 1,722.57-240.83中天精密 2000-10-25 10,856.00 100% 生产销售光纤预制棒等 南通市59,116.653,689.40 16,845.10273.47中天世贸 2010-11-11 10,000.00 100% 商品及技术的进出口、国内贸易 南通市10,000.0010,000.00 -天津中天 2010-12-9 500.00 51% 生产销售光纤光缆、电线电缆等 天津市5

48、00.00500.00 -四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东基本情况（一）控股股东基本情况 公司控股股东为中天科技集团有限公司，成立于 2003 年 5 月 19 日，注册资 1-1-26本 10,000 万元人民币；其股权结构为薛济萍先生持股 80%，薛驰先生持股 20%，薛济萍与薛驰系父子关系。中天集团持有本公司 82,952,931 股股份，占公司总股本的 25.86%；截至本招股说明书签署日，其所持有的中天科技股票未存在被质押或其它有争议的情况。 中天集团主要从事投资管理、技术研发与转让和普通货运等业务。经江苏富华会计师事务

49、所有限公司审计，截至 2010 年 12 月 31 日，中天集团总资产73,853.53 万元，净资产 27,548.13 万元；2010 年度营业收入 9,055.05 万元，净利润 11,079.92 万元（以上数据为经审计母公司报表数） 。 （二）实际控制人基本情况（二）实际控制人基本情况 中天科技实际控制人为公司董事长兼总经理薛济萍先生， 其简要背景参见本章“十四、发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况”。截至 2010 年 12 月31 日，薛济萍除持有中天集团 80%股权外，不存在对其它企业的投资情况。 （三）发行人与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系（三）发行人与控股股

50、东及实际控制人之间的产权及控制关系 截至 2010 年 12 月 31 日，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示： 五、发行人主要业务、主要产品的用途五、发行人主要业务、主要产品的用途 （一）发行人主要业务（一）发行人主要业务 公司主要经营线缆业务，包括通信线缆与电力线缆。通信线缆主要产品为光纤光缆和射频电缆，电力线缆主要产品为电力导线。 80% 薛济萍中天科技集团有限公司江苏中天科技股份有限公司25.86% 1-1-271、光纤光缆、光纤光缆是光通信系统中最基础的传输工具，它利用的是以光波作为信息载体，以光纤作为传输媒介的通信原理。 2、电力线缆、电力线缆是发电及供电系统