先锋电子：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 杭州先锋电子技术股份有限公司杭州先锋电子技术股份有限公司 HANGZHOU INNOVER TECHNOLOGY CO., LTD.HANGZHOU INNOVER TECHNOLOGY CO., LTD. （杭州市滨江区滨安路（杭州市滨江区滨安路 11861186- -1 1 号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 16191619 号号) ) 杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1 杭州先锋电子技术股份有限公司杭州先锋电子技术股份有限公司 首次公

2、开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 不超过 2,500 万股，占发行后总股本的 25% 拟公开发行新股数量拟公开发行新股数量 不超过 2,500 万股 拟公开发售股份数量拟公开发售股份数量 本次发行不涉及老股转让 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 14.87 元 预计发行日期预计发行日期 2015 年 6 月 3 日 发行后总股本发行后总股本 不超过 10,000 万股 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限售安排股

3、份的流通限售安排及股东对所持股份自及股东对所持股份自愿锁定的承诺愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人石政民、石义民承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内， 除发行人首次公开发行新股时， 本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外， 本人不转让或者委托他人管理本人已直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” 2、乔凡等 13 名自然人股东承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或委托他人管理本人已直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” 3、辛德春等其他 29 名自然人股东承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内， 除发行人首次公开发

4、行新股时， 本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外， 本人不转让或委托他人管理本人已直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” 4、担任公司董事、监事、高级管理人员的石政民、石义民、辛德春、程迪尔、吴伟良、谢骏、陈银发、邱文斌、戴文华等 9 人还承诺： “本人在杭州先锋任职期间，杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 除发行人首次公开发行新股时， 本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外， 在法律规定或本人承诺的股份锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人每年转让的股份不超过本人已持有发行人股份总数的百分之二十五； 本人自杭州先锋离职后半年内， 本人不

5、转让已持有的发行人股份。 在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 ” 5、发行人控股股东石政民、石义民及其他持有股份的董事、高级管理人员辛德春、程迪尔、吴伟良及谢骏承诺： “发行人本次股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，需按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者发行人本次股票上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本人持有的公司本次股票上市前已发行的股份的锁定期限自动延长六个月； 不因本人在发行人所任职务变更

6、或者本人自发行人离职等原因而放弃或拒绝履行。 ” 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中航证券有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2015 年 6 月 2 日 杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如监管部门认定发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。 如监管部门认定发行人招股说

7、明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任， 赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营

8、与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、一、 发行前公司股东对所持份锁定期的承诺发行前公司股东对所持份锁定期的承诺 公司控股股东、实际控制人石政民、石义民承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内， 除发行人首次公开发行新股时， 本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外， 本人不转让或者委托他人管理本人已直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” 乔凡等 13

9、 名自然人股东承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或委托他人管理本人已直接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 ” 辛德春等其他 29 名自然人股东承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内， 除发行人首次公开发行新股时，本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外， 本人不转让或委托他人管理本人已直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” 担任公司董事、监事、高级管理人员的石政民、石义民、辛德春、程迪尔、吴伟良、谢骏、陈银发、邱文斌、戴文华等 9 人还承诺： “本人在杭州先锋任职期间，除发行人首次公开发行新股时， 本人同时以公开发行方式一并向投

10、资者发售的股票外，在法律规定或本人承诺的股份锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人每年转让的股份不超过本人所已持有发行人股份总数的百分之二十五； 本人自杭州先锋离职后半年内，不转让本人所本人不转让已持有的发行人股份。 在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。 ” 发行人控股股东石政民、 石义民及其他持有股份的董事、 高级管理人员辛德春、程迪尔、吴伟良及谢骏承诺： “发行人本次股票公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，需按照深

11、圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同） 均低于发行价， 或者发行人本次股票上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司本次股票上市前已发行的股份股票的锁定期限自动延长六个月；杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 不因本人在发行人所任职务变更或者本人自发行人离职等原因而放弃或拒绝履行。 ” 二、二、 持有公司持有公司 5%5%以上股份股东的持股意向以上股份股东的持股意向 持有公司 5%以上股份的股东石政民、石义民承诺： “在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，本人若减持股份，将严格按照法律、法规的要求，每年减持发行人股份的数量不超过本人已持有的发行人股份总数的

12、25%，股份减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格。本人减持发行人股份时， 提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人开始减持发行人股份。 ” 三、三、 稳定股价的稳定股价的预预案案 为了维护公司本次股票上市后在二级市场股价的稳定， 充分保护公司股东特别是中小股东的权益， 维护公司形象， 根据相关法律、 法规、 规范性文件的规定，公司 2013 年年度股东大会审议通过了关于股票

13、上市后稳定公司股价的预案 ，具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司本次股票上市后三年内， 非因不可抗力、 第三方恶意炒作之因素导致本公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第20 个交易日构成“触发稳定股价措施日” ，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同） ，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 公司为促使公司股票收盘价回升而实施

14、股价稳定措施， 但公司稳定股价方案并不以公司股价达到或超过最近一期经审计的每股净资产为目标。 （二）稳定公司股价的具体措施 公司及公司控股股东、 董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、 董事和高级管理人员应以定性或定量的方式区别分析资本市场杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 的系统性原因、 行业周期的系统性原因、 公司业绩波动的影响等不同因素的作用，并采取措施以促使公司股票收盘价回升。 1、实施股价稳定措施的前提 公司股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件， 亦不得迫使控股股东履行要约收购义务。 2、股价稳定的具体措施 （1）本公司在触发稳

15、定股价措施日起 5 个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 （2）公司回购股票 本公司在触发稳定股价措施日起 5 个交易日内， 经有权提案的人士或股东提案，公司将召开董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。 回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、 财务及未来发展的影响的分析报告。 公司用于回购股份的资金原则上不低于 500 万元，

16、 但公司回购股份数量合计不超过公司股份总数的 1%。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份措施。 触发稳定股价措施日后， 如公司股票收盘价已经回升到或超过最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次回购计划；中止实施回购计划后，如公司股票价格再度触发稳定股价措施的条件，则公司将再次履行回购计划。公司实施该次回购计划过程中， 如公司股票收盘价已经回升到或超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施该次回购计划。 公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、 法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 3、控股股东增持公司股票 （1）当满足下列任一条件

17、时，触发控股股东增持公司股票措施：公司不满足相关法律法规关于回购主体资格条件的规定时； 公司股东大会未能审议通杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 过公司股份回购议案时；公司回购股票后，仍未满足“本公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日不低于最近一期经审计的每股净资产值”时。 （2）控股股东在触发控股股东增持公司股票措施之日起 5 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告， 增持计划包括但不限于拟增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于 500 万元，但控股股东共同增持股份数量不超过公司股份总数的1%。

18、（3）触发控股股东增持公司股票措施日后，如公司股票收盘价已经回升到或超过最近一期经审计的每股净资产， 则可中止实施该次增持计划； 中止实施增持计划后， 如公司股票价格再度触发稳定股价措施的条件，则控股股东将再次履行增持计划。控股股东实施该次增持计划过程中， 如公司股票收盘价已经回升到或超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施该次增持计划。 （4）控股股东承诺在符合启动稳定股价预案条件时，控股股东控制的董事及控股股东本人将在董事会、股东大会上对公司回购股份的预案投赞成票。 控股股东增持公司股票的行为应符合我国法律、法规、 规范性文件和证券交易所的相关规定。 4、董事（独立董事除外）和高级管理

19、人员增持公司股票 （1）当满足下列任一条件时，触发董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票措施：控股股东未能履行其增持公司股票的承诺时； 控股股东增持公司股票后，仍未满足“本公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日不低于最近一期经审计的每股净资产值”时。 （2）公司除控股股东以外的董事（独立董事除外）和高级管理人员在触发董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票措施之日起 5 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告， 增持计划包括但不限于拟增持的公司 A 股股票的数量范围、 价格区间及完成期限等信息， 增持资金原则上不低于上述人员上年度税后年薪的 3

20、0%，但除控股股东以外的董事和高级管理人员共同增持股份数量不超过公司股份总数的 1%。 （3）触发除控股股东以外的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票措施日后， 如公司股票收盘价已经回升到或超过最近一期经审计的每股净杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8 资产，则可中止实施该次增持计划；中止实施增持计划后，如公司股票价格再度触发稳定股价措施的条件，则除控股股东以外的董事（独立董事除外）和高级管理人员将再次履行增持计划。 该等人员实施该次增持计划过程中，如公司股票收盘价已经回升到或超过最近一期经审计的每股净资产，可终止实施该次增持计划。 （4）公司已将做出履行上述稳定公司

21、股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件， 并在将来新聘该等人员时， 要求其就此做出书面承诺。 董事（非独立董事）和高级管理人员增持公司股票的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所的相关规定。 5、经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案 公司及相关主体可以根据公司及市场情况， 依据具体的触发条件采取上述一项或多项措施维护公司股价稳定。在每个自然年度，公司及相关主体需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 公司及相关主体依据本预案规定终止实施股价稳定措施的， 视同公司及相关主体已履行完成该自然年度其在本预案下稳定股价的义务。 上述具体措施实施时应以维护公司上市

22、地位， 保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照深圳证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 四、四、 公司及控股公司及控股股股东、实际东、实际控控制人、董事、监事、高级管理制人、董事、监事、高级管理人人员关于员关于招股说明书招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）公司关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的承诺 “如监管部门认定发行人招股说明书如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首

23、次公开发行的全部新股， 回购价格为发行价 （公司本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。 如将来发生触发上述承诺事项之情形， 公司将按照上述承诺回购首次公开发行的全部新股。公司将在取得监管部门最终认定结果之日起 10 个交易日内进行杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-9 公告，并根据相关法律、 法规及公司章程的规定召开董事会和股东大会审议具体回购方案。 如监管部门认定发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿

24、责任， 赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 如将来发生触发上述承诺事项之情形， 公司将在取得监管部门最终认定结果后，根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会和股东大会，并严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失。 ” （二）控股股东、实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 “如发行人招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本

25、人将购回已转让的原限售股份。 如发行人招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 ” （三）董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 “本公司全体董事、监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 ” “如发

26、行人招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依照相关法律、 法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-10 时，依据最终确定的赔偿方案为准。 ” 持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员还承诺： “如发行人招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。 ” 五、五、 本次发行相关

27、中介机构本次发行相关中介机构关于关于招股说明书招股说明书不存在虚假记载、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺误导性陈述或重大遗漏的承诺 就杭州先锋本次发行事宜，中航证券有限公司、北京市中伦律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作出如下承诺： 中航证券有限公司承诺： “本公司已对发行人的招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任， 赔偿投资者

28、损失。 该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 ” 北京市中伦律师事务所承诺： “本所已对出具的法律意见书和律师工作报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限， 具体的赔偿标准、 赔偿主体范

29、围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 ” 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “本所已对出具的报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-11 本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、 赔偿主体范围、 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发

30、生时， 依据最终确定的赔偿方案为准。 ” 六、六、 关于未履行承诺时的约束措施的承诺关于未履行承诺时的约束措施的承诺 （一）发行人关于未履行承诺时的约束措施 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 3、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东

31、大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺时的约束措施 1、违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺的约束措施 发行人有权自应付本人的税后现金分红中暂时扣留与本人购回已转让的原限售股份金额相等的现金分红款， 或者暂时扣留与本人承诺承担的赔偿责任金额相等的现金分红款，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 2、违反关于股价稳定的承诺的约束措施 发行人有权依据发行人稳定股价的预案自应付本人的税后现金分红中暂时扣留一定金额的现金分红款，直至本人实际履行承诺义务为止。 3、违反“关于股份锁

32、定”及“关于持股意向”的承诺的约束措施 若违规减持或转让发行人股份， 本人承诺违规减持或转让发行人股份的所得（以下简称“违规减持所得” ）将归发行人所有；如本人未将违规减持所得上缴发行人， 则发行人有权自应付本人的税后现金分红中扣留与本人应上缴发行人违杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-12 规减持所得金额相等的现金分红款。 4、违反关于避免同业竞争及关联资金占用的承诺的约束措施 如未能按照 避免同业竞争的承诺函 及 关于关联企业资金占用的承诺函全部或部分承诺事项实际履行， 本人将承担因违反上述承诺而给杭州先锋造成的全部直接或间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。如本人未向

33、杭州先锋承担相关责任， 则发行人有权自应付本人的税后现金分红中暂时扣留与本人承诺承担的赔偿责任金额相等的现金分红款， 直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 （三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施 1、违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺的约束措施 发行人有权自应付本人的税后现金分红中暂时扣留与本人购回已转让的原限售股份金额相等的现金分红款， 或者暂时扣留与本人承诺承担的赔偿责任金额相等的现金分红款，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 2、违反关于股份锁定的承诺的约束措施 本人承诺违规减持或转让发行人股份的所得将归发行人所有； 如本人未将违规减持所

34、得上缴发行人， 则发行人有权自应付本人的税后现金分红中扣留与本人应上缴发行人违规减持所得金额相等的现金分红款。 3、违反关于稳定股价的承诺的约束措施 持有公司股份的董事、 高级管理人员承诺，本人将向投资者公开道歉并说明未能积极履行承诺的原因，同时， 发行人有权依据发行人稳定股价的预案自应付本人的税后现金分红或税后薪酬中暂时扣留一定金额的现金分红款或薪酬款， 直至本人实际履行承诺义务为止。 七、七、 公司股利分配政策公司股利分配政策 1、公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围

35、，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损时不得分配的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-13 有的本公司股份不得分配利润的原则。 2、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、公司现金分红的具体条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

36、 （2）公司累计可供分配利润为正值； （3） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行） ； （4） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外） 。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上。 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础， 在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。 在满足现金分红条件、 保证公司正常经营和长远发展的前提下， 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司

37、的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况， 应当相应扣减该股东所应分配的现金红利， 用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。 4、公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红， 即单一年度内以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。如公司存在以前年度未弥补亏损的， 以弥补后的金额为基数计算当年现金分红， 即以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。 在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。 5、公司发放股票股利的具体条件： 杭州先

38、锋电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （1）公司经营情况良好； （2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； （3）发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定； （4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分不同情形， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

39、进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 7、公司董事会在制订利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分

40、红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会） ，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 8、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的， 应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点， 且不得违反杭州先锋电子技术股份有限公

41、司 招股说明书 1-1-15 中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。 关于本公司股利分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策” 。 八、八、 未来分红回报规划未来分红回报规划 公司从有利于全体股东的利益出发， 结合公司经营发展实际、 财务盈利情况、发展前景及相关其他重要因素，制定了股东分红回报规划，对本次发行完成后的股利分配政策进行了合理的规划，其中，2014 年至 2016 年的分红回报规划主要如下： 公司

42、董事会在制订现金分红具体方案时应当优先采用现金分红的方式进行利润分配， 采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提， 并综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2014 年至 2016 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 经过综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素， 本公司发展阶段属成长期。尽管本公司目前暂无具体的收购兼并计划， 但通过投资、 兼并等方式实现对同行业的横向、 纵向整合，是公司中长期发展战略的重点。 未来公司

43、将本着对股东有利、 对公司发展有利的基本原则，围绕核心业务，适时、稳妥地兼并收购，进一步增强公司的整体竞争力。综上所述，2014 年至 2016 年，公司在进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 关于本公司未来分红回报规划的具体内容， 详见本招股说明书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“七、发行人未来分红回报规划分析” 。 九、九、 滚存利润的分配安排滚存利润的分配安排 依据公司 2012 年 5 月 15 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A 股）完成后，公司以前年度滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享

44、。 杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-16 十、十、 分红事项对财务状况的影响分红事项对财务状况的影响 根据公司章程规定的股利分配政策及分红回报规划，公司结合 2014 年度盈利状况、资金安排情况，确定 2014 年度分配现金股利 4,796.95 万元（含税） 。报告期内，发行人整体运营情况良好，现金流稳定，盈利能力较强，公司制定现金分红方案综合考虑了公司营运资金需要及股东回报要求，截至 2014 年末，公司货币资金余额 14,790.16 万元， 无短期借款， 本次分红款项的支付不会对公司资产结构、偿债能力产生重大不利影响。 十一、十一、 财务报告审计截止日后的主要财务信息

45、及经营状况财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 本公司提醒投资者注意，公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后经营状况”中披露了财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）后的主要财务信息及经营状况。本公司 2015 年 1-3 月财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。 2015 年 1-3 月， 公司营业收入较上年同期增长了 7.01%， 受管理人员薪酬水平上升、 确认的对联营企业的投资收益减少、 收到的增值税退税金额减少等因素影响，公司 2015 年 1-3 月净利润较上年同期降低了 20.64%。 公司 2015 年 1-3 月

46、生产经营状况正常，在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化。 十二、十二、 特别风险提示特别风险提示 本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）技术风险 1、技术与产品开发风险 发行人自成立以来，一直致力于为城市燃气行业提供集硬件设备、软件平台和应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品。 公司所提供的产品和服务属于微电子技术、 机电一体化技术、 系统集成技术、无线通讯技术、互联网技术等多领域技术的综合应用，且技术开发具有更新快、投入大、市场需求变化多样等特点，因此公司需要不断

47、进行新技术、新产品的研发。 如果公司不能准确地预测各种技术的发展趋势，对产品和市场需求的把握出杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-17 现偏差，不能及时调整新技术和新产品的开发方向，或开发的新技术、新产品不能迅速推广应用，将可能使公司面临技术与产品开发的风险。 2、技术失密和核心技术人员流失的风险 公司在城市智能燃气应用领域积累了多项专利和行业领先的原创技术， 产品的科技含量较高， 其市场竞争的优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心、关键技术和公司培养、 积累的一大批经验丰富的既懂城市管道燃气行业技术、 又懂软件开发的核心技术人员。 虽然公司已经实施了针对公司核心技术人员的持股制度

48、和绩效考核制度， 但随着市场竞争的不断加剧， 行业内其他公司对优秀技术人才的需求也日益强烈。因此，在目前市场对技术和人才的激烈争夺中，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况， 将可能会在一定程度上影响公司的技术创新能力。 （二）市场竞争加剧的风险 本公司主要产品技术含量较高， 一直在市场竞争中处于优势地位。随着智能燃气表产品市场竞争日益激烈， 公司为进一步扩大市场占有率有可能被迫采取降价销售的营销策略。因此， 公司存在由于市场竞争加剧而导致综合毛利率水平下降的风险。 （三）税收优惠政策变化的风险 1、增值税税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局（财税2011100号）关于软件产品增

49、值税政策的通知 的规定， 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品， 按17%法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。国务院进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策（国发20114 号）规定，“继续实施软件增值税优惠政策”。增值税退税对公司发展起到了积极的推动作用， 但如果国家税收优惠政策发生不可预期的不利变化，将对本公司的经营业绩产生一定的影响。 2、所得税税收优惠政策变化的风险 2011年12月28日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙科发高2011263号文关于杭州新源电子研究所等1125家企业通过高新技术企业

50、复审的通知，确定公司通过高新技术企业复审,并取得杭州先锋电子技术股份有限公司 招股说明书 1-1-18 了编号为GF201133000401的高新技术企业证书，资格有效期为3年，企业所得税优惠期为2011年11月1日至2013月12月31日。 2014年9月， 公司高新技术企业复审获通过，新的高新技术企业证书编号GR201433000479，证书有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，报告期内公司按15%的税率计缴企业所得税。 如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能够持续被认定为高新技术企业，将对本公司经营