东杰智能：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 创业板风险提示创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定素，审慎作出投资决定。 山西东杰智能物流装备股份有限公司山西东杰智能物流装备股份有限公司 （太原市新兰路 51 号） 首次公开发行股票并在创业板上市

2、首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 山西东杰智能物流装备股份有限公司 招股说明书 1 本 次 发 行 概 况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 3,472 万股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 8.94 元 预计发行日期预计发行日期 2015 年 6 月 19 日 发行后股本总额发行后股本总额 138,860,881 股 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制及自股份的

3、流通限制及自愿锁定的承诺愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人之一姚卜文承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、公司股东王志、丁全石、境界投资、祥山投资、俊亭投资、东辉投资、创意投资、古美盛合承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本单位/本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 3、公司董事姚卜文、王志承诺：在担任公司的董事期间

4、，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。其所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持价格将相应进行调整） ；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期

5、末 （如该日不是交易日， 则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。在上述承诺履行期间，不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 4、公司控股股东、实际控制人之一姚卜文承诺：在承诺的持股锁定期满后两年内每年减持的股份不超过所持发行人股份总数的25%，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则减持价格和股份数量将相应进行调整） ；在实施减持时，将提前三个交易日通知发行人并进行公告，未履行公告程序前不得减持。 5、持股 5%以上的股东境界投资、祥山投资、俊亭投资、

6、王志、东辉投资承诺：在满足本人/本单位其他承诺的前提下，在承诺的持股锁定期满后两年内减持比例最高可至其所持发行人股份总数的100%， 减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价 （若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则减持价格和股份数量将相应进行调整） ；在实施减持时，将提前三个交易日通知发行人并进行公告，未履行公告程序前不得减持。 6、公司实际控制人之一姚长杰承诺：自公司股票上市之日起三十山西东杰智能物流装备股份有限公司 招股说明书 2 六个月内，若本人依法继承公司股份，并成为公司的控股股东，本人将承继姚卜文作为公司控股股东和实际控制人所出具的承

7、诺，直至承诺期满，既不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 在担任公司的董事长期间，若本人依法继承公司股份，并成为公司的控股股东，即每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。其所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价

8、格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持价格将相应进行调整） ；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。在上述承诺履行期间，不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 若本人依法继承公司股份，并成为公司的控股股东，本人将承继姚卜文作为公司控股股东和实际控制人所出具的承诺，即在上述承诺的持股锁定期满后两年内每年减持的股份不超过所持发行人股份总数的 25%，

9、减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则减持价格和股份数量将相应进行调整） ；在实施减持时，将提前三个交易日通知发行人并进行公告，未履行公告程序前不得减持。 前述股东或人员违反上述承诺减持公司股份所取得的收益均归公司所有。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2015 年 6 月 17 日 山西东杰智能物流装备股份有限公司 招股说明书 3 重 要 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

10、其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、

11、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 山西东杰智能物流装备股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项及公司风险。 一、发行人关于本次发行上市后稳定公司股价、信息披露的承诺 （一）关于稳定股价的承诺 1、启动股价稳定措施的具体条

12、件 公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务。 2、稳定公司股价的具体措施 （1）于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，公司控股股东应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书” ） ，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、 增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不少于人民币 1,000 万元资金增持股份，但在上

13、述期间如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。 （2）公司董事（不包括独立董事，下同） 、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票， 则董事、 高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内） ，向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持公司股份， 其累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的 30%

14、。 如上述期间公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。对于未来新选举的董事及新聘的高级管理人员，应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。 （3）控股股东上市后三年内单次或多次用于增持公司股份的资金总额累计不超过人民币 2,000 万元；董事及高级管理人员上市后三年内单次或多次用于增持公司股份的资金总额累计不超过人民币 200 万元。 （4） 公司董事会应于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内公告回购公司山西东杰智能物流装备股份有限公司 招股说明书 5 股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格

15、区间、回购资金来源、 回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起 3 个月内以单次不少于人民币 300 万元资金回购公司股份， 且一年内公司单次或多次用于回购股份的资金总额累计不超过 1,000 万元；公司一次或多次实施回购后，剩余回购资金不足 300 万元的，下次回购可以 1,000 万元与已使用回购资金的差额进行回购。在上述期间如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （5）在触发稳定股价条件时，控股股东增持股份

16、、董事及高级管理人员增持股份、公司回购股份依次履行。 （6）公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时， 应按照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （7）公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回购义务的时点的，依法顺延或调整。 （8）任何对稳定股价具体措施的修订均应经股东大会审议通过。 3、未能履行增持或回购义务的约束措施 （1）如控股股东已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将相等金额的应付控股股东

17、现金分红予以扣留， 直至控股股东履行其增持义务。 （2）如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将相等金额的应付董事、高级管理人员薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。 （3）如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （4）如控股股东、公司的董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的， 则公司有权将应付控股股东、公司的董事及高级

18、管理人员的现金分红用于股份回购计划。 山西东杰智能物流装备股份有限公司 招股说明书 6 （二）关于信息披露的承诺 1、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并上市的信息披露事宜承诺如下： （1）公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺本次发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性以及及时性承担单独和连带的法律责任。 （2）公司承诺若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质

19、影响的，对于首次公开发行的全部新股， 公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 公司及公司控股股东承诺若在公司首次公开发行的股票上市交易后， 因公司本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东将依法回购首次公开发行的全部新股， 并根据相关法律、 法规规定的程序实施。上述回购实施时，法律法规另有规定的从其规定。 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若因公司本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重

20、大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （3）为进一步细化上述承诺函，对回购和赔偿的实施制定方案如下： 回购新股、收购股份、赔偿损失义务的触发条件 经中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定，公司本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条

21、件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所承诺的购回股份或赔偿损失的义务。 公告程序 公司应在本次发行及上市招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和山西东杰智能物流装备股份有限公司 招股说明书 7 进展情况。 约束措施 若上述购回股份或赔偿损失的承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并且公司将在定期报告中披露关于回购股份或赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。若违反承诺，相关责任主

22、体将依法承担相应责任。 2、保荐机构承诺如下：因中信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、律师承诺如下：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资

23、者赔偿基金等方式进行赔偿。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 4、会计师承诺如下：因天健为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天健将依法赔偿投资者损失，天健能证明无执业过错的除外。 二、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行后， 公司净资产将大幅增加， 由于本次募集资金项目建设存在周期，项目收益需要在完工后逐步体现，发行当年的净利润增幅将低于净资产的增幅，可能导致公司净资产收益率及每股收益与上年同期相比出现一定程度的下降。 鉴于上述情况，公司拟通过加强募集资金有效使用、加快募投项目实施、

24、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报并承诺如下： 1、保障本次发行募集资金安全、规范使用以确保资金的安全使用，公司制定了募集资金管理制度 ，明确规定公司上市后建立专户存储制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中； 在后续募集资金使用过程中公司将专款专用， 并严格按照相关法律法规及交易所规则进行管理， 强化公司、 存储银行、保荐机构的三方监管，合理防范资金使用风险；公司还将及时披露募集资金使用山西东杰智能物流装备股份有限公司 招股说明书 8 状况，充分保障投资者的知情权与决策权。 2、加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期收益从而保障投资者的权益

25、，公司已经根据业务开展的实际需要对本次募集资金投资项目进行了先期投入， 本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，提高公司的整体盈利水平，同时增强公司持续盈利能力，提升公司股票的短期及长期价值。 3、完善利润分配政策：公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的比例、利润分配的期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策程序；公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%， 同时公司制定了上市后三年的分红回报规划。 4、其他方式：公司承诺未来将根据中国证

26、监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报， 保护中小投资者的合法权益， 同时公司承诺若上述措施未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 三、本次发行上市后的股利分配政策 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，

27、在公司当年经审计的净利润为正数的情况下且无重大投资计划或重大现金支出发生， 公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

28、的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不宜区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。原则上，公司每年度进行一次利润分配；在有条件的情况山西东杰智能物流装备股份有限公司 招股说明书 9 下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制订股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合

29、理因素。 3、当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 4、利润分配政策研究论证程序：公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时， 应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见；对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 5、利润分配政策决策机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过， 独立董事应对利润分配政策的制订或修

30、改发表独立意见；对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 并且经半数以上监事表决通过， 若公司有外部监事 （不在公司担任职务的监事） ，则应经外部监事表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时， 须经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 6、利润分配履行的决策程序： （1）每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过

31、程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议， 经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案

32、进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会山西东杰智能物流装备股份有限公司 招股说明书 10 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （4）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独

33、立董事同意后提交董事会、 股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。 （5）如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配方式的， 应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体内容，公司独立董事应对此发表独立意见。 （6）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

34、否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 四、本次发行前滚存未分配利润的分配 公司本次发行完成前形成的历年滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）行业波动、收入波动及业务下滑风险 公司所处的智能物流成套装备行业属于装备制造业， 行业需求状况与下游行业固定资产投资紧密相关，受国家宏观经济形势和国民经济增长幅度等因素影响，公司目前主要下游行业汽车、工程机械等行业固定资产投资增长有所放缓，从而对公司生产经营造成一定影响，2013 年、2014 年公司智能物

35、流输送系统实现收入较上年分别下降 18.25%、1.99%。尽管 2015 年公司智能物流输送系统成功进入电子商务领域，新签酒仙网华南自动化储运中心建设项目分拣线订单（合同金额 1,400 万元） ，但如果公司不能较快的开拓新兴市场，该业务存在业绩下滑的风险。受益于国内仓储行业需求的快速增长，2013 年和 2014 年公司智能物流仓储系统产品实现收入分别较上年增长 529.01%和 4.10%，基本抵消了智能物流输送系统收入下滑的影响， 使得 2013 年和 2014 年公司主营业务收入分别较上年增长 4.10%和 2.49%。但如果未来下游行业需求出现下降而公司又无法有效开拓新的业务领域，

36、从而无法获得足够的订单或已签署的订单出现交付延迟，公司山西东杰智能物流装备股份有限公司 招股说明书 11 未来存在业绩下滑甚至下滑幅度超过 50%、 乃至个别年度亏损的风险。 随着工业自动化程度的逐步提高及医药、食品饮料、农业机械、仓储物流、电子商务等领域需求的逐步增加，预计未来智能物流成套设备的市场需求仍有望保持增长态势， 但各年度市场需求可能存在一定波动，从而对公司产品需求及公司业绩产生一定的不利影响。 （二）市场集中度较高的风险 2012 年、 2013 年及 2014 年，公司对汽车行业的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 72.84%、62.65%和 65.45%，占报告期内各期

37、主营业务收入的比例较大，公司目前存在市场集中度较高的风险。如果未来国家的汽车等行业的行业政策及市场环境发生不利变化， 将对公司的成长性及经营业绩产生较大的不利影响。 公司目前在汽车行业销售的产品主要为智能物流输送系统， 该产品技术可广泛应用于电子商务、仓储物流、服装家电、食品医药等众多行业领域，公司未来也计划加强这些领域的市场开拓。同时随着公司自动化立体仓库产品销售规模的逐步扩大，预计未来汽车行业收入占比呈下降趋势。但如果公司不能有效进行其他行业的市场开拓，汽车行业市场需求波动将对公司经营业绩产生较大的影响。 （三）订单减少风险及订单延迟执行风险 公司订单签订金额及签订时间受宏观经济形势、下游

38、市场需求、行业竞争状况等诸多因素影响，具有较大的不确定性。公司截至 2014 年末在执行的订单金额 5.50 亿元（含税） ，不排除未来公司存在新签署订单金额下降的风险。同时公司自签订合同获得订单至终验收实现收入，通常需要一年左右的时间，合同的执行周期一般较长，合同执行中因各种不可预期因素影响，实际执行完毕的时间通常会晚于合同约定时间， 且受客户战略调整、 投产时间安排调整、 宏观经济波动、客户付款进度延迟等因素影响，可能出现项目暂停、在执行订单延迟执行、受客户自身原因减少投资量从而调减合同金额等情形，在极端情况下，甚至可能出现客户取消订单的情形。因此如果公司不能持续有效获得订单、订单不能持续

39、保持增长、订单不能及时执行、交付并实现收入，公司未来存在经营业绩下滑甚至下滑幅度超过 50%、乃至个别年度亏损的风险。 （四）季度及年度业绩波动风险 公司单个销售合同金额通常较大，项目完工验收时间具有一定的不确定性，导致年度及季度收入确认、利润实现并非均匀发生，如果项目集中完工验收，可能导致某一期间收入集中实现；如果一段时间内项目完工验收较少，可能导致个别季度甚至年度出现业绩大幅下滑甚至亏损， 报告期内公司存在单季度亏损的情况。综上，由于合同金额较大的项目验收时间存在一定的不确定性，可能导致收山西东杰智能物流装备股份有限公司 招股说明书 12 入及利润在各季度、年度出现较大波动，因此投资者一般

40、不能根据公司年度内某一期间的收入利润情况推算全年业绩，也不能根据公司既往业绩推算未来业绩。 （五）应收账款金额较大风险 2012 年末、 2013 年末及 2014 年末， 公司应收账款账面价值分别为 19,122.53万元、18,689.91 万元和 22,859.28 万元，占总资产的比例分别为 29.60%、30.61%和 33.86%，占当期营业收入的比重分别为 51.43%、48.35%和 57.71%，应收账款占比较高。公司采取的是“预收合同款+发货款+终验收款+质保金”的收款方式，客户代表性的支付模式为“3:3:3:1” ，即合同生效后支付 30%，产品发货前后支付 30%，客户

41、终验收合格后支付 30%，质保期结束后付清余款 10%。公司收入确认以客户对产品的终验收合格为标准，在确认收入时，合同金额扣减终验收前的预收款后的余款为应收账款。 在该种收款方式下， 理论上， 公司在确认收入时，应收账款占合同总金额的比例约为 40%，占比较高。 公司主要客户为国内大中型企业，由于客户付款审批流程较长等因素影响，公司存在客户实际付款期限超过公司给予客户信用期限的情形。 由于目前公司应收账款的金额较大，且随着公司销售收入和生产规模的不断扩大，应收账款可能会进一步增加。2012 年至 2014 年，公司 1 年以上账龄的应收款余额分别为10,617.85 万元、10,698.73

42、万元和 10,472.11 万元，公司存在应收账款质量下降、回收期延长，甚至不排除出现大额坏账的风险。同时如果公司应收账款不能及时收回，可能导致公司出现阶段性资金压力。 （六）存货金额较大的风险 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司存货账面价值分别为 18,804.50 万元、11,255.06 万元和 13,647.30 万元，占总资产的比例分别为 29.11%、18.43%和 20.21%，存货金额较大将降低公司资产周转水平及资产收益率水平。公司主要产品在终验收前，发生的成本均以存货方式体现，由于产品从组织生产到终验收的周期较长，相应导致了存货金额较大。随着公司业务的开展

43、，公司存货的规模可能会继续增加，从而使公司面临资金短缺的风险。同时公司产品均为根据客户需求定制的产品，相关产品的毛利率水平较高，存货发生减值的可能性相对较小，但随着存货规模的增加，不排除因经济环境、客户需求、产品质量等因素导致终验收延迟、项目暂停甚至出现客户项目终止导致存货减值的情形，从而对公司的业绩产生较大的不利影响。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司收款金额小于生产成本余额的暂停项目合计已发生的生产成本余额合计为 1,874.47 万元，合计已收到的预收款项金额为1,292.30 万元。上述项目的暂停均系客户车型变更或项目计划变更所致，经存货跌价测试，上述暂停项目不存在跌价的情

44、形。但不排除未来随着情况的变化，上山西东杰智能物流装备股份有限公司 招股说明书 13 述项目及新增的暂停项目出现跌价的情况。 （七）公司业绩下降风险 如本招股说明书所述行业波动风险、市场集中度较高的风险、订单减少及订单延迟执行风险、季度及年度业绩波动风险等所有风险因素影响，以及公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风险，上述风险将导致公司营业收入、毛利等财务指标大幅波动或下滑，从而大幅减少公司盈利。相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下， 将有可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑50%以上。 （八）实际控制人控制权的风险 本次发行前，控股股东、实际控制人姚卜文持有公司 47.32

45、%的股份，共同控制人姚长杰未持有公司股份。本次发行后，姚卜文仍为公司第一大股东，其可以通过行使投票权或者其他方式对公司的人事、 生产和经营管理决策施加重大影响。 如果姚卜文或姚长杰对公司生产经营进行不当干预，可能会对公司发展产生不利影响，从而形成实际控制人控制风险。 同时，姚卜文年龄较大，目前健康状况良好，能够正常履行股东权利，但如果未来其健康状况发生不利变化，将对公司的控制权造成不利影响，甚至可能出现公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内控股股东及实际控制人发生变化，从姚卜文、姚长杰共同控制变化为姚长杰控制的风险。姚卜文及其妻子张芳琴就姚卜文持有的公司股份于2012年11月16 日签

46、署并公证了 财产约定协议 ，确认姚卜文在夫妻关系存续期间所持有的公司股份均属于姚卜文的个人财产， 姚卜文于 2012 年 11 月 16 日设立并公证了遗嘱 ，确认其本人持有的公司股份在其去世之后全部由长子姚长杰继承，其他法定继承权人均不得主张继承公司股份。 六、 对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见 报告期内公司的主要产品之一智能物流输送系统主要面向汽车行业， 各年度公司对汽车行业的销售收入占主营业务收入的比例分别为 72.84%、62.65%、65.45%，占比较高。由于汽车行业等主要下游行业增速下降，固定资产投资增长放缓， 导致智能物流输送系统

47、产品收入 2013 年和 2014 年分别较上年下降 18.25%和 1.99%。尽管智能物流仓储系统产品收入 2013 年和 2014 年增长较快，基本抵消了智能物流输送系统产品收入下降的影响，使得公司主营业务收入 2013 年和2014 年分别较上年增长 4.10%和 2.49%， 但如果未来智能物流输送系统下游行业需求出现下降而公司又无法有效开拓新的业务领域和市场领域， 从而可能对公司山西东杰智能物流装备股份有限公司 招股说明书 14 持续盈利能力产生较大的不利影响。 2012-2014 年各年末，公司应收账款账面价值分别为 19,122.53 万元、18,689.91 万元和 22,8

48、59.28 万元，占总资产的比例分别为 29.60%、30.61%和33.86%，占当期营业收入的比重分别为 51.43%、48.35%和 57.71%，应收账款占比较高。尽管欠款客户主要为大型企业，客户规模较大，应收账款发生坏账的可能性总体不大，但随着公司收入规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果公司应收账款不能及时收回，可能会导致生产经营活动资金紧张；同时，随着应收账款的增长，公司存在应收账款质量下降、回收期延长，甚至不排除出现大额坏账的风险，从而可能对公司的持续盈利能力产生较大的不利影响。 经核查，保荐机构认为：发行人具有自主创新能力和良好的成长性，在行业内具有较为突出的行业地位和较

49、为明显的核心竞争优势，具备持续盈利能力。 七、2015 年 1-3 月经审阅的主要财务数据及经营状况 公司财务报表审计基准日后经营状况良好。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成， 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。公司 2015 年 1-3 月营业收入为 5,919.96 万元，较 2014 年度同期公司营业收入 308.50 万元增加较多，主要系 2015 年 1-3 月公司部分大额订单完成交付验收所致。公司 2015 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经

50、常性损益后的净利润分别为 223.24 万元和 220.42 万元，较上年同期的-790.59 万元和-795.70 万元增长较多（以上财务数据已经会计师审阅） 。公司一季度业绩实现通常较少，主要系春节等季节性因素影响所致。 山西东杰智能物流装备股份有限公司 招股说明书 15 目 录 第一节第一节 释义释义 . 19 第二节第二节 概览概览 . 21 一、发行人及其控股股东、实际控制人简介 . 21 二、发行人的主营业务 . 21 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 22 四、募集资金主要用途 . 23 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况 . 24 二、