兴源过滤：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、 经营风险高、 退市风险大等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 Hangzhou Xingyuan Filter Technology Co.,Ltd. 杭州市余杭区良渚镇良渚路 10 号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 招股说明书 1-1-1本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行数量 1,400 万股

2、 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 26.00 元 预计发行日期 2011 年 9 月 19 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 5,600 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺： 本公司控股股东兴源控股有限公司及其他法人股东浙江省创业投资集团有限公司、浙江美林创业投资有限公司承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。 本公司股东韩肖芳承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司

3、股份，也不由公司收购该部分股份”。 同时，本公司控股股东、实际控制人承诺：“在周立武任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在周立武离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。” 本公司自然人股东张景、环明祥、徐孝雅、陈彬、张鹏、张正洪承诺： “自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。”除前述锁定期外，同时作出如下承诺：“本人在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。” 保荐人（主承销商） 中信建投证券有限责任公司

4、招股说明书签署日期 2011 年 9 月 15 日 招股说明书 1-1-2发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责

5、。 招股说明书 1-1-3重大事项提示重大事项提示 一、本公司股东的持股承诺一、本公司股东的持股承诺 本公司控股股东兴源控股有限公司及其他法人股东浙江省创业投资集团有限公司、浙江美林创业投资有限公司承诺： “自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 ” 本公司股东韩肖芳承诺： “自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 ” 同时，本公司控股股东、实际控制人承诺：“在周立武任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份

6、总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。” 本公司自然人股东张景、环明祥、徐孝雅、陈彬、张鹏、张正洪承诺： “自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 ” 除前述锁定期外，同时作出如下承诺： “本人在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 ” 二、滚存利润的分配安排二、滚存利润的分配安排 根据本公司 2011 年 1 月 26 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，本次股票发行完成前可供分配的滚存利润由

7、发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险： 市场竞争风险 市场竞争风险 压滤机是通用机械设备，应用领域广泛且新应用领域不断扩大，总体上可以分为传统应用领域和新兴细分应用领域。 在传统应用领域， 压滤机产品需求量大，招股说明书 1-1-4应用成熟，客户主要以压滤机单机及配套需求为主。行业内 100 家左右的压滤机企业，基本上以传统应用领域作为主要目标市场，以价格和品牌作为最重要的竞争手段开展激烈竞争，产品利润率较低。本公司虽然市场占有率排名位列行业第三，但距行业排名前两位的公司仍有较大差距

8、。由于本公司实施的是差异化竞争战略，新兴细分应用领域为主要目标市场，在公司产能大幅度提高之前，相对于排名前两位的骨干企业，公司在传统应用领域的竞争优势并不明显。 在新兴细分应用领域， 客户对过滤效果要求高， 需要过滤的物料也更为复杂，客户不只是对压滤机单机及配套的需求， 而更多的需要压滤机企业对整个压滤机系统进行设计，因此，系统集成服务能力成为最重要的竞争手段。由于压滤机系统集成服务存在一定的研发设计、技术和业绩壁垒，因此市场竞争参与者较少，产品利润率较高。本公司是我国压滤机行业的技术领跑者和新应用市场的开拓者，在行业内具有明显的自主创新优势，公司授权专利及授权发明专利数量均位居行业首位，经过

9、多年积累和发展，初步完成了由压滤机制造商向系统集成商的转变，凭借自主创新和系统集成等方面的优势，公司在多个新兴细分应用领域排名行业第一，竞争对手主要是国外几家企业。目前，国内其他骨干压滤机企业，普遍实施“低价格、大批量的市场覆盖战略”，同时受技术、销售队伍的知识和经验结构所限，系统集成服务能力相对较弱。但是，如果国内压滤机厂商进行战略调整，转以新兴细分市场为主要目标，而本公司未来不能保持研发设计和技术服务的领先优势、 提高系统集成服务水平， 将在未来的市场竞争中受到一定冲击。 核心技术人员流失和技术泄密风险 核心技术人员流失和技术泄密风险 本公司的快速发展和较高的盈利能力源于本公司拥有一批开拓

10、创新、 专业资深的核心技术人才。通过多年的研发和积累，本公司掌握了过滤工艺设计、物料预处理、控制系统设计等核心技术，拥有隔膜滤板配方、注塑成型技术等非专利技术， 积累了丰富的行业应用经验， 建立了各种复杂过滤工艺的技术参数数据库。这些核心技术人员和技术优势是公司持续发展和创新的重要源泉和基础。近年来， 公司核心技术人员稳定， 而且本公司已经建立了完善的薪酬制度和激励机制，与核心技术人员签订了保密及竞业禁止协议 ；另外，公司还制定了技术资料保密制度，并对公司电子文档进行软件加密。尽管如此，如果公司核心技术人员招股说明书 1-1-5离职或因其他原因造成技术泄密，将削弱本公司的核心竞争力，从而对公司

11、的竞争优势和盈利能力造成一定影响。 重要原材料价格波动的风险 重要原材料价格波动的风险 本公司生产经营所需的主要原材料为聚丙烯、钢材和配件，公司产品成本受聚丙烯、钢材和配件价格波动影响较大，同时，泵、阀等配件的价格受钢材等基础原材料价格波动影响。2010 年聚丙烯、钢材和配件的成本占同期生产成本的比例达 81.54%。2008 年至 2010 年，聚丙烯、钢材价格出现较大波动，以聚丙烯（F401） 、 热轧中厚板 （20mm， Q235） 为例， 聚丙烯的平均市场价格在 9,450-12,352元/吨波动，钢材的平均市场价格在 3,919-5,591 元/吨波动。聚丙烯和钢材的价格波动将对公司

12、经营业绩产生一定的影响。 本公司提请投资者关注以上重大事项， 并提请投资者仔细阅读本招股说明书“风险因素”等相关章节。 报告期内， 公司与浙江兴源、 兴源轻工、 合立机械等关联方存在采购、 租赁、资金往来、通过关联方进行票据融资等关联交易的情形。发行人与关联方之间的关联交易价格公允，不存在通过采购、租赁、资金往来等方式向发行人输送利益的情形，也不存在通过帐外途径向发行人输送利益的情形。虽然目前公司已经逐步规范减少了关联交易，建立了完善的关联交易管理制度，公司盈利能力和融资能力已大大增强， 但上述关联交易事项对公司报告期内生产经营的影响提请投资者关注。 招股说明书 1-1-6目 录 第一节 释义

13、.10 一、普通名词释义.10 二、专业名词释义.11 第二节 概览.14 一、发行人简介.14 二、发行人控股股东和实际控制人简介.14 三、发行人主营业务简介.16 四、主要财务数据及主要财务指标.17 五、本次发行情况与募集资金用途.19 六、发行人主要竞争优势.20 第三节 本次发行概况.24 一、发行人基本资料.24 二、本次发行的基本情況.24 三、本次发行有关当事人.25 四、预计时间表.28 第四节 风险因素.29 一、市场竞争的风险.29 二、核心技术人员流失和技术泄密风险.29 三、重要原材料价格波动的风险.30 四、应收账款发生坏账的风险.30 五、募集资金项目风险.31

14、 六、短期内净资产收益率下降风险.31 七、实际控制人控制权的风险.31 八、折旧增加导致公司利润下滑的风险.32 九、税收优惠风险.32 十、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险.33 十一、产能迅速扩张导致的销售风险.33 十二、未来获得政府补贴收入存在不确定性的风险.34 第五节 发行人基本情况.35 一、发行人改制重组情况.35 二、发行人设立以来的重大资产重组情况.39 三、发行人的组织结构.39 四、发行人控股子公司情况.44 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.44 六、发行人股本情况.49 七、发行人自成立以来工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托

15、持股或股东人数超招股说明书 1-1-7过两百人的情况.51 八、发行人员工及社会保障、住房制度、医疗制度等情况.52 九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.55 第六节 业务与技术.57 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.57 二、发行人所处行业的基本情况.57 三、发行人在行业中的竞争地位.86 四、发行人的主要业务情况.94 五、发行人的主要固定资产和无形资产.123 六、发行人主要产品的核心技术情况.152 七、发行人技术储备情况.167 八、发行人核心技术和研发人员情况.173 第七节 同业竞争与关联交易.179 一、同业竞争.1

16、79 二、关联方及关联交易.181 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.196 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.196 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的持股情况.200 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.202 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况.202 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况.203 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系.205 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作出的重要承诺、以及有关协议及承诺的履行情况.205 八、董事

17、、监事、高级管理人员的任职资格.206 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因.206 第九节 公司治理.208 一、公司治理结构建立健全的情况.208 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及审计委员会制度的建立及运作情况.208 三、发行人最近三年违法违规情况.216 四、发行人最近三年资金占用及对外担保情况.216 五、内部控制制度.217 六、对外投资、担保事项的政策及制度安排及最近三年的执行情况.217 七、投资者权益保护制度.219 第十节 财务会计信息与管理层分析.220 一、注册会计师审计意见.220 二、财务报表.220 招股说明书 1-1-8三、财务报

18、表编制的基础、合并财务报表范围及变化情况.228 四、主要会计政策和会计估计.229 五、发行人执行的主要税收政策、主要税种情况.237 六、分部信息.238 七、最近一年收购兼并情况.239 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.239 九、主要财务指标.240 十、发行人设立时及报告期内资产评估情况.242 十一、发行人设立时和设立后历次验资情况.243 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.245 十三、财务状况分析.246 十四、盈利能力分析.266 十五、现金流量分析.282 十六、发行人财务状况和盈利能力未来趋势.285 十七、发行人股利分配政策及分配情况.285 十八、发行

19、前滚存利润的安排.286 第十一节 募集资金运用.287 一、本次募集资金运用概况.287 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务体系之间的关系.288 三、实施募集资金投资项目的必要性与前景.288 四、年产 800 台大中型隔膜压滤机及技术研发中心建设项目介绍.291 第十二节 未来发展与规划.302 一、公司发展规划及发展目标.302 二、募集资金运用对公司未来发展及在成长性和自主创新方面的影响.307 三、上述规划和目标所依据的假设条件.308 四、实施上述计划将面临的主要困难.308 五、业务发展规划和目标与现有业务的关系.308 第十三节 其他重要事项.310 一、重要合同.310

20、 二、对外担保情况.312 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.312 四、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司及董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项.312 五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况.312 第十四节 有关声明.314 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明.314 二、保荐人（主承销商）声明.315 三、发行人律师声明.316 四、承担审计业务的会计师事务所声明.317 五、承担验资业务机构声明.318 招股说明书 1-1-9六、承担评估业务的资产评估机构声明.319 第十五节 附 件.320 一、文件目录.32

21、0 二、查阅时间.320 三、查阅地点.320 招股说明书 1-1-10第一节 释义 一、普通名词释义 兴源过滤、 发行人、 本公司、公司、股份公司 指 杭州兴源过滤科技股份有限公司 杭州兴源、有限公司 指 杭州兴源过滤机有限公司 股票、A 股 指 本公司本次发行的人民币普通股股票 本次发行 指 本公司拟向社会公开发行 1,400 万股人民币普通股 观韬律师 指 北京市观韬律师事务所 中汇会计师 指 中汇会计师事务所有限公司 天源评估 指 浙江天源资产评估有限公司 公司章程 指 杭州兴源过滤科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 杭州兴源过滤科技股份有限公司章程（草案） 控股股东、兴源控股

22、 指 兴源控股有限公司 实际控制人 指 周立武、韩肖芳夫妇 浙江创投 指 浙江省创业投资集团有限公司 美林创投 指 浙江美林创业投资有限公司 公司股东大会 指 杭州兴源过滤科技股份有限公司股东大会 公司董事会 指 杭州兴源过滤科技股份有限公司董事会 公司监事会 指 杭州兴源过滤科技股份有限公司监事会 浙江兴源 指 浙江兴源实业股份有限公司、原浙江兴源过滤股份有限公司 兴源轻工 指 杭州兴源轻工机械有限公司 合立机械 指 杭州合立机械有限公司 良渚厂 指 杭州良渚压滤机厂 良渚大酒店 指 杭州余杭良渚大酒店 崇一空构 指 浙江崇一空间结构有限公司 宝路土石方 指 杭州宝路土石方工程有限公司 百丈

23、公司 指 杭州百丈工业园区开发有限公司 骆氏贸易 指 杭州骆氏贸易有限公司 博能电器 指 杭州博能电器实业有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 财政部 指 中华人民共和国财政部 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 分离机械协会 指 中国通用机械工业协会分离机械分会 通知 指 关于加强城镇污水处理厂污泥污染防治工作的通知 招股说明书 1-1-11报告期、 最近三年及一期 指 2008

24、 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业名词释义 装备制造业 指 为满足国民经济各部门发展和国家安全需要而制造各种技术装备的产业总称。按照国民经济行业分类，其产品范围包括机械、电子和兵器工业中的投资类制成品，分属于金属制品业、通用装备制造业、专用设备制造业、交通运输设备制造业、电器装备及器材制造业、电子及通信设备制造业、仪器仪表及文化办公用装备制造业 7 个大类 185 个小类 服务型制造 指 为了实现制造价值链中各利益相关者的价值增值，通过产品和服务的融合、客户全程参与、企业相互提供生产性服务和服务性生产，实现分散化制造资源的整合和

25、各自核心竞争力的高度协同，达到高效创新的一种制造模式 新型工业化 指 科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源优势得到充分发挥的工业化 重化工业 指 资金和知识含量都较高的基础原材料产业，如电力、石化、冶炼、重型机械、汽车、修造船等，其产品市场覆盖面广，为国民经济各产业部门提供生产手段和装备，是一个地区经济的“脊梁”，是国民经济实现现代化的强大物质基础过滤 指 在推动力或其他外力作用下，悬浮液（或含固体颗粒的气体）中的液体（或气体）透过过滤介质，固体颗粒及其他物质被过滤介质截留，从而使固体及其他物质与液体（或气体）分离的操作 过滤介质 指 过滤过程中使液体（或气体）透过而截留固

26、体颗粒（或其他物质）的可渗透性材料 过滤面积 指 过滤过程中能截留固体颗粒及其他杂质的过滤介质的表面积 板框压滤机 指 由滤框、过滤介质和滤板交替排列组成滤室的过滤机 厢式压滤机 指 由厢式滤板和过滤介质交替排列组成滤室的过滤机 隔膜压滤机 指 由厢式滤板、过滤介质和隔膜滤板，或由隔膜滤板和过滤介质交替排列组成滤室的加压过滤机，过滤结束后可以对滤饼进行隔膜压榨，显著提高压滤机的固液分离效率 压滤机系统集成 指 压滤机系统集成不同于简单的压滤机单机及配套供应，它是指以具体用户明确的过滤目标为指向，以行业大量经验数据和实验室数据为依据，设计压滤机过滤系统整体解决方案，再以专用压滤机为核心载体，完成

27、特殊过滤工艺搭建，并以自动控制系统，将压滤机过滤系统各组成部分有机地集成在一起，实现过滤流程各环节按设计参数协调运行，最终达到设计的过滤效果 预处理 指 在过滤前，对物料进行物理或化学处理，使其达到一定的招股说明书 1-1-12过滤条件 过滤工艺 指 为实现物料过滤，达到最终过滤效果而采取的方法和实施过程，包括设备选型、设备之间的联络方法、控制方法、动作顺序、运行参数等 控制系统 指 一个由过程控制和过程监控组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统，综合了计算机、通讯、显示和控制等技术。既控制压滤机单机动作的协调性，又将工艺系统中的泵、搅拌系统、加药系统、管路阀、流量计、压力传感器等设备和仪表联

28、系在一起，按照预定的程序完成过滤过程。 Pa 指 帕斯卡，是国际单位制（SI）的压强单位，1Pa 等于 1 牛顿/平方米 增强聚丙烯 指 一种改性聚丙烯材料。向聚丙烯原料中加入玻璃纤维、无机填料、热塑橡胶和抗氧化剂等辅助原料，在一定温度下进行塑化、挤出造粒后的塑料粒子，其耐温、耐压、抗冲击性等指标明显提高 可变滤室 指 压滤机隔膜滤板与厢式滤板或隔膜滤板之间组成的滤室在外力作用下产生变化，可对滤饼进行二次机械压榨，提高固液分离效率 曲张振打 指 压滤机的一种自动卸饼方法，当滤板被拉开时，滤布在曲张臂作用下呈倒 V 字形张开，位于其上的振打机构直接打击曲张杆顶部的滤布杆，带动滤布强烈抖动，迫使粘

29、附在滤布上的滤饼自动脱落 超大型压滤机 指 使用超大型滤板作为构成部件的压滤机，包括超大型隔膜压滤机、超大型厢式压滤机和超大型板框压滤机。超大型滤板为边长超过 2,000mm 的隔膜滤板、厢式滤板或板框滤板 大型压滤机 指 使用大型滤板作为构成部件的压滤机，包括大型隔膜压滤机、大型厢式压滤机和大型板框压滤机。大型滤板为边长在 1,500（含）-2,000mm（含）的隔膜滤板、厢式滤板或板框滤板 中型压滤机 指 使用中型滤板作为构成部件的压滤机，包括中型隔膜压滤机、中型厢式压滤机和中型板框压滤机。中型滤板为边长在 1,000（含）1,500mm（不含）的隔膜滤板、厢式滤板或板框滤板 小型压滤机

30、指 使用小型滤板作为构成部件的压滤机，包括小型隔膜压滤机、小型厢式压滤机和小型板框压滤机。小型滤板为边长小于 1,000mm 的隔膜滤板、厢式滤板或板框滤板 含水率 指 物料中水的含量，如无特别指明，含水率泛指物料中的液体含量 污泥处理处置技术 指 处理处置污水处理厂污泥的相关技术。污泥处理技术包括浓缩、消化、脱水、碱稳定和热处理等，污泥处置技术包括填埋、农用、园林绿化和建材化利用等 招股说明书 1-1-13本招股说明书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况， 均为四舍五入原因造成。 招股说明书 1-1-14第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认

31、真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 本公司前身为杭州兴源过滤机有限公司，成立于 1992 年 7 月 15 日。2009年 5 月 29 日，杭州兴源股东会作出决议，同意将公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2009 年 6 月 26 日，发行人召开创立大会，由杭州兴源原股东作为发起人， 以经中汇会计师审计的 2009 年 5 月 31 日净资产 39,995,702.21元折合成股本 36,000,000 股，其余 3,995,702.21 元计入资本公积，整体变更设立杭州兴源过滤科技股份有限公司。 2009 年 6 月 25 日，中汇会计师为本公司设立出具了中汇会验20091

32、383 号验资报告 。2009 年 6 月 26 日，本公司在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为 330184000024440 的企业法人营业执照。 本公司经营范围为过滤机及其配件的制造；浓缩、分离、过滤、破碎、筛分、干化、成型技术的研究开发；过滤系统、工程设备的设计、安装、调试及技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营） ；其他无需报经审批的一切合法项目。 本公司是浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定的 2008 年第一批高新技术企业，是全国分离机械标准化技术委员会压滤机工

33、作组秘书处单位、国家火炬计划重点高新技术企业、全国企事业知识产权试点单位、浙江省高新技术企业研究开发中心、浙江省首批专利示范企业、浙江省首批标准创新型企业。 二、发行人控股股东和实际控制人简介 （一）控股股东简介 兴源控股持有本公司股份 2,519.6 万股，占已发行股份的 59.99%，为本公司招股说明书 1-1-15的控股股东。 公司名称：兴源控股有限公司 法定代表人：周立武 注册资本：5,000 万元 实收资本：5,000 万元 公司住所：杭州市余杭区良渚镇中潘塘村 成立时间：2008 年 9 月 19 日 经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期货信息），商务

34、咨询，投资咨询（涉及前置审批的除外），企业营销策划，企业形象策划；电子技术、机械技术开发及技术服务；机械设备、电子产品销售；货物进出口，其他无须经审批的一切合法项目。 目前的股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 周立武 4,500.00 90.00 韩肖芳 500.00 10.00 总总 计计 5,000.00 100.00 截至 2011 年 6 月 30 日，兴源控股合并报表总资产 40,658.48 万元，归属于母公司净资产 10,547.21 万元，2011 年 1-6 月合并报表净利润 1,937.09 万元。以上数据未经审计。 （

35、二）实际控制人简介 周立武先生及夫人韩肖芳女士分别持有公司控股股东兴源控股 90%、 10%的股权，同时韩肖芳直接持有兴源过滤 6.86%的股份，周立武、韩肖芳夫妇为公司的实际控制人。 周立武，男，1963 年生，中国国籍。早期从事房地产和工业园区开发建设，自 2005 年开始专心致力于压滤机事业。曾任安徽芜湖正大房地产开发公司总经理、杭州百丈工业园区开发有限公司执行董事兼总经理、杭州兴源过滤机有限公司执行董事兼总经理。现任公司董事长、兴源控股执行董事兼总经理、中国环境保护产业协会常务理事、杭州市余杭区劳动和社会保障学会副会长、杭州市余杭招股说明书 1-1-16区慈善总会副会长、杭州市余杭区民

36、营企业协会副会长、获 2009 年度“中国环境保护产业优秀企业家”荣誉称号。 韩肖芳，女，1965 年生，中国国籍。现任浙江兴源董事长兼经理，兴源轻工执行董事兼经理，杭州骆氏贸易有限公司执行董事兼经理。 三、发行人主营业务简介 （一）发行人主营业务和行业地位 发行人是国内一家以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商和服务商，公司集物料及过滤工艺研究、控制系统设计、压滤机生产、系统调试服务于一体，为客户提供专业的过滤系统整体解决方案。主营业务为压滤机制造和压滤机过滤系统集成服务。 发行人是中国压滤机行业的技术领跑者。 上世纪九十年代初公司在国内率先使用增强聚丙烯生产压滤机滤板，使中国压滤机性能

37、发生革命性的变化，为压滤机在环保、矿物及加工、化工、食品、生物医药等领域广泛应用奠定基础。目前公司继续保持国内压滤机行业技术的领先地位， 公司专利及发明专利授权数量稳居行业第一名，公司多项产品获得装备制造业重点领域首台（套）产品和国家重点新产品荣誉。近年来，公司从压滤机制造技术的研发，向物料预处理、系统控制研发延伸，形成了对压滤机过滤系统各环节先进技术的全面覆盖，在国内率先初步实现了由压滤机制造商向压滤机系统集成服务商的转型升级。 发行人是中国压滤机新兴应用市场的领军企业和压滤机行业骨干企业之一。公司通过实施差异化竞争战略，依靠传统的技术研发优势，以系统集成服务为特色，开拓并迅速抢占国内压滤机

38、新兴细分市场，在多个新兴细分应用领域排名位居行业首位。近三年公司整体市场占有率稳居行业第三名，是国内压滤机行业骨干企业之一，是南方最大的压滤机制造企业。 （二）发行人主营业务增长率 压滤机应用的行业较广， 在行业应用中既可以作为工业过程装备使用， 也可以作为环保设备使用，当在任一行业作为环保设备使用时，本招股说明书称为在环保领域的应用，当作为工业过程装备使用时，称为在该领域或该行业的应用。 招股说明书 1-1-17报告期内， 公司营业收入和净利润呈快速增长趋势， 2008 年、 2009 年、 2010年和 2011 年 1-6 月的营业收入分别为 14,670.41 万元、 17,519.7

39、8 万元、 23,933.03万元和 14,861.39 万元，2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月分别较上年同期增长19.42%、36.61%和 33.17%，2008 年至 2010 年营业收入的复合增长率为 27.73%；2008 年、 2009 年、 2010 年和 2011 年 1-6 月净利润分别为 1,585.04 万元、 2,917.51万元、3,908.56 万元和 2,129.38 万元，2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月分别较上年同期增长 84.07%、33.97%和 17.02%，2008 年至 2010 年的复合增长率为57.03

40、%。 （三）发行人主营业务特点 1、公司是一家以系统集成服务为特色的压滤机制造商和系统集成服务商。系统集成服务是我国压滤机行业的发展趋势， 相较于行业内提供压滤机单机及配套的经营模式，系统集成服务具有较高的综合技术门槛，产品服务附加值也高于压滤机单机产品。2008 年至 2010 年公司平均销售毛利率和销售净利率分别为33.18%和 14.99%， 高于行业平均水平和行业内其他骨干企业。 （数据来源： 2008、2009 年数据根据中国通用机械工业年鉴数据计算得出，2010 年数据根据分离机械协会提供的数据计算得出） 2、应用在环保领域的压滤机销售是公司最主要的收入来源。公司的压滤机产品主要应

41、用于环保、矿物及加工、化工、食品和生物医药等领域，在环保领域实现的整机收入占公司整机收入总额的比重逐年提高，2010 年该比重已达到42.78%， 在环保领域应用的压滤机产品收入占比最高已成为公司压滤机产品结构的主要特征之一。环保领域是压滤机行业未来最具潜力的市场之一，公司产品和服务在环保领域的竞争具有自主创新、系统集成和区位等优势。公司未来将持续加大在环保领域的技术研发和市场拓展力度，使公司环保业务收入占比持续提升。 四、主要财务数据及主要财务指标 公司最近三年及一期的财务报表已经中汇会计师审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告 。公司的主要财务数据及财务指标如下： 招股说明书 1-1-1

42、8（一）合并资产负债表主要数据 单位：元单位：元 项目项目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动资产 190,551,247.81 181,634,288.06 105,467,212.42 109,570,405.42 固定资产 63,980,796.67 50,712,202.81 39,299,397.97 24,083,247.77 无形资产 29,169,217.09 29,349,378.95 2,212,074.58 2,279,952.32 资产总计 308,372,981.21 266,658,507.86 147,53

43、8,612.95 136,807,204.95 流动负债 140,978,597.03 134,367,146.94 87,732,894.58 113,262,467.62 负债合计 158,187,829.78 137,767,146.94 87,732,894.58 113,262,467.62 归属于母公司所有者权益合计 150,185,151.43 128,891,360.92 59,805,718.37 22,992,227.18 所有者权益合计 150,185,151.43 128,891,360.92 59,805,718.37 23,544,737.33 （二）合并利润表主要

44、数据 单位：元单位：元 项目项目 2011 年年 1-6 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 148,613,925.12 239,330,269.58 175,197,836.41 146,704,135.35 营业成本 99,667,361.90 153,565,346.88 116,096,078.39 105,329,244.03 营业利润 24,845,066.33 43,494,960.43 32,308,578.62 16,140,207.06 利润总额 27,849,204.73 45,342,332.72 34,369,098.54 1

45、8,439,166.84 净利润 21,293,790.51 39,085,642.55 29,175,062.75 15,850,375.89 归属于公司普通股股东的净利润 21,293,790.51 39,085,642.55 29,013,491.19 15,797,865.74 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19,040,686.71 37,515,376.1027,094,994.66 13,700,213.35 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元单位：元 项目项目 2011 年年 1-6 月月2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 经营活动

46、产生的现金流量净额 25,305,718.08 36,046,287.32 12,494,308.68 12,607,140.68 投资活动产生的现金流量净额 -33,446,647.47 -47,586,186.30 -4,321,927.44 -26,534,054.78 筹资活动产生的现金流量净额 31,568,927.09 19,793,986.73 2,947,700.83 14,436,084.14 现金及现金等价物净增加额 23,234,444.14 7,864,563.06 10,919,819.50 500,509.74 招股说明书 1-1-19期末现金及现金等价物余额 47

47、,111,661.25 23,877,217.11 16,012,654.05 5,092,834.55 （四）主要财务指标 项目项目 2011 年年 1-6 月月/ 2011 年年 6 月月 30 日日2010年度年度/末末2009 年度年度/末末 2008年度年度/末末流动比率（次） 1.35 1.35 1.20 0.97 速动比率（次） 0.95 0.91 0.82 0.81 资产负债率（母公司） 50.30% 51.66% 59.46% 82.99% 应收账款周转率（次） 2.36 4.56 3.86 4.00 存货周转率（次） 1.71 3.26 4.46 5.43 息税折旧摊销前利

48、润（万元） 3,335.55 5,431.88 4,052.45 2,559.20 利息保障倍数（倍） 18.68 13.46 13.64 5.17 每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.60 0.86 0.35 0.84 每股净现金流量（元） 0.55 0.19 0.30 0.03 基本每股收益（元） 0.51 1.04 0.84 0.49 稀释每股收益（元） 0.51 1.04 0.84 0.49 加权平均净资产收益率 15.26% 45.00% 69.00% 104.67% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.65% 43.20% 64.44% 90.77% 五、本次发行情况

49、与募集资金用途 （一）本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 股票面值 人民币 1.00 元 发行数量 1,400 万股 发行价格 26.00 元/股 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司开立账户并可买卖创业板上市公司股票的境内自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 （二）募集资金用途 招股说明书 1-1-20本次发行募集资金，拟全部用于以下项目： 项目名称项目名称 备案文号备案文号 总投资总投资 投入募集资金投入募集资金年产 800 台大中型隔

50、膜压滤机及技术研发中心建设项目 余发开备20104 号 备案号：0110100420403243606333,717 万元 30,000 万元 其他与主营 业务相关的营运资金 - - - 如若本次实际发行募集资金低于上述资金需求， 不足部分由本公司以自有资金或银行贷款等方式解决。本次发行募集资金投向具体内容详见本招股说明书“第十一节 募集资金运用” 。 六、发行人主要竞争优势 （一）自主创新能力优势 本公司一贯重视新技术、新工艺、新产品的研发工作，拥有众多新技术、新工艺的专利技术和非专利技术， 公司多项产品获得装备制造业重点领域首台 （套）产品和国家重点新产品认定，其中全自动啤酒麦汁压滤机被列