东宝生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定素，审慎作出投资决定。 包头东宝生物技术包头东宝生物技术股份有限公司股份有限公司 （住所：住所：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大

2、街4646号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街住所：北京市西城区金融大街5 5号新盛大厦号新盛大厦B B座座1212、1515层层） 包头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 招招股说明书股说明书 包头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 首次首次公开发行股票公开发行股票（A A股）股）并在创业板上市并在创业板上市 招股说明书招股说明书 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数发行股数 不超过1,900万股

3、每股面值每股面值 人民币1.00元 每股发行价格每股发行价格 9.00元 预计发行日期预计发行日期 2011年6月27日 拟申请上市证券交易所拟申请上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过7,598万股 本次发行前股东所持股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东和份的流通限制及股东和实际控制人对所持股份实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺自愿锁定的承诺 公司控股股东包头东宝实业（集团）有限公司做出如下承诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接和间接持有的发行人股份； 2、前述限售期满后

4、，本公司在王军先生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本公司直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在其离职后的半年内不转让本公司直接和间接持有的发行人股份。 实际控制人王军及其子女王富荣、王富华、王晓慧已一并作出相同的股份锁定承诺： 包头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 招招股说明书股说明书 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述人员外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份； 2、前述限售期满后，本人在王军先生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转

5、让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在王军先生离职后的半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 持有公司股权的公司董事、监事和高级管理人员王丽萍、刘芳、于建华、贺志贤、王清、贾利明、展炜分别做出承诺： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份； 2、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 公司股东江任飞先生做出承诺： 自发

6、行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除江萍女士外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份。 公司股东江萍女士做出承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股包头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 招招股说明书股说明书 份，也不由发行人回购该部分股份。除江任飞先生外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份。 公司其余法人股东均做出如下承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分

7、股份。本单位无其他关联方直接和间接持有发行人股份。 公司其余自然人股东均做出如下承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份。 上述全部股东及王军先生均同时承诺，将忠实履行以上承诺， 并保证若发生不履行或者不完全履行承诺的情况，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，中国乐凯胶片集团公司、中国科学院理化技术研究所、包头市人民政府国有资产监督管理委员会、内蒙古自治区生产力促

8、进中心分别转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2011年6月23日 包头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-I 重要声明重要声明 公司公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺及全体董事、监事、高级管理人员承诺本本招股说明书不存在虚假记载、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

9、的法律责任。律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对其对公司公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，根据证券法的规定，股票依法发行后，公司公司经营与收益

10、的变化，由经营与收益的变化，由公公司司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 包头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-II 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下风险及其他重要事项，并认真阅读“风险因公司特别提请投资者注意以下风险及其他重要事项，并认真阅读“风险因素”章节的全文。素”章节的全文。 一、一、新产品的市场开新产品的市场开发发风险风险 公司与中科院理化所共同研发出以双90优质骨明胶为原料采用酶解法生产小分子量胶原蛋白的高新技术，并已经形成200吨/年的生产能

11、力，待本次募集资金拟投资的项目完成后，公司将形成1,200吨/年小分子量胶原蛋白的生产能力。虽然小分子量胶原蛋白为公司研发生产的新产品， 该产品具有广泛的用途和广阔的市场需求，同时，公司还具有一支经验丰富、素质较高、行业内人脉关系丰厚的销售队伍，但新产品的品牌建设和市场开拓需要一定时间的积累和大量人力、物力的投入，故公司存在新产品的市场开发风险。 二、市场竞争的风险二、市场竞争的风险 目前，明胶市场正处于高速发展时期，国外明胶生产企业如罗塞洛公司、派宝公司、嘉利达公司等跨国巨头纷纷进入国内市场分享行业成长利润。目前国内行业市场占有率、产能、产量排名第一的明胶生产企业即为罗塞洛公司在国内的合资企

12、业罗塞洛（广东）。尽管公司为国内最大的骨明胶生产厂商之一，但与罗塞洛公司等跨国企业相比，在产能以及资金实力方面，仍有较大差距。随着国外明胶企业在国内市场的“攻城略地”，公司面临着越发激烈的市场竞争。 国内胶原蛋白市场最开始是由国外品牌的胶原蛋白产品进入而形成的， 目前国外胶原蛋白产品大多数为易于人体吸收的小分子量胶原蛋白。 尽管公司研发生产的胶原蛋白在分子量等技术指标上与国外品牌的胶原蛋白产品处于同一水平，但由于国外品牌在国内市场经营多年，市场基础良好，品牌效应突出，使得公司在该类产品上面临着一定的市场竞争风险。 三、财产抵押的风险三、财产抵押的风险 为获得银行的短期借款以及担保公司对公司借款

13、的担保，公司抵押了部分房屋建筑物、机器设备和土地使用权。截至2010年12月31日，已抵押房屋建筑物净值为31,685,403.35元，已抵押机器设备的净值为21,323,042.59元，已抵押土包头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 招招股说明书股说明书 1-1-III 地使用权的净值为5,691,217.70元，分别占当期全部房屋建筑物净值的55.91%、全部机器设备净值的39.20%、全部土地使用权净值的100%。上述抵押财产净值总计58,699,663.64元,占当期资产总额的比例为26.67%。 如出现公司不能按时偿还以上述财产做为抵押的银行借款的情况， 则抵押权人

14、有可能依法行使抵押权处置该等资产，从而对公司的正常经营造成不利影响。 四、存货金额较大、占流动资产比例较高的风四、存货金额较大、占流动资产比例较高的风险险 公司2008年至2010年各年末存货余额分别为5,510.27万元、5,990.27万元和5,099.67万元，存货在流动资产中所占比例较高，分别为65.60%、75.01%和54.71%，其中原材料在公司的存货中占比逐年上升。由于明胶产品的生产周期较长，且客户的需求多种多样，一般需要将不同指标的明胶混配，以满足不同客户对明胶规格的要求，所以公司对不同规格的明胶都必须保存一定数量，以方便混配出符合客户要求的明胶，并及时向客户发货。同时，为应

15、对每年的第一季度受春节以及北方地区气侯寒冷导致骨料采购不畅的影响， 公司一般会在前一年的第四季度加大骨料采购力度以保障来年第一季度的正常生产。因此，公司正常经营需要保持较大的存货规模。 虽然公司存货金额较大、占流动资产比例较高，但公司报告期内存货周转顺畅、存货周转率呈现逐年提升的态势。 五、原材料价格波动的风险五、原材料价格波动的风险 公司的主要原材料为骨料、盐酸、石灰粉和氧化钙，报告期内公司原材料占同期营业成本的比例较高，2010年、2009年度、2008年度分别为75.15、77.90、81.69，其中尤以骨料所占比重较大，同期骨料消耗占营业成本的比例分别为59.10、63.57、67.2

16、5，所占比例在报告期各期均超过50。公司报告期内计入营业成本的骨料年平均价格波动示意图如下： 包头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 招招股说明书股说明书 1-1-IV 骨料3,366.922,717.473,009.570.00500.001,000.001,500.002,000.002,500.003,000.003,500.004,000.002008年2009年2010年元/吨 骨料的价格在历史上一直较为平稳，只在2008年由于受偶发因素-汶川大地震的影响而出现大幅上涨的情形，由此也引起2008年度和2009年度，骨料消耗占公司营业成本的比例超过60。随着汶川地震影

17、响的减弱，骨料价格在2009年和2010年均成回落趋势，从2008年的3,366.92元/吨下降至2010年的2,717.47元/吨。公司拥有完善的供方管理和采购管理体系，能为公司原材料的采购提供保证，但如果未来再次发生与2008年相似的突发事件，导致原材料价格波动，将会对公司的经营造成一定的影响。 六、六、胶原蛋白产品相关监管法规发生变化的风险胶原蛋白产品相关监管法规发生变化的风险 公司生产的胶原蛋白产品符合国家发改委于2005年7月26日发布、2006年1月1日实施的国家轻工行业强制性标准QB2732-2005（水解胶原蛋白），同时，该产品已于2011年1月取得了内蒙古自治区质量技术监督局

18、颁发的全国工业产品生产许可证（即“QS”证书），即在现行国家法律框架下，公司的胶原蛋白产品已全部满足生产经营所需的行政许可条件， 包头市质量技术监督局对此予以确认。2009年12月，卫生部监督局致国家质量监督检验检疫总局食品生产监管司的卫生部监督局关于提供未获批准的食品添加物质名单的复函 （卫监督食便函2009475号）的附表中，援引了行业协会将胶原蛋白产品列入新资源食品的建议， 同时卫生部监督局在该函中建议国家质量监督检验检疫总局食品生产监管司“对名单中所列物质的使用情况进行核实，并及时将核实情况及需要制定、修订相关食品安全国家标准建议函告我局”，但有关胶原蛋白产品的国家标准迄今未做出修订，

19、鉴于该函附表中引用了行业协会的建议，故未来存在相关部门将胶原蛋白产品列入新资源食品目录的可能，届时如相关监管法规发生变化，公司将会及时依其变化办理。 包头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 招招股说明书股说明书 1-1-V 七七、股份锁定承诺、股份锁定承诺 公司控股股东包头东宝实业（集团）有限公司做出如下承诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司现直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本公司现直接和间接持有的发行人股份； 2、前述限售期满后，本公司在王军先生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本公司直接和间接持有

20、的发行人股份的百分之二十五，且在其离职后的半年内不转让本公司直接和间接持有的发行人股份。 实际控制人王军及其子女王富荣、王富华、王晓慧已一并作出相同的股份锁定承诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人现直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 除上述人员外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份； 2、前述限售期满后，本人在王军先生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在王军先生离职后的半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 持有公司股权的公司董事、监事和高级管理人员王

21、丽萍、刘芳、于建华、贺志贤、王清、贾利明、展炜分别做出承诺： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份； 2、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五， 且在离职后的半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 公司股东江任飞先生做出承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除江萍女士外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份

22、。 公司股东江萍女士做出承诺： 包头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 招招股说明书股说明书 1-1-VI 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除江任飞先生外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份。 公司其余法人股东均做出如下承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本单位无其他关联方直接和间接持有发行人股份。 公司其余自然人股东均做出如下承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本

23、人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份。 上述全部股东及王军先生均同时承诺，将忠实履行以上承诺，并保证若发生不履行或者不完全履行承诺的情况，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，公司国有股东中国乐凯胶片集团公司、中国科学院理化技术研究所、包头市人民政府国有资产监督管理委员会、 内蒙古自治区生产力促进中心分别转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 八八、本次发行前滚存未分配利润

24、的安排本次发行前滚存未分配利润的安排 经公司2011年2月15日召开的2011年度第一次临时股东大会审议批准，若公司本次公开发行股票方案经中国证监会核准并得以实施， 公司本次股票发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 包头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-1 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 . 6 6 第二章第二章 概概 览览 . 1010 一、公司基本情况 . 10 二、公司的主要财务数据及财务指标 . 11 三、本次发行情况 . 13 四、募集资金用途 . 14 五、竞争优势 . 15 第三章第三章 本次发行概况本

25、次发行概况. 1919 一、公司基本情况 . 19 二、本次发行的基本情况 . 19 三、本次发行有关当事人 . 20 四、发行人与上述中介机构的关系 . 22 五、本次发行上市的重要日期 . 22 第四章第四章 风险因素风险因素 . 2323 一、新产品的市场开发风险 . 23 二、市场竞争的风险 . 23 三、短期偿债压力的风险 . 23 四、财产抵押的风险 . 24 五、存货金额较大、占流动资产比例较高的风险 . 24 六、净资产收益率下降的风险 . 24 七、募集资金投资项目的实施导致的管理风险和运营风险 . 25 八、募集资金投资项目新增折旧费用的风险 . 25 九、原材料价格波动的

26、风险 . 25 十、税收优惠及政府补助政策变化的风险 . 26 十一、实际控制人和大股东控制的风险 . 27 十二、胶原蛋白产品相关监管法规发生变化的风险 . 27 十三、国内经济波动影响公司业务的风险 . 28 包头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-2 第五章第五章 公司基本情况公司基本情况. 2929 一、公司基本信息 . 29 二、公司改制设立情况 . 29 三、公司的资产完整及业务、人员、机构、财务独立情况 . 32 四、公司设立以来的重大资产出售情况 . 33 五、公司股权结构和组织结构 . 35 六、公司控股子公司情况 . 39 七

27、、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 42 八、公司股本情况 . 47 九、公司内部职工股情况 . 54 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 54 十一、员工及其社会保障情况 . 54 十二、公司实际控制人、股东和董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 58 第六章第六章 业务与技术业务与技术 . 6060 一、公司的主营业务及其变化情况 . 60 二、明胶行业的基本情况 . 61 三、胶原蛋白行业的基本情况 . 72 四、公司在行业中的竞争地位 . 87 五、公司的主营业务情况 . 93 六、主要固定资产和无形资产情况 . 106 七、特许经营权

28、情况 . 110 八、公司的技术与研发情况 . 110 九、产品的质量管理 . 122 第七章第七章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 124124 一、同业竞争 . 124 二、关联方及关联交易 . 126 第八章第八章 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 141141 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 141 二、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接包头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-3 持有公司股份及近三年增减变动情况 . 145 三、公司

29、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 146 四、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司及其关联企业取得收入情况以及享受的其他待遇和退休金计划 . 146 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系 . 147 六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系 . 148 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议、承诺及其履行情况 . 148 八、董事、监事与高级管理人员的任职资格 . 148 九、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 148 第九章第九章 公司治理公司治理 . 151151

30、一、概述 . 151 二、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 151 三、董事会制度的建立健全及运行情况 . 156 四、监事会制度的建立健全及运行情况 . 163 五、公司接受监管与检查的情况 . 164 六、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及公司对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的担保情况 . 164 七、 公司管理层对内部控制的自我评估意见以及会计师对公司内部控制的鉴证意见 . 165 八、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排，决策权限及程序和最近三年执行情况 . 165 九、投资者权益保护情况 . 168 第十章第十章 财务会计信息与管理层分析财务会计信

31、息与管理层分析 . 171171 一、财务报表 . 171 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 . 181 三、审计意见类型 . 182 四、主要会计政策、会计估计及变更和前期差错 . 183 包头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-4 五、主要税项 . 200 六、分部信息 . 204 七、最近一年及一期收购兼并情况 . 204 八、非经常性损益情况 . 204 九、主要财务指标 . 205 十、资产评估情况 . 210 十一、历次验资情况 . 211 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 213 十三、财务状

32、况分析 . 214 十四、盈利能力分析 . 248 十五、现金流量分析 . 271 十六、公司主要财务优势及困难 . 278 十七、股利分配 . 279 第十一章第十一章 募集资金运用募集资金运用 . . 281281 一、本次发行募集资金的总量及依据 . 281 二、本次募集资金投资项目概况 . 281 三、募集资金投资项目基本情况 . 282 四、募集资金投资项目生产能力与固定资产资本性支出的配比关系 . 303 五、募集资金运用对公司财务状况和经营状况的影响 . 304 第十二章第十二章 未来发展与规划未来发展与规划 . 306306 一、公司发展目标 . 306 二、发展规划及措施 .

33、 307 三、本次募集资金运用对公司增强成长性、提高盈利能力的作用 . 312 四、拟定规划依据的假设条件及主要困难 . 313 五、发展规划与现有业务的关系 . 314 第十三章第十三章 其他重要事项其他重要事项 . . 315315 一、公司的重大合同及其履行情况 . 315 二、对外担保 . 319 三、诉讼与仲裁事项 . 319 包头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-5 四、控股股东、实际控制人、控股子公司和公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉诉情况 . 319 第十四章第十四章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、

34、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 320320 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 320 二、保荐机构声明 . 321 三、公司律师声明 . 322 四、验资机构声明 . 323 五、验资机构声明 . 324 六、评估机构声明 . 325 七、评估机构声明 . 326 八、审计机构声明 . 327 第十五章第十五章 附件附件 . 328328 一、备查文件 . 328 二、文件查阅时间 . 328 三、文件查阅地址 . 328 包头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-6 第一第一章章 释释 义义 在本招股说明书中，除非文意另有

35、所指，下列简称具有以下特定意义：在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 包头东宝/东宝生物/本公司/公司/发行人 指包头东宝生物技术股份有限公司及曾用名称：2000 年整体变更为股份公司后名称“包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司” ；2009 年 6 月 26 日更名为“包头东宝明胶股份有限公司” ；2010 年 1 月 15 日更为现名 A股 指获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行 指公司依据本招股说明书所载条件公开发售 A 股的行为 东宝有限 指公司的前身包头东宝 （集团） 明胶有限公司， 并于 1999年更名为包头

36、东宝乐凯明胶有限公司 股东大会 指公司股东大会 董事会 指公司董事会 监事会 指公司监事会 天健会计师 指天健正信会计师事务所有限公司 经世律师 指经世律师事务所 东宝集团 指包头东宝实业（集团）有限公司，本公司主要发起人、控股股东；2000 年公司整体变更为股份公司时所用名称为包头东宝实业集团有限公司 乐凯集团 指中国乐凯胶片集团公司，本公司发起人、主要股东；2000 年公司整体变更为股份公司时所用名称为中国乐凯胶片公司 中科院理化所 指中国科学院理化技术研究所，中国科学院感光化学研究所为其前身，于 2000 年 6 月经中央机构编制委员会办公室批复由中国科学院感光化学研究所与中国科学院低包

37、头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-7 温技术实验中心合并成立 解放军 309 医院 指中国人民解放军第三 0 九医院 包头市国资委 指包头市人民政府国有资产监督管理委员会 生物制品 指包头东宝生物制品有限公司 群利明胶 指杭州群利明胶化工有限公司 包头横远 指包头市横远房地产开发有限责任公司 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 卫生部 指中华人民共和国卫生部 中国明胶协会 指中国轻工业联合会下属的中国日用化工协会明胶分会 HACCP 食品安全管理体系认证 HACCP 是一个为国际认可

38、的、 保证食品免受生物性、 化学性及物理性危害的预防体系，已被联合国食品法典委员会（CAC）采纳并向全球推广。它主要是通过科学和系统的方法，分析和查找食品生产过程的危害，确定具体的预防控制措施和关键控制点，并实施有效的监控，从而确保产品的安全卫生质量 罗赛洛集团/罗塞洛公司 指法国罗赛洛集团（Rousselot France SAS） ，全球领先的明胶和胶原蛋白生产企业，世界三大明胶生产厂商之一 罗塞洛（广东） 指罗赛洛（广东）明胶有限公司，法国罗赛洛集团占有该公司 75%的股份 派宝公司 指比利时派宝（英文简称 PB）明胶集团，世界三大明胶生产厂商之一 嘉利达公司 指德国嘉利达集团，世界三大

39、明胶生产厂商之一 青海明胶 指青海明胶股份有限公司 包头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-8 中研普华 指深圳市中研普华管理咨询有限公司 双 90 骨明胶 指按照国家标准的检测方法，将明胶配成质量浓度为6.67%明胶水溶液，用紫外光谱进行 450nm 和 620nm 波长下的测定， 在这两个波长下检测的透过率数值都达到 90%以上的优质明胶 小分子量胶原蛋白 指公司以双 90 骨明胶为原料采取“酶解法”生产的分子量集中分布于 500-4000 道尔顿且平均分子量在 2300 道尔顿左右、 其他理化指标和微生物指标符合 QB2732-2005（水

40、解胶原蛋白）标准的胶原蛋白，该分子量的胶原蛋白易为人体所吸收 细胞亲和性 指细胞间选择性地粘着的现象。多细胞有机体的细胞之间借助某些理化因子选择性地粘着在一起，从而形成特定的组织构造 酶解法 指利用生物酶对高分子量明胶进行降解，以生产小分子量胶原蛋白的一种方法 道尔顿 英文为 Dalton，是分子量常用单位，通常用分子中所含原子量的代数和来衡量分子量大小 公司法 指中华人民共和国公司法 （2005 年修订） 证券法 指中华人民共和国证券法 （2005 年修订） 公司章程 指包头东宝生物技术股份有限公司现行有效的公司章程 公司章程 （草案） 指为本次发行之目的，自公司 A 股股票在深圳证券交易所

41、挂牌交易之日起生效的包头东宝生物技术股份有限公司章程 （草案） 招股说明书 指包头东宝生物技术股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市招股说明书 包头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-9 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元/万元 指人民币元/万元 t/a 指吨/年 保荐人/主承销商 指东兴证券股份有限公司 本招股说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异， 均为四舍五入原因造成。 包头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-10 第二章第二章 概概 览览 本概览仅对招股说明

42、书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。阅读招股说明书全文。 一、公司基本情况一、公司基本情况 （一）公司概况（一）公司概况 1、公司名称： 包头东宝生物技术股份有限公司 2、英文名称： Baotou Dongbao Bio-Tech Co.,Ltd. 3、住 所： 内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街46号 4、法定代表人：王军 5、注册资本： 5,698万元 6、实收资本： 5,698万元 7、公司网址： 8、主营业务： 明胶系列产品及小分子量胶原蛋白的研发、生产、销售。 （二）控股股东和实际控

43、制人简介（二）控股股东和实际控制人简介 东宝集团持有公司股份28,681,500股，占公司全部股份的50.34%，为公司的控股股东。东宝集团成立于1996年5月31日，注册资本6,100万元，注册地址为包头市开发区西河楞八号。东宝集团经营范围为：毛绒皮革及制品加工销售、服装加工销售、建筑装饰材料、水暖器材、金属材料、百货、农林牧产品的经营。 东宝集团公司类型为一人有限责任公司，王军先生持有东宝集团100%的股权，是本公司实际控制人。 王军先生为中国公民，北京大学高层经理工商管理高级研修班结业，高级经济师，无永久境外居留权，居民身份证号码为15020319510516*，住所为内蒙古包头市昆都仑

44、区西河楞。王军先生是内蒙古自治区九届、十届、十一届人大代表，被评选为“全国乡镇企业家”，“内蒙古自治区优秀中国特色社会主义建设者”。现任本公司董事长，东宝集团执行董事，中国明胶协会副理事长。 （三）业务概况（三）业务概况 公司目前主营明胶系列产品以及小分子量胶原蛋白的研发、生产、销售。公包头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-11 司是中国领先的明胶生产企业，同时，也是真正掌握小分子量胶原蛋白制备技术并能够稳定实现规模化工业生产的少数企业之一。 截止2009年底，公司拥有4,000吨/年骨明胶的生产能力，为国内最大的骨明胶生产厂商之一，本次募集资

45、金投资项目完成后，公司将形成年产6,500吨骨明胶的生产能力。 通过与中科院理化所两年多的合作研究与开发， 公司成功研发出以双90优质骨明胶为原料、采用“酶解法”生产分子量集中分布于500-4000道尔顿且平均分子量在2300道尔顿左右的小分子量胶原蛋白技术。该技术已于2010年3月25日通过内蒙古自治区科学技术厅组织的省级技术鉴定以及“生产性试验鉴定”，并向国家知识产权局申请发明专利 （专利申请号： 200910241882.X） ， 目前已形成200吨/年的产能规模。公司生产的小分子量胶原蛋白经国家轻工业三胶产品质量监督检测中心及华南理工大学分析测试中心检测，其平均分子量为2338道尔顿、

46、分子 量 集中 分布 于 500-4,000 道 尔顿 且其他 理 化指 标和 微生物 指 标符 合QB2732-2005（水解胶原蛋白）的标准。公司成为能够规模化生产小分子量胶原蛋白产品的国内少数企业之一， 在该类产品技术指标方面与国外厂商的竞争站在了同一起跑线上。本次募集资金投资项目完成后，公司将形成1,200吨/年小分子量胶原蛋白产品的生产能力。 公司分别于2005年和2008年通过ISO9001质量管理体系认证和HACCP食品安全管理体系认证，建立了完善的药品、食品质量安全体系，并获得相应的药品、食品生产许可证。 公司地处内蒙古自治区， 拥有适宜生产骨明胶和小分子量胶原蛋白的自然环境。

47、公司立足于骨明胶及小分子量胶原蛋白的专业化研发、生产和销售，以成为中国最具竞争力的高科技生物制品企业为目标， 以促进民族生物制品行业的发展为己任，更加积极主动地参与国际市场竞争，不断自主创新、引导市场，使民族企业在该行业日益激烈的国际竞争中占有一席之地。 二、公司的主要财务数据及二、公司的主要财务数据及财务财务指标指标 经天健会计师审计的公司报告期的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元单位：元 包头东宝生物技术股份有限公司包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-12 项项 目目 20102010- -1212- -3131

48、20092009- -1212- -3131 2002008 8- -1212- -3131 流动资产合计 93,219,397.22 79,863,383.77 83,995,064.56 非流动资产合计 126,841,312.10 127,390,968.24 116,112,454.53 资产总计 220,060,709.32 207,254,352.01 200,107,519.09 流动负债合计 78,572,128.21 91,743,098.37 88,142,168.98 非流动负债合计 19,047,980.53 14,857,142.86 14,100,000.00 负债

49、合计 97,620,108.74 106,600,241.23 102,242,168.98 少数股东权益 所有者权益合计 122,440,600.58 100,654,110.78 97,865,350.11 负债和所有者权益总计 220,060,709.32 207,254,352.01 200,107,519.09 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：元单位：元 项项 目目 20102010 年度年度 20092009 年度年度 20082008 年度年度 营业总收入 192,366,900.59 155,028,799.25 119,165,801.78 营业总成本

50、 168,105,548.54 142,803,132.12 110,930,642.84 营业利润 24,261,352.05 12,225,667.13 8,235,158.94 利润总额 25,597,942.22 13,536,344.18 11,381,578.29 所得税 3,973,452.42 2,168,783.51 -512,273.31 净利润 21,624,489.80 11,367,560.67 11,893,851.60 归属于母公司股东的净利润 21,624,489.80 11,367,560.67 11,893,851.60 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的