久立特材：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 浙浙浙浙江江江江久久久久立立立立特特特特材材材材科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 Z Zh he ej ji ia an ng g J JI IU UL LI I HHi i- -t te ec ch h MMe et ta al ls s C Co o. ., , L Lt td d. . （浙浙江江省省湖湖州州市市双双林林镇镇镇镇西西） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票 招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书 保保保保荐荐荐荐人人人人（主主主主承承承承销销销销商商商商

2、） 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 111 浙江久立特材科技股份有限公司浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元 本次拟发行股数：4,000 万股 发行日期：2009 年 12 月 1 日 发行价格：23 元 发行后总股本：16,000 万股 股 份 限制 流 通及 自 愿锁 定 承诺： 公司控股股东久立集团股份有限公司、实际控制人周志江先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月

3、内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司法人股东美欣达集团有限公司、深圳市新同方投资管理有限公司，自然人股东蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新、陈巧仙承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让所持公司股份。此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的周志江、蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内， 不转让所持公司股份。承诺期限届满后，上述公司股份均可以上市流通和转让。 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 保荐人（主承销商） ： 国信证券股份有限公

4、司 招股说明书签署日期： 2009 年 11 月 27 日 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者

5、若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人声明浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 112 重重重重大大大大事事事事项项项项提提提提示示示示 本公司提请投资者注意：本公司提请投资者注意： 一、本次发行前公司总股本12,000万股，本次拟发行4,000万股，发行后总股本16,000万股，上述股份均为流通股。 公司控股股东久立集团股份有限公司、实际控制人周志江先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司法人股东美欣达集团有限公司、深圳市新同

6、方投资管理有限公司，自然人股东蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新、陈巧仙承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让所持公司股份。此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的周志江、蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持公司股份。承诺期限届满后，上述公司股份均可以上市流通和转让。 二、根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议，公司截至 2008 年 12 月 31日未分配利润中的 1,200 万元由股票发行前的老股东享有，对于剩余未分配利润及 2009 年 1 月 1 日至股票发

7、行前新增的净利润：若本次发行在 2009 年 12 月 31日（含）之前完成，全部由股票发行后的新老股东共享；若本次发行在 2009 年12 月 31 日之后完成，则对股票发行前的滚存未分配利润另行决议。上述 2008年度利润分配方案，公司已于 2009 年 2 月 10 日实施完毕。 截至 2009 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润为 24,019.70 万元。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）公司经营业绩下滑的风险（一）公司经营业绩下滑的风险 2008 年下半年起，全球金融危机逐渐波及到经济实体。对工业用不锈钢管行业来说， 金融危机导致不锈钢原材料

8、及不锈钢管产品价格急剧下跌， 与此同时，工业用不锈钢管的下游需求也出现缩减。但是从 2008 年末开始，我国政府出台浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 113 了一系列扩大内需、促进经济增长的措施，涵盖了包括钢铁、电力、石油化工、装备制造、船舶等与工业用不锈钢管制造业密切相关的行业，使得工业用不锈钢管的下游需求出现了回升，进而对公司的生产经营产生了积极影响。 受宏观环境影响， 公司的经营业绩在2008年上半年、 2008年下半年以及2009年上半年期间有所波动。 1、公司主营业务收入 2008 年上半年、2008 年下半年以及 2009 年上半年分别为 97,556.69

9、 万元、85,901.76 万元以及 65,654.25 万元，2008 年下半年、2009年上半年环比分别下滑 11.95%和 23.57%。 主营业务收入的下降主要由于公司主要产品平均单价下降较大，2008 年下半年、2009 年上半年主要产品平均单价环比分别下降 4.82%和 27.52%；另一方面，主要产品销量 2008 年下半年较 2008 年上半年减少了 5.16%，但 2009 年上半年较 2008 年下半年增长了 5.28%。 2、盈利能力方面，公司主营业务毛利 2008 年上半年、2008 年下半年以及2009 年上半年分别为 14,801.87 万元、12,897.71 万

10、元以及 15,821.44 万元，2008年下半年较 2008 年上半年下降了 12.86%，2009 年上半年较 2008 年下半年则上升 22.67%。其中：公司主要产品的单位毛利 2008 年下半年较 2008 年上半年下降 5.60%，2009 年上半年较 2008 年下半年上升 7.86%。 在此基础上，公司营业利润 2008 年上半年、2008 年下半年以及 2009 年上半年分别为 6,340.75 万元、2,813.25 万元以及 6,889.66 万元，2008 年下半年较2008 年上半年下降 55.63%，而 2009 年上半年较 2008 年下半年上升 144.90%。

11、 综上所述，受全球金融危机的影响，公司 2008 年下半年的经营业绩有所下滑，但随着金融危机有所缓和，特别是我国政府出台了一系列经济刺激措施后，我国经济开始复苏，公司 2009 年上半年的经营业绩出现了较大提升，但如果宏观经济环境进一步恶化，公司的经营业绩仍有下滑的风险。 （二）原材料价格波动的风险（二）原材料价格波动的风险 本公司生产经营中，不锈钢圆钢、不锈钢平板和不锈钢卷板等原材料成本占产品成本的 90%左右。 报告期内， 不锈钢原材料价格的波动已对本公司的生产经浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 114 营带来了一定影响：原材料价格持续上涨致使所占用的流动资金增多，

12、加剧公司资金周转的压力；而原材料价格持续下跌增大了公司存货管理的难度，并由此可能引致存货跌价损失的风险。另外，不锈钢原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率指标一定程度的波动。 （三）财务风险（三）财务风险 报告期内各期期末，公司的资产负债率（母公司）分别为 70.41%、68.23%、60.53%和 66.25%；流动比率分别为 0.91、1.09、1.10 和 1.08，速动比率分别为0.53、0.53、0.66 和 0.72。表明公司长短期的偿债能力逐渐增强。 目前，银行借款为公司主要的外部筹资渠道。在国家适度宽松的货币政策支持下，公司面临的财务风险进一步降低。2006 年初至 2007

13、年末，央行连续 8 次上调银行贷款利率，一年期银行贷款基准利率从 5.85%上调至 7.47%；而从 2008年下半年开始， 连续5次下调利率， 一年期银行贷款基准利率已从最高时的7.47%降为 5.31%。截至 2009 年 6 月 30 日，公司设定抵押的固定资产、存货和无形资产（土地使用权）的账面价值分别为 13,696.47 万元、11,308.14 万元及 4,791.02万元， 分别占同类资产账面价值的 34.27%、 38.93%及 93.86%， 但公司尚余 57,437万元的银行授信额度未使用，故公司的外部融资环境较为宽松。另外，2009 年1-6 月，公司经营活动现金流量净

14、额达到 13,390.45 万元。 报告期内，公司为了缓解资金压力和降低财务费用，较多地采用票据进行货款结算。截至 2009 年 6 月 30 日，应付票据余额为 31,390 万元，但扣除保证金后的应付票据净额为 9,896 万元。公司将应付票据视同于银行借款严格管理，实行从票据开具至后续处理的全过程监控。但若公司将来流动资金不足，应付票据未能如期兑付，将会加大公司的短期偿债风险。 然而，2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月末，公司的资产总额分别较上期末增加 25,039.15 万元、8,753.05 万元和 21,059.97 万元，内部资金积累已无法满足业务规模扩张的需

15、要；而公司先行实施的募集资金项目“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、“年产 10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目” 正在建设中， 截至 2009 年 6 月 30 日， 上述项目累计已投入资金 20,507.76万元。 浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 115 另外，报告期内，公司财务费用占息税前利润的比率较大，具体如下所示： 项项 目目 2009年年1-6月月2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 息税前利润（万元） 8,289.6813,395.9215,987.07 8,791.17财务费用（万元） 1,364.224,

16、126.613,517.69 2,437.33财务费用占息税前利润比率 16.46%30.81%22.00% 27.72%随着各技改项目的推进，公司技术装备优势日益明显，但也需要更多的资金投入到项目建设中，同时财务费用对公司收益的负面影响逐步加大，公司如不能及时改变融资方式，优化资本结构，将对公司的未来经营业绩造成一定影响。 （四）税收优惠和财政补贴政策变化的风险（四）税收优惠和财政补贴政策变化的风险 本公司被认定为高新技术企业；本公司的控股子公司中，穿孔公司是社会福利企业，焊接管公司和挤压公司是中外合资企业。 报告期内，股份公司、穿孔公司和挤压公司技术改造项目曾享受购买国产设备投资抵免企业所

17、得税政策。根据关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知（国税发【2008】52 号），自 2008 年 1 月 1 日起，公司新增国产设备不再抵免企业所得税，但随着增值税暂行条例于 2009 年1 月 1 日实施，公司及控股子公司新购进设备允许抵扣所含的增值税进项税额。 根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发【2007】39号），2008 年 1 月 1 日起，焊接管公司在新企业所得税法施行后可继续享受原外商投资企业所得税优惠政策，直至期满为止；而挤压公司的优惠期限从2008 年度起计算。 根据关于印发的通知（国科发火【2008】172 号）和关于认定杭州海康

18、威视数字技术股份有限公司等 242 家企业为 2008年第一批高新技术企业的通知（浙科发高【2008】250 号），公司被认定为高新技术企业，自 2008 年起三年内享受所得税率 15%的优惠政策。 报告期内，国家对不锈钢管产品的出口退税率进行了一系列调整：2006 年和 2007 年 16 月，公司无缝管和焊接管产品享受 13%的出口退税率；自 2007年 7 月 1 日起，公司除石油套管（包含焊接管、无缝管）出口退税率仍为 13%浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 116 外，焊接管出口退税率降为 0，无缝管出口退税率降为 5%；自 2009 年 4 月 1 日起，公

19、司无缝管的出口退税率恢复到 13%；自 2009 年 6 月 1 日起，公司除石油套管外的焊接管出口退税率提高至 9%。 另外，报告期内，公司及其控股子公司还依法享受了各项财政补贴政策。 报告期内， 公司享受的税收优惠和财政补贴增加的净利润占当期净利润的比例分别为 59.37%、42.08%、32.54%和 17.34%，呈下降趋势；而扣除税收优惠和财政补贴后的净利润 2007 年较 2006 年增长了 3,270.67 万元，在 2008 年下半年经济形势整体下行的情况下，2008 年仍较 2007 年增长 789.99 万元，2009 年 1-6月达到 4,808.03 万元。报告期内，公

20、司应对税收优惠及财政补贴政策调整的能力逐步增强，但如果公司不再符合各项税收优惠和财政补贴政策的条件，公司的经营业绩将受到一定影响。 （五）进口国实施反倾销、反补贴措施带来的风险（五）进口国实施反倾销、反补贴措施带来的风险 阿根廷政府自 2007 年 6 月至 2012 年 5 月针对中国焊接奥氏体不锈钢管实施63.02%的从价反倾销税。2009 年 1 月，美国商务部分别做出反倾销和反补贴终裁：对原产于中国的不锈钢焊接压力管征收 10.5355.21%的反倾销税（本公司获得了最低的 10.53%）；对原产于中国的除江苏彰源金属工业（苏州）有限公司外的不锈钢焊接压力管普遍征收 1.10%的反补贴

21、税。 报告期内，公司积极应对进口国实施反倾销、反补贴带来的风险： （1）公司采取销售区域多元化的战略政策，有效地化解少数国家或地区对不锈钢管进口设置限制政策或贸易壁垒带来的不利影响。报告期内，公司对阿根廷的不锈钢管和对美国的焊接压力管的出口额占当期主营业务收入的比例仅为0.40%、0.33%、0.05%及 1.43%，故目前遭受进口国反倾销、反补贴措施的影响较小。 （2）公司加大高端系列产品的出口比例，由于中国出口同类高端产品的总量规模还较小，尚未达到被采取反倾销、反补贴措施的比例，因此，目前公司出口的高端系列产品遭受反倾销、反补贴的风险较小。 浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招

22、股说明书 117 （3）公司采取积极、主动、灵活的措施应对已经或将要发生的“双反”案件，如对美国政府做出反补贴和反倾销的裁定，公司通过委托律师向美国商务部应诉、由客户向美国商务部陈述公司出口产品未构成“双反”理由等措施，以尽量降低此次贸易摩擦的影响程度。 （4）公司将重点拓展中东、巴西、非洲、大洋洲等国家和地区的不锈钢管出口业务， 由于当地无同类不锈钢管生产企业， 可以从根本上减少被采取反倾销、反补贴措施的可能性。 但是， 如果公司产品出口的国家或地区结构发生变化， 滋生出新的贸易摩擦；或者主要进口国为转嫁本国经济危机，对公司不锈钢管产品实施更广泛、更严厉的进口限制措施，那么公司外销业务受到的

23、不利影响将增大。 （六）出口政策变化的风险（六）出口政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局关于提高部分货物出口退税率的通知（财税【1999】17 号），公司享受出口货物“免、抵、退”政策，无缝管和焊接管退税率均为 13%。报告期内，公司 2006 年和 2007 年 16 月享受上述出口退税优惠政策。 根据关于调低部分商品出口退税率的通知（财税【2007】90 号），自2007 年 7 月 1 日起，公司出口产品除石油套管（包含焊接管、无缝管）出口退税率仍为 13%外，焊接管出口退税率由 13%降为 0，无缝管出口退税率由 13%降为 5%；根据关于提高轻纺 电子信息等商品出口退税率的通知

24、（财税【2009】43 号） ， 自 2009 年 4 月 1 日起， 公司无缝管的出口退税率恢复到 13%； 根据 关于进一步提高部分商品出口退税率的通知（财税【2009】88 号），自 2009 年6 月 1 日起，公司除石油套管外的焊接管出口退税率提高至 9%；另外，根据国务院关税税则委员会关于调整出口关税的通知（税委会【2008】36 号），自2008 年 12 月 1 日起，不锈钢焊接管 15%的出口关税被取消。由此，公司的无缝管及焊接管的出口成本得以降低。 浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 118 报告期内， 公司出口业务增值税免抵额分别为 1,600.87

25、 万元、 1,824.62 万元、2,093.39 万元及 425.11 万元，同期收到的增值税退税额分别为 0、3,398.61 万元、103.10 万元及 240.95 万元。 目前，国家关于不锈钢管的出口退税政策的调整有利于公司国际业务的拓展，但若不锈钢管出口政策发生不利变化，将会给公司的出口业务盈利能力和出口产品国际市场竞争力带来不利影响。 （七）控股股东和实际控制人不当控制的风险（七）控股股东和实际控制人不当控制的风险 久立集团持有公司本次发行前 56.39%的股份，是公司的控股股东。公司董事长周志江先生持有久立集团 52.82%的股份，此外，周志江先生还直接持有公司本次发行前 4.

26、08%的股份。因此，周志江先生直接、间接控制公司本次发行前合计 60.47%的股份，是公司的实际控制人。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。 浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 119 目目目目 录录录 录 重重大大事事项项提提示示.2 第第一一节节 释释 义义.13 一、普通术语.13 二、专业术语.14 第第二二节节 概概 览览.18 一、发行人简介.18 二、发行人控股股东及实际控制人简介.20 三、发行人主要财

27、务数据.21 四、本次发行情况.22 第第三三节节 本本次次发发行行概概况况 .25 一、本次发行的基本情况.25 二、本次发行新股的有关当事人.26 三、与本次发行上市有关的重要日期.28 第第四四节节 风风险险因因素素.29 一、公司经营业绩下滑的风险.29 二、市场风险.30 三、技术风险.33 四、财务风险.34 五、政策风险.36 六、控股股东和实际控制人不当控制的风险.44 七、募集资金项目带来的风险.44 第第五五节节 发发行行人人基基本本情情况况 .46 一、发行人基本情况.46 二、发行人的历史沿革及改制重组情况.46 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况.57

28、 四、发行人设立以来股东出资、股本变化的验资情况.70 五、发行人组织结构图.71 六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况.75 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况83 八、发行人有关股本的情况.128 九、发行人内部职工股的情况.130 十、职工持股会相关情况的说明.130 十一、发行人员工.134 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况.135 第第六六节节 业业务务与与技技术术 .138 一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况.138 二、发行人所处行业基本情况.140 三、发行人所处行业主要特点.145

29、 四、发行人所处行业的技术及装备水平.148 五、发行人所处行业市场情况分析.149 浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1110 六、进入发行人所处行业的主要障碍.158 七、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素.160 八、发行人的行业竞争地位分析.161 九、发行人的主营业务.164 十、发行人的主要固定资产.186 十一、发行人的主要无形资产.190 十二、发行人拥有的特许经营权.195 十三、发行人主要产品生产技术所处阶段、研发经费的投入.195 十四、保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力.201 十五、发行人质量控制情况.204 十六、公司名称冠有“科技

30、”字样的依据.205 第第七七节节 同同业业竞竞争争与与关关联联交交易易 .206 一、同业竞争情况.206 二、关联交易情况.207 三、规范和减少关联交易的措施.234 第第八八节节 董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员与与核核心心技技术术人人员员.238 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.238 二、发行人董事、监事提名和选聘情况.242 三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况.243 四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬情况.244 五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况.245 六、发

31、行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的关系.246 七、发行人董事、监事、高级管理人员报告期内人员变动情况.247 八、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.247 第第九九节节 公公司司治治理理.248 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.248 二、发行人近三年违法违规行为情况.252 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.253 四、公司内部控制制度.253 第第十十节节 财财务务会会计计信信息息 .255 一、财务报表.255 二、审计意见.267 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况.267 四、发

32、行人采用的主要会计政策和会计估计.269 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.276 六、报告期末主要财务状况.277 七、报告期末的主要债项.279 八、所有者权益变动情况.282 九、现金流量.282 十、财务报表附注中的其他重要事项.282 十一、财务指标.284 浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1111 十二、设立以来资产评估情况.286 十三、历次验资情况.289 十四、备考利润表.290 第第十十一一节节 管管理理层层讨讨论论与与分分析析 .292 一、财务状况分析.292 二、盈利能力分析.308 三、现金流量分析.328 四、资本性支出.330

33、五、重大或有事项及对发行人的影响.332 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.332 七、公司面临的财务困难.333 第第十十二二节节 业业务务发发展展目目标标 .335 一、发行人发行当年及未来两年的发展计划.335 二、拟订上述计划所依据的假设条件.337 三、实施上述计划将面临的主要困难.338 四、发展计划与现有业务的关系及合作.338 第第十十三三节节 募募集集资资金金运运用用 .339 一、本次发行募集资金总量及其依据.339 二、预计募集资金投入的时间进度.339 三、实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排.340 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系.341

34、五、募集资金投资项目实施的各项保障.342 六、募集资金投资项目的环保情况.345 七、募集资金投资项目的市场前景分析.347 八、募集资金投资项目相关情况简介.356 九、募集资金运用对公司财务状况的影响.367 十、募集资金运用对公司经营成果的影响.368 第第十十四四节节 股股利利分分配配政政策策 .370 一、公司股利分配的一般政策.370 二、公司近三年历次股利分配情况.370 三、本次发行完成前滚存利润的分配.371 四、本次发行完成后的股利分配政策.371 第第十十五五节节 其其他他重重要要事事项项 .372 一、信息披露制度和投资者服务计划.372 二、正在履行的重大合同.37

35、2 三、对外担保情况.377 四、发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项.377 第第十十六六节节 董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员及及有有关关中中介介机机构构声声明明.378 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明.378 二、保荐人（主承销商）声明.379 三、律师事务所声明.380 四、会计师事务所声明.381 五、验资机构声明.382 六、资产评估机构声明.383 浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1112 第第十十七七节节 备备查查文文件件 .384 一、备查文件.384 二、文件查阅地址.384 浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票

36、招股说明书 1113 第第第第一一一一节节节节 释释释释 义义义义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语一、普通术语 发行人、 公司、 本公司、久立股份、股份公司 指 浙江久立特材科技股份有限公司（曾用名浙江久立不锈钢管股份有限公司） 久立有限 指 浙江久立不锈钢管有限公司（公司前身） 大焊管公司 指 湖州久立不锈钢大焊管有限公司（公司前身） 久立集团、控股股东 指 久立集团股份有限公司（曾用名浙江久立集团股份有限公司） 穿孔公司 指 湖州久立穿孔有限公司（公司控股子公司） 挤压公司 指 湖州久立挤压特殊钢有限

37、公司（公司控股子公司）焊接管公司 指 湖州久立不锈钢焊接管有限公司 （公司控股子公司）无缝管公司 指 湖州久立不锈钢无缝管有限公司（已注销） 乔兴钢构、久立钢构 指 浙江久立乔兴钢构工程有限公司，后变更为浙江久立钢构工程有限公司（久立集团控股子公司） 久立仓储 指 湖州久立仓储物流有限公司（久立集团控股子公司） 久立管件 指 湖州久立管件有限公司（久立集团控股子公司） 冶金实业 指 湖州久立冶金实业有限公司（久立集团全资子公司） 久立特钢 指 湖州久立特钢有限公司（后更名为永兴特种不锈钢股份有限公司） 永兴特钢 指 永兴特种不锈钢股份有限公司（曾用名湖州久立特钢有限公司） 不锈钢管公司 指 湖

38、州久立不锈钢管有限公司 上海久立工贸 指 上海久立工贸发展有限公司（后更名为上海久立工贸发展有限责任公司） 浙江久立实业 指 浙江久立实业有限公司 无锡久立材料 指 无锡久立不锈钢材料有限公司 浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1114 湖州久立机械 指 湖州久立机械制造有限公司 持股会 指 浙江久立集团有限公司职工持股会（后更名为浙江久立集团股份有限公司职工持股会，现已注销）美欣达集团 指 美欣达集团有限公司（曾用名湖州美欣达控股集团有限公司） 上钢五厂 指 宝山钢铁股份有限公司特殊钢分公司（曾用名上海第五钢铁厂） 长城钢厂 指 攀钢集团四川长城特殊钢有限公司（曾用名

39、长城钢厂） 上海宝钢浦东国贸 指 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 无锡大明金属制品 指 无锡市大明金属制品有限公司（后更名为江苏大明金属制品有限公司） 江苏大明金属制品 指 江苏大明金属制品有限公司 山西太钢不锈钢 指 山西太钢不锈钢股份有限公司 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 深交所 指 深圳证券交易所 国信证券、保荐人、 主承销商 指 国信证券股份有限公司 浙江天健 指 浙江天健会计师事务所有限公司， 2008 年 12 月更名为浙江天健东方会计师事务所有限公司 发行人律师 指 国浩律师集团（杭州）事务所 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 本次发行 指 公司本

40、次公开发行面值为 1.00 元的 4,000 万股人民币普通股（A 股）的行为 报告期、 近三年及一期 指 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月 报告期内各期期末 指 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年12 月 31 日及 2009 年 6 月 30 日 二、专业术语二、专业术语 W、kw、Mw 指 瓦、千瓦、兆瓦（功率单位） Pa、KPa、MPa 指 帕、千帕、兆帕（压强单位） 浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1115 Fe、C、Cr、Ni、Mo、Ti、Nb 指 铁、碳、铬、镍、钼、钛、铌

41、（化学元素） LNG 指 气田生产的天然气经过除液、除酸、干燥、分馏处理后，经低温高压使天然气由气态转变成液态，形成的液化天然气。 马氏体不锈钢 指 通过热处理可以调整其力学性能的不锈钢， 这类不锈钢淬火后硬度较高，主要用于蒸汽轮机叶片、餐具、外科手术器械。 铁素体不锈钢 指 在使用状态下以铁素体组织为主的不锈钢，含Cr11%30%，具有体心立方晶体结构，一般不含镍，有时含有少量的 Mo、Ti、Nb 等元素，这类不锈钢具有导热系数大，膨胀系数小、抗氧化性好、抗应力腐蚀优良等优点和塑性差、 焊后塑性和耐蚀性明显降低等缺点， 主要用于制造耐大气、 水蒸气、水及氧化性酸腐蚀的零部件。 奥氏体不锈钢

42、指 在常温下以奥氏体组织为主的不锈钢，含 Cr 约18%、Ni 8%10%、C 约 0.1%，这类不锈钢无磁性且具有高韧性和塑性，但强度较低，不能通过相变使之强化，仅能通过冷加工进行强化。由于奥氏体不锈钢具有全面的和良好的综合性能， 在工业中获得了广泛的应用。 双相不锈钢 指 奥氏体组织和铁素体组织各约占一半的不锈钢， 这类不锈钢兼有奥氏体不锈钢和铁素体不锈钢的特点，具有优良的耐腐蚀性能，是一种节镍不锈钢。镍基合金 指 以镍为基（Ni50%）并含有合金元素，且能在特定介质中耐腐蚀的合金。 毛管 指 圆钢经穿孔后，尚未进行冷加工的半成品，又称荒管。 母管 指 钢锭经热挤压后，尚未进行后续冷加工的

43、半成品。挤压 指 在压力作用下使放在凹模中的热金属进行定向塑性变形的工艺方法。 浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1116 穿孔 指 圆钢经剥皮、定切、定心、加热、穿孔的全过程。二辊斜轧穿孔 指 依靠两个反向锥形辊进行轧制， 推进芯棒向相反的方向运动，从而促使钢管内部成形的过程。 冷拔 指 常温状态下通过外加拉力迫使金属坯料通过模孔，以获得相应形状与尺寸制品的塑性加工方法。 冷轧 指 常温状态下对钢材进行轧制加工。 热处理 指 对固态钢进行加热、保温和冷却等操作，从而改变其内部组织结构，获得所需性能的一种工艺。 固溶处理 指 将合金加热到高温单相区并保持恒温， 使过剩相

44、充分溶解到固溶体中后快速冷却， 以得到过饱和固溶体的热处理工艺。 酸洗 指 除去不锈钢经高温作业（热处理、焊接、锻造、铸造等）后产生的氧化膜，露出原始表面的工艺。 连续成型 指 原料到成品连续作业的一种成型工艺方法。 排辊成型 指 连续成型中利用三点弯曲原理， 在导向片辊前采用一组或多组位置可调、成排的被动小辊机架，代替若干主动水平辊的工艺。 FFX 成型 指 Flexible Forming Excellent 的简称，是一种柔性组合成型技术。 连续式辊底炉 指 一种加热、保温、冷却、出料的全过程均连续进行的固溶处理设备。 电站锅炉 指 单台锅炉容量大于 65t/h 或工作压力大于 3.82

45、MPa并用于发电的锅炉。 临界 指 火力电站锅炉中水汽比重差等于零时的状态。 在常规条件下水经过加热并给予一定压力时， 水从液态变成汽态，当蒸汽压力达到 22.129MPa 或温度达到 374.15时，水汽比重差等于零。 临界压力 指 临界状态下的蒸汽压力，即 22.129MPa。 临界温度 指 临界状态下的蒸汽温度，即 374.15。 超临界 指 蒸汽压力大于临界压力或临界温度的状态。 超超临界 指 主蒸汽压力等于或大于超临界压力 24.2MPa 或主浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1117 蒸汽温度大于 580的状态。 换热器 指 将热流体的部分热量传递给冷流体的

46、设备， 又称热交换器。 船级社 指 从事船舶入级检验业务的专业机构， 主要职责是对船舶和海上设施提供合理和安全可靠的入级标准，符合标准者授予认可证书，具有很高的权威性。 GB、GB/T 指 强制性国家标准、推荐性国家标准。 HG、SH 指 化工行业标准、石油化工行业标准。 ASTM、ASME 指 美国材料试验协会标准、美国机械工程师协会标准。 RCC-M 指 法国 RCC 系列核电标准中针对压水反应堆核岛机械设备的标准 浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1118 第第第第二二二二节节节节 概概概概 览览览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前，

47、应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）公司概况（一）公司概况 中文名称： 浙江久立特材科技股份有限公司 英文名称： Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd. 注册资本： 12,000 万元 法定代表人： 周志江 成立日期： 2004 年 1 月 8 日 经营范围： 不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器材制造、销售，金属材料（除稀贵金属） 、纸张销售，经营进出口业务 （国家法律法规限制或禁止的除外） 。公司被认定为高新技术企业和国家火炬计

48、划重点高新技术企业， 建立了博士后科研工作站和省级高新技术研究开发中心； 公司主要生产工业用不锈钢无缝管和不锈钢焊接管，上述产品被广泛应用于石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸、机械制造、航空、航天等行业；公司的工业用不锈钢管产品先后取得中国、美国、英国、法国、德国、挪威等多国船级社工厂认证，是目前国内取得各国船级社工厂认证最全、最多的企业之一；公司已与中国石化、中国石油、中国海油、中国神华、英国石油公司、拜尔公司、巴西国家石油公司、沙特国家石油公司、中国东方电气集团公司、哈尔滨锅炉厂有限责任公司、上海电气集团股份有限公司、美国通用电气公司、美国阿尔斯通、韩国斗山重工、日本株式会社、广

49、州广船国际股份有限公司、江南造船（集团）有限责任公司、东莞玖龙纸业有限公司等国内外知名厂商和机构建立了良好的业务合作关系； 公司产品被应用于南京扬子巴斯夫一体化工程（60 万吨乙烯） 、上海赛科 90 万吨乙烯工程、浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1119 西气东输工程、秦山核电站、岭澳核电站、独山子 120 万吨乙烯工程、浙江玉环电厂等国家重点项目。2005 年、2006 年和 2008 年，公司的工业用不锈钢管产量和市场占有率均位居国内同行业第一位，2007 年位居第二位。 公司作为国内少数几家拥有不锈钢焊接管品种最全、 规格组距最大的制造企业，同时采用国际先进的

50、挤压工艺和国内先进的穿孔工艺生产不锈钢无缝管；控股子公司挤压公司拥有的 3,500 吨钢挤压机组采用了目前国内最大、单台挤压能力全球名列第六的挤压机主机， 实现了热挤压生产设备全程自动控制和全流程清洁生产（资料来源：中国工业报） ；公司先后参与制定了“焊管工艺设计规范” 、“钢管的验收、 包装、 标志及质量证明书” 、 “流体输送用不锈钢焊接钢管” 、 “铁素体奥氏体双相不锈钢焊接钢管” 、 “锅炉、热交换器用不锈钢无缝钢管” 、 “奥氏体铁素体型双相不锈钢无缝管”等国家标准。公司主要产品的各项性能指标均高于有关国家标准， 并达到或超过了国外先进标准， 其中： 2008 年 4 月、 7 月，