佳隆股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 广东佳隆食品股份有限公司广东佳隆食品股份有限公司 Guangdong Jialong Food Co., Ltd. （注册地址：广东省普宁市池尾工业区上寮园（注册地址：广东省普宁市池尾工业区上寮园256256幢幢01380138号）号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路（注册地址：深圳市红岭中路 10121012 号国信证券大厦号国信证券大厦 1616- -2626 层层） 佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1

2、.00 元 拟发行股数： 2,600 万股 预计发行日期： 2010 年 10 月 20 日 每股发行价格： 32.00 元 发行后总股本： 10,400 万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的限售安排、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人股东林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人股东普宁市创发实业投资有限公司、陈泳洪先生和陆擎女士承诺：自发行人股票上市之日

3、起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股东国信弘盛投资有限公司承诺：自增资事项工商变更完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 同时担任公司董事、监事、高级管理人员的林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股

4、份；在申报离任 6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010 年 10 月 18 日 佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或

5、意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前公司总股本 7,800 万股，本次拟发行 2,600 万股，发行后总股本 10,400 万股，上述股份均为流通股。发行人股东林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女

6、士承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人股东普宁市创发实业投资有限公司、 陈泳洪先生和陆擎女士承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股东国信弘盛投资有限公司承诺：自增资事项工商变更完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发

7、行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 同时担任公司董事、 监事、高级管理人员的林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 二、截至 2010 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润为 93,388,879.16元。经公司 2010 年 3 月 8 日临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润

8、由发行后的新老股东按持股比例共享。 三、公司主导产品为鸡粉、鸡精，上述两种产品在 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月的合计销售收入分别占公司当期营业收入的 83.13%、79.21%、 80.73%和 76.47%。 其中， 鸡粉产品销售收入占比分别为 71.43%、 64.30%、62.80%和 57.90%，是公司收入和利润的重要来源。公司产品结构的集中有利于通过汇聚优势资源不断改进生产工艺、提高产品品质，扩大与同行业生产厂商之佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书 4 间的技术与成本差距，并有利于公司充分发挥自身优势，不断拓展市场，提高市场占

9、有率。虽然公司为分散主导产品较为集中的风险，正持续投入资金进行新产品的研发，但是，产品结构的相对单一使得公司经营业绩较为依赖于主导产品的销售状况，一旦主导产品的销售由于质量、替代产品等因素出现市场波动，或其价格受市场或原材料供应等因素影响产生重大波动， 将对本公司的经营业绩产生较大影响。 四、鸡精、鸡粉行业企业均面临因其产品导致消费者个人身体不适或受损的可能，此种可能来自于未经授权的第三方干扰，或由于采购、生产、销售过程中外来化学品、其他残余物质导致的产品污染或变质。相关行政主管部门对同行业其他企业产品质量问题的处理或处罚，有利于本公司产品的市场推广。但若同行业其他企业因重大不当行为出现严重的

10、食品质量安全问题， 可能导致整个行业形象和消费者购买信心受损，从而对行业持续增长产生一定抑制作用。 五、公司现已拥有从事业务所必需的许可证及证书，认真履行产品安全认证的相关规定，并按照国家相关标准严格控制食品添加物的使用。报告期内，公司未曾发生因违反上述规定或标准被卫生部门、 食品药品监督管理部门、质量技术监督部门处罚的情况。目前，国家对于食品安全日益重视，存在由于国家颁布新的法律法规，要求提高或新增产品安全认证范围、限制使用某种食品添加物或其最大使用量的可能，从而导致公司面临需要根据新规定、新标准快速取得相关认证、调整产品配方，并清理已生产但未销售存货的风险。 六、 本次公开发行股票前， 公

11、司股东林平涛先生、 林长浩先生、 林长青先生、林长春先生和许巧婵女士系同一家族成员，上述五人合计持有公司股份6,500.00 万股，占公司股权比例 83.33%，是公司控股股东和实际控制人。若本次公开发行 2,600 万股，上述五人合计持股比例将下降至 62.50%，仍居于绝对控股地位。本公司已根据公司法 、 上市公司章程指引等法律法规，制定了三会议事规则、关联交易管理制度、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则等内部规范性文件且执行效果良好。 同时，公司还建立了较为完善的独立董事制度，聘请了三位独立董事，占董事会成员总数的三分之一；另外，公司控股股东和实际控制人已作出承诺，不利用其控股股

12、东地位损害本公司利益。上述措施从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生， 但佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书 5 控股股东、 实际控制人仍可凭借其控制地位通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、 经营决策等进行影响， 从而有损害本公司及本公司中小股东利益的可能。 七、因公司当时业务扩张导致资金周转较为紧张，普宁市国家税务局缓征公司 2007 年度增值税 492.61 万元。在资金周转情况略有好转后，公司已于 2008年 7 月底前缴清了上述缓缴的增值税，并缴纳了滞纳金。公司缓缴以前年度应缴增值税事项与国家税收法律法规规定的征收程序存在不一致的情形， 但现已足

13、额缴清，相关行为已得到纠正，此后亦不存在类似情形。普宁市、揭阳市各级税务机关和普宁市人民政府均已出具相关书面文件确认本公司上述缓缴税款事项不属于重大税收违法行为，且不再追究相关责任。同时，广东省税务主管机关亦分别出具了相关书面文件。此外，公司控股股东及实际控制人已就上述缓缴税款事项出具承诺函，承诺承担公司因缓缴税款导致的任何损失。因此，上述缓缴税款事项对公司本次发行上市不构成实质性影响。 佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书 6 目目 录录 发行概况发行概况 . 1 1 发行人声明发行人声明 . 2 2 重大事项提示重大事项提示. 3 3 目目 录录 . 6 6 第一节第一节 释释 义

14、义 . 1111 一、普通术语 . 11 二、专业术语 . 12 第二节第二节 概概 览览 . 1515 一、发行人简要情况 . 15 二、发行人控股股东及实际控制人 . 16 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 16 四、本次发行情况 . 18 五、募集资金用途 . 19 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 2121 一、本次发行的基本情况 . 21 二、本次发行有关机构 . 22 三、发行人与本次发行有关机构之间的关系 . 23 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 23 第四节第四节 风险因素风险因素 . 2424 一、市场风险 . 24 二、技术风险 . 25 三、管理风险

15、. 26 佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书 7 四、募集资金投资项目的风险 . 27 五、业务经营风险 . 28 六、质量控制风险 . 29 七、行业风险 . 30 八、财务风险 . 32 九、税收优惠政策及政府补助变化的风险 . 32 十、缓缴税款风险 . 33 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况. 3434 一、发行人基本情况 . 34 二、发行人改制重组情况 . 34 三、发行人的股本形成和变化情况 . 37 四、发行人重大资产重组情况 . 54 五、发行人历次验资情况 . 54 六、发行人组织结构 . 56 七、发行人控股子公司、参股公司情况 . 58 八、发行人股

16、东、控股股东和实际控制人情况 . 58 九、发行人股本情况 . 66 十、员工及其社会保障情况 . 68 十一、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 70 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 7272 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 72 二、发行人所处行业的基本情况 . 72 三、发行人在行业中的竞争地位 . 91 四、发行人的主营业务情况 . 98 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 . 127 六、特许经营权 . 134 七、发行人核心技术和研发情况 . 134 八、质量控制情况 . 147 佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书

17、8 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 152152 一、同业竞争情况 . 152 二、关联交易情况 . 154 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 160160 一、董事、监事、高级管理及核心技术人员简介 . 160 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况 . 163 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 164 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度 . 165 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况 . 16

18、6 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系 . 166 七、董事、监事和高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协议和重要承诺 . 167 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 . 167 九、董事、监事和高级管理人员最近三年内的变动情况 . 167 第九节第九节 公司治理公司治理 . 169169 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 169 二、公司报告期内违法违规行为情况 . 179 三、公司资金占用和对外担保的情况 . 179 四、公司内部控制制度情况 . 179 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 18018

19、0 一、财务报表 . 180 二、审计意见 . 185 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 185 四、主要会计政策和会计估计 . 186 五、主要税收政策、缴纳的主要税种及其税率 . 197 六、最近一年收购兼并情况 . 198 佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书 9 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 198 八、主要资产情况 . 199 九、主要债项情况 . 200 十、所有者权益变动情况 . 201 十一、现金流量情况 . 202 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 204 十三、主要财务指标 . 206 十四、盈利预测情况 . 208

20、十五、资产评估情况 . 208 十六、发行人历次验资情况 . 208 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 211211 一、财务状况分析 . 211 二、盈利能力分析 . 228 三、现金流量分析 . 251 四、资本性支出分析 . 253 五、财务状况和盈利能力未来趋势分析 . 254 六、其他事项说明 . 256 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标. 257257 一、发展规划及目标 . 257 二、拟定上述计划所依据的假设条件及可能面临的主要困难 . 260 三、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 . 260 四、发展计划与现有业务的关系 . 261 五

21、、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用 . 261 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用. 263263 一、募集资金运用计划 . 263 二、募集资金投资项目基本情况 . 264 三、固定资产投资变化对公司经营成果的影响 . 280 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 . 281 佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书 10 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策. 283283 一、公司股利分配政策 . 283 二、股利分派情况 . 284 三、发行前滚存利润的分配政策 . 284 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项. 285285 一、信息披露制

22、度及投资者服务计划 . 285 二、重要合同 . 287 三、对外担保情况 . 289 四、重大诉讼或仲裁事项 . 289 五、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 . 289 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 290290 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 290 保荐机构（主承销商）声明 . 292 发行人律师声明 . 293 会计师事务所声明 . 294 验资机构声明 . 295 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 296296 一、备查文件目录 . 296 二、查阅时间和查阅地点 . 296

23、佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书 11 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、普通术语一、普通术语 发行人、 本公司、 公司、股份公司、佳隆股份 指 广东佳隆食品股份有限公司 控股股东、 实际控制人 指 林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士 佳隆有限 指 发行人前身普宁市佳隆食品有限公司 国信弘盛 指 国信弘盛投资有限公司 创发实业 指 普宁市创发实业投资有限公司 双春科技 指 普宁市双春农业科技有限公司 泰旺贸易 指 普宁市泰旺贸易有限公司 家家福食品 指 普宁市家家福食品有限公司 佳大投资 指 深圳佳

24、大投资发展有限公司 天正服装 指 普宁市天正服装标识设计有限公司 罐头食品公司 指 普宁市佳隆罐头食品公司 股东大会 指 广东佳隆食品股份有限公司股东大会 董事会 指 广东佳隆食品股份有限公司董事会 监事会 指 广东佳隆食品股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 本招股说明书签署之日有效的广东佳隆食品股份有限公司章程及章程（草案） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 农业部 指 中华人民共和国农业部 商务部 指 中华人民共和国商务部 佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书 12 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 质检总局 指

25、 国家质量监督检验检疫总局 交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主承销商 指 国信证券股份有限公司 发行人律师 指 广东信达律师事务所 立信大华 指 立信大华会计师事务所有限公司 A 股 指 在境内上市的人民币普通股 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行 2,600 万股人民币普通股的行为 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 新会计准则 指 企业会计准则基本准则 所得税法 指 中华人民共和国企业所得税法 报告期、 最近三年及一期 指 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年1-6 月 二、专业术语二、专业

26、术语 现代生物工程技术 指 对生物有机体在分子、 细胞或个体水平上通过一定的技术手段进行设计操作， 为达到某种目的和需要， 改良物种质量和生命大分子特性或生产特殊用途的生命大分子物质等。 酶工程 指 将酶或者微生物细胞、动植物细胞、细胞器等在一定的生物反应装置中， 利用酶所具有的生物催化功能， 借助工程手段将相应的原料转化成有用物质的一门科学技术， 属于五大现代生物工程技术应用领域之一。 鸡精、鸡粉 指 Chicken bouillon、Chicken power，以鸡肉、鸡骨粉或其浓缩抽提物、食用盐、谷氨酸钠、佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书 13 呈味核苷酸钠及其它铺料为原料，

27、 添加或不添加香辛料和食用香料等增香剂经混合加工而成，具有鸡的鲜味和香味的复合调味料。 HACCP 指 Hazards Analysis Critical Control Points，即“危害分析和关键控制点”， 是国际共同认可和接受的食品安全保证体系， 主要是对食品中微生物、化学和物理危害的安全进行控制。 QS 指 Quality Safe，质量安全。食品生产企业必须通过强制性的质量安全检验， 产品经检验合格后， 在最小销售单元的食品包装上标注食品生产许可证编号， 并加印食品质量安全市场准入标志（“QS”标志）后方能出厂销售。 复合调味品 指 以两种或两种以上调味品为原料， 添加或不添加油

28、脂、天然香辛料及动植物等成分，采用物理的或生物的技术进行加工处理及包装， 最终制成可供安全食用的一类定型调料类产品。 鸡膏 指 是生产鸡精、鸡粉的半成品之一。 I+G 指 是一种混合呈味核苷酸，由 5-肌苷酸二钠（IMP）和 5-鸟苷酸二钠（GMP）混合而成，属于核苷酸类食品增鲜剂。 美拉德反应 指 Maillard Reaction，又称羰氨反应或非酶褐变反应， 是指氨基化合物和羰基化合物之间发生的反应，是食品风味产生的主要来源之一。 嗅探、气相-质谱联用 指 嗅探仪与气相色谱-质谱联用，利用气相色谱将风味成分分离开， 一部分利用嗅探仪将每个成分引出后靠嗅觉鉴别风味和在整体风味中的作用，一部

29、分用质谱确定分子组成和结构。 靶向呈味 指 利用微胶囊、微乳化等技术使风味分子在特殊条件、特殊位置释放的技术。 佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书 14 分子修饰 指 利用氧化反应等化学反应以及利用酶制剂对风味分子进行分子结构修饰，以达到分子改性的目的。 特征指纹技术 指 整体描述、说明、鉴别不同食品之间呈味分子在种类、数量和比例等方面的差异，形成与其他食品风味特征的区别，并能鉴别出该风味的技术。 复配技术 指 根据目标需求，科学搭配多种风味原料，调配出主味特色鲜明、辅味协调、香气逼真、口感舒适的调味技术。 佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书 15 第二节第二节 概概 览览

30、 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人一、发行人简要情况简要情况 公司名称 广东佳隆食品股份有限公司 英文名称 Guangdong Jialong Food Co., Ltd. 注册资本 7,800 万元 法定代表人 林平涛 设立日期 2002 年 5 月 30 日（佳隆有限于 2001 年 7 月 25 日成立） 住 所 广东省普宁市池尾工业区上寮园 256 幢 0138 号 （一）设立情况（一）设立情况 发行人系经广东省人民政府办公厅粤办函2002138 号关于同意变更设立广东佳隆食品股份有限公司的复函批准，由佳隆有限于 2002

31、 年 5 月 30 日整体变更设立的股份有限公司。 （二）主营业务（二）主营业务 公司主营业务为鸡粉、鸡精产品的研发、生产和销售，集成应用了生物工程等多项高新技术，是先进技术在食品工业中最具代表性的应用之一。鸡精、鸡粉产品是传统调味品味精的升级换代产品，属于第三代鲜味调味品，是中国传统调味品向现代调味品转型的标志性产业之一，属于快速发展的新兴行业。 （三）行业概况（三）行业概况 近年来，随着国民经济的发展和人均收入的提高，我国居民餐桌上的菜式种类日渐繁多，正日渐趋向于国外发达国家居民以菜肴为主的饮食结构，上述饮食结构的变化将有助于提高烹饪所用调味品的使用量，从而带动鸡精、鸡粉市场总需求量的快速

32、提升。此外，鸡精、鸡粉作为能在烹调过程中有效提升菜肴口感、佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书 16 香味的调味品， 具有健康、 天然、 营养、 口感优势， 有效迎合了消费者从追求 “吃饱”转变到追求“吃好”的消费诉求升级，市场需求旺盛。在欧美等发达国家，鸡精、鸡粉产品的消费量已占鲜味调味品总量的 80%以上，而国内鸡精、鸡粉与味精作为鲜味调味品的消费比例截至 2008 年尚不足 19，处于逐步替代味精的初级阶段。参照发达国家经验，我国鸡精、鸡粉逐步替代味精成为首选鲜味调味品是行业发展的必然趋势，未来市场空间巨大。 （四）经营情况（四）经营情况 公司先后参与了鸡精调味料行业标准 、 鸡

33、粉调味料行业标准和鸡汁调味料行业标准的起草工作，获“广东省农业龙头企业”称号和“高新技术企业”认定。公司关键核心技术“浓缩鸡粉及制作工艺”已取得发明专利，公司荣获 2008 年度和 2009 年度“中国食品安全年会食品安全示范单位”称号，通过了HACCP-EC-01(ISO/DIS 22000)食品安全管理体系认证。根据中国调味品协会中国鸡精、鸡粉行业研究报告 ，2008 年度，公司鸡粉、鸡精销售量合计居行业前三位，综合市场占有率达 7%，现已成为行业内第一民族品牌；公司优势产品鸡粉销售量全国排名第二，市场占有率达 19%。 二、发行人控股股东及实际控制人二、发行人控股股东及实际控制人 本次发

34、行前发行人总股本为 7,800 万元，其中林平涛先生持有 28.85%的股份，林长浩先生持有 13.99%的股份，林长青先生持有 13.93%的股份，林长春先生持有 13.60%的股份，许巧婵女士持有 12.96%的股份。林平涛先生与许巧婵女士为夫妻关系， 林平涛先生与林长浩先生、 林长青先生和林长春先生为父子关系，许巧婵女士与林长浩先生、林长青先生和林长春先生为母子关系，林长浩先生、林长青先生和林长春先生为兄弟关系。上述五人合计持有公司股份 6,500.00 万股，占公司股权比例 83.33%，因此林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士为发行人控股股东和实际控制人。 三、

35、发行人主要财务数据及财务指标三、发行人主要财务数据及财务指标 （一）简要资产负债表（一）简要资产负债表 佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书 17 单位：万元 项目项目 20102010- -6 6- -3030 20092009- -1212- -3 31 1 20082008- -1212- -3131 20072007- -1212- -3131 资产总计 25,773.70 23,635.88 17,669.43 12,423.61 负债合计 4,523.12 5,016.04 5,643.65 4,283.83 少数股东权益 - - - - 股东权益合计 21,250.59

36、18,619.84 12,025.78 8,139.78 （二）简要利润表（二）简要利润表 单位：万元 项目项目 20102010 年年 1 1- -6 6 月月 20092009 年度年度 20082008 年度年度 20072007 年度年度 营业收入 12,712.19 23,461.99 17,660.00 9,565.53 营业利润 3,055.11 5,882.17 4,266.44 2,219.97 利润总额 3,063.11 6,656.67 4,860.62 2,219.21 净利润 2,630.75 5,709.06 4,162.00 1,465.64 （三）简要现金流量表

37、（三）简要现金流量表 单位：万元 项目项目 20102010 年年 1 1- -6 6 月月 20092009年年度度 20082008年度年度 20072007年度年度 经营活动产生 的现金流量净额 1,812.05 4,377.24 2,422.95 3,265.64 投资活动产生 的现金流量净额 -1,516.23 -2,917.31 -1,169.73 -3,289.43 筹资活动产生 的现金流量净额 -137.97 -744.27 3,045.64 0.00 现金及现金等价物 净增加额 157.86 715.66 4,298.87 -23.79 （四）主要财务指标（四）主要财务指标

38、主要财务指标主要财务指标 20102010 年年 1 1- -6 6 月月 20092009年年度度 20082008年度年度 20072007年度年度 应收账款周转率（次） 2.79 6.36 5.65 3.87 存货周转率（次） 2.23 5.56 5.77 3.39 净资产收益率（扣除非经常性 损益后的净利润加权平均） (%) 13.16 34.01 35.08 19.79 基本每股收益（扣除非经 常性损益后的净利润）(元) 0.34 0.67 0.54 0.23 稀释每股收益（扣除非经 常性损益后的净利润）(元) 0.34 0.67 0.54 0.23 佳隆股份首次公开发行股票申请文件

39、 招股说明书 18 主要财务指标主要财务指标 20102010- -6 6- -3030 20092009- -1212- -3 31 1 20082008- -1212- -3131 20072007- -1212- -3131 流动比率 3.53 2.96 1.97 1.63 速动比率 2.69 2.27 1.65 1.14 资产负债率(%) 17.55 21.22 31.94 34.48 每股净资产(元) 2.72 2.39 1.65 1.25 四、本次发行情况四、本次发行情况 （一）本次发行概况（一）本次发行概况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 1.00 元

40、 拟发行股数拟发行股数 2,600 万股 发行股数占发行后总股本比例发行股数占发行后总股本比例 25.00% 发行方式发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网 上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式承销方式 主承销商余额包销 （二）发行前后股权结构（二）发行前后股权结构 本次发行前公司总股本为 7,800 万股，本次拟发行 2,600 万股，占发行后总股本的 25.00%，发行后总股本为 10,400 万股。 根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的境内

41、证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）规定，以及深圳市国资委关于广东佳隆食品股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 （深国资委2009123 号） ，本公司唯一国有股东国信弘盛投资有限公司承诺在公司首次公开发行股票并上市时， 按实际发行股份数量10%的国有股（260 万股）转由全国社会保障基金持有。 本次发行前后，公司的股权结构如下表所示： 佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书 19 项目项目 股东股东 名称名称 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 锁定限制锁定限制 及期限及期限 股数股数( (万股万股) ) 比例比例 股数

42、股数( (万股万股) ) 比例比例 有限售条件的股份 林平涛 2,250.3975 28.85% 2,250.3975 21.64% 自上市之日起锁定36 个月 林长浩 1,091.3955 13.99% 1,091.3955 10.49% 林长青 1,086.6245 13.93% 1,086.6245 10.45% 林长春 1,060.8390 13.60% 1,060.8390 10.20% 许巧婵 1,010.7435 12.96% 1,010.7435 9.72% 国信弘盛 （SS） 500.00 6.41% 240.00 2.31% 自增资工商变更完成之日起锁定 36 个月 社保基

43、金会（SS） - - 260.00 2.50% 同上 创发实业 350.00 4.49% 350.00 3.37% 自上市之日起锁定12 个月 陈泳洪 250.00 3.21% 250.00 2.40% 陆 擎 200.00 2.56% 200.00 1.92% 本次发行的股份 - - 2,600.00 25.00% - 合合 计计 7,800.007,800.00 100.00%100.00% 10,400.0010,400.00 100.00%100.00% - 注 1：SS 指 State-owned Shareholder，国有股东。 注 2：除上述锁定承诺外，作为担任公司董事、监事、

44、高级管理人员的林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士均承诺，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内， 不转让其所持有的本公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 五、募集资金用途五、募集资金用途 本次发行募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下： 序序号号 项目名称项目名称 总投资总投资 （万元）（万元） 拟投入募集拟投入募集 资金 （万元）资金 （万元） 建设期建设期 项目项目 是否备案是否备案 1 2万吨鸡精、 鸡粉生产基地建设项目

45、 17,837.20 17,837.20 1年 已备案 2 技术研发中心建设项目 3,278.40 3,278.40 1年 已备案 3 市场营销网络建设项目 2,771.90 2,771.90 1年 已备案 合合 计计 23,887.50 23,887.50 23,887.50 23,887.50 - - 佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书 20 公司本次募集资金投资项目总投资 23,887.50 万元，拟投入募集资金额23,887.50 万元。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充流动资金；如果本

46、次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。 佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书 21 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一一、本次发行的基本情况、本次发行的基本情况 （一） 股票种类：人民币普通股（A 股） （二） 每股面值：1.00 元 （三） 拟发行股数：2,600 万股 （四） 本次发行占发行后总股本的比例：25.00% （五） 每股发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格 （六） 发行市盈率：65.31 倍（每股收益按照 2009 年度

47、经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （七） 发行前每股净资产：2.72 元/股（按截至 2010 年 6 月 30 日经审计净资产全面摊薄计算） （八） 发行后每股净资产：9.51 元/股（以 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额全面摊薄计算） （九） 发行市净率：3.36 倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比） （十） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 （十一） 发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （十二） 承销方式：主

48、承销商余额包销 （十三） 预计募集资金总额：83,200 万元；预计募集资金净额：77,660万元 （十四） 发行费用概算：预计发行总费用在 5,540 万元左右，主要包括： 1、保荐费用： 300 万元 2、承销费用： 4,160 万元 3、审计费用： 500 万元 佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书 22 4、律师费用： 280 万元 5、信息披露费、发行手续费及其他费用：300 万元（以实际发生费用为准） 二二、本次发行有关机构、本次发行有关机构 （一）（一）发行人发行人：广东佳隆食品股份有限公司广东佳隆食品股份有限公司 法定代表人：林平涛 住 所： 广东省普宁市池尾工业区上寮

49、园 256 幢 0138 号 联 系 人： 王钰明 电 话： 0663-2912816 传 真： 0663-2918011 （二二）保荐机构保荐机构（主承销商） ：国信证券股份有限公司（主承销商） ：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住 所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 保荐代表人：吴安东、邵立忠 项目协办人：贺耀辉 项目经办人：何鑫、郑琨、殷红、刘洋、曾令庄 电 话： 0755-82130833 传 真： 0755-82131766 （三三）律师事务所：广东信达律师事务所）律师事务所：广东信达律师事务所 负 责 人： 尹公辉 地 址： 广东省深圳市福田区深

50、南大道 4019 号航天大厦 24 楼 经办律师： 张炯、张森林、刘少华 电 话： 0755-83243139 传 真： 0755-83243108 （四四）会计师事务所：）会计师事务所：立信大华会计师事务所有限公司立信大华会计师事务所有限公司 法定代表人：梁春 地 址： 北京市东城区东长安街 10 号长安大厦 3 层 经办注册会计师：高敏、康跃华 佳隆股份首次公开发行股票申请文件 招股说明书 23 电 话： 0755-82900952 传 真： 0755-82900965 （五五）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定